本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議召開(kāi)通知于２００８年７月１５日（星期二 ）發(fā)出以后，２００８年７月２５日（星期五）在公司本部三樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事１３人、實(shí)到董事１０人，副董事長(zhǎng)田永、董事趙永生、焦蘇華因公出差，分別委托董事長(zhǎng)陳智、董事鹿輝陽(yáng)代為行使表決權(quán)。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《證券法》以及公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：
　?。薄ⅰ蛾P(guān)于２００８年半年度報(bào)告及摘要的議案》；
　　本議案具體詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《云南鋁業(yè)股份有限公司２００８年半年度報(bào)告》、《云南鋁業(yè)股份有限公司２００８年半年度報(bào)告摘要》。
　　表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)
　　２、《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況說(shuō)明的議案》；
　　本議案具體詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況說(shuō)明的公告》。
　　表決結(jié)果：１３票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)
　　３、《關(guān)于２００８年上半年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。
　　由于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，公司與控股股東云南冶金集團(tuán)總公司及其部份控股公司之間每年均有業(yè)務(wù)往來(lái)，構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。２００８年上半年度，經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，公司日常關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成如下：(附表)
　　本公司獨(dú)立董事一致認(rèn)為：以上關(guān)聯(lián)交易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
　　按相關(guān)規(guī)定關(guān)聯(lián)方董事田永、趙永生、焦蘇華、周昌武、鹿輝陽(yáng)回避表決。
　　表決結(jié)果：８票贊成、０票棄權(quán)、０票反對(duì)
　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
　　二００八年七月二十九日
　　證券代碼：０００８０７ 證券簡(jiǎn)稱：云鋁股份 公告編號(hào)：２００８—０３１
　　云南鋁業(yè)股份有限公司公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）職工監(jiān)事溫衍順先生因工作變動(dòng)于２００８年７月２日辭去職工監(jiān)事職務(wù)，公司于２００８年７月２４日召開(kāi)職工代表組長(zhǎng)會(huì)議，選舉劉志祥先生為職工監(jiān)事。
　　特此公告！
　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
　　二○○八年七月二十九日
　　證券代碼：０００８０７ 證券簡(jiǎn)稱：云鋁股份 公告編號(hào)：２００８—０３２
　　云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于
　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況說(shuō)明的公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　根據(jù)《云南證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》（云證監(jiān)［２００８］１５０號(hào)）、《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告》（［２００８］２７號(hào)）的要求，對(duì)照《云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于專項(xiàng)治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》，云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）認(rèn)真對(duì)前期專項(xiàng)治理活動(dòng)的完成情況進(jìn)行了總結(jié)并積極整改，現(xiàn)將公司開(kāi)展治理專項(xiàng)活動(dòng)整改情況報(bào)告如下：
　?。ㄒ唬┮淹瓿烧氖马?xiàng)：
　?。?、制度完善。為進(jìn)一步完善公司獨(dú)立董事的操作規(guī)范，公司在建立了《獨(dú)立董事工作制度》基礎(chǔ)上，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，制訂了《公司獨(dú)立董事議事規(guī)則》，并經(jīng)２００８年１月２９日召開(kāi)的四屆三次董事會(huì)審議通過(guò)。
　　按照《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關(guān)要求，公司修改完善了《專項(xiàng)募集資金使用內(nèi)部控制制度》，并經(jīng)四屆九次董事會(huì)審議通過(guò)。
　　根據(jù)完善公司治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)控制水平的需要，公司進(jìn)一步加強(qiáng)和完善了內(nèi)部控制體系，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的要求，于２００８年６月３０日出具了“關(guān)于對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)定報(bào)告”，并經(jīng)四屆九次董事會(huì)審議通過(guò)。
　　公司《信息披露內(nèi)部控制制度》明確了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序；重大事項(xiàng)的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序；信息披露的責(zé)任追究機(jī)制等。
　?。病⒐驹诘谒膶枚聲?huì)換屆選舉后，成立了第四屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，薪酬與考核委員會(huì)。各專業(yè)委員會(huì)成立后，充分發(fā)揮公司獨(dú)董來(lái)自于行業(yè)和技術(shù)領(lǐng)域方面專家的特點(diǎn)，提高了公司董事會(huì)的決策效率。為規(guī)范專業(yè)委員會(huì)成員的行為，公司在《董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的基礎(chǔ)上，又制定了《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》并經(jīng)２００８年１月１８日召開(kāi)的四屆三次董事會(huì)審議通過(guò)。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)根據(jù)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)要求，對(duì)公司２００７年年度報(bào)告中公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)。
　?。?、根據(jù)《云南證監(jiān)局關(guān)于開(kāi)展防止資金占用問(wèn)題自查自糾專項(xiàng)工作的通知》，公司按要求積極組織自查自糾工作，并向證監(jiān)局提交了《自查自糾專項(xiàng)工作方案》、《自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。本公司已制訂了《資金管理內(nèi)部控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制制度》等防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制，資金使用完全由公司經(jīng)營(yíng)班子提交董事會(huì)或股東大會(huì)決議授權(quán)后做出決策，不存在股東單位干預(yù)公司資金使用的情況。
　　４、進(jìn)一步完善、提高投資者關(guān)系管理。為提高中小股東參議公司事務(wù)的積極性，公司積極探索新方法、新形勢(shì)加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。公司在重大事項(xiàng)上盡可能采用網(wǎng)絡(luò)投票方式以提高中小股東參加會(huì)議的積極性和便利性；公司在巨潮網(wǎng)、公司網(wǎng)站上開(kāi)設(shè)了投資者關(guān)系專欄，為廣大投資者提供交流、溝通的平臺(tái)；公司已設(shè)立、披露了董秘信箱，指定專人負(fù)責(zé)公司與投資者的聯(lián)系電話、傳真及電子郵件，在不違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所和公司信息披露規(guī)定的前提下，客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的介紹公司經(jīng)營(yíng)情況。今后公司還將積極探索各種新方法，致力于建立良好的內(nèi)外部溝通渠道，保證大小股東均能公正、平等地分享公司信息資源。
　?。ǘ?可持續(xù)整改事項(xiàng)：
　　１、繼續(xù)加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事的培訓(xùn)工作；公司于２００７年進(jìn)行了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，在新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成立前，公司已積極組織現(xiàn)任董事、監(jiān)事參加深交所組織的培訓(xùn)班，取得了任職資格證書。２００７年１２月公司組織董事、監(jiān)事及公司高管參加了云南省證監(jiān)局舉辦的上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)班。
　?。玻埃埃改辏吩拢溉展菊偌?、監(jiān)事及公司高管結(jié)合上市公司中捷股份的具體個(gè)案，認(rèn)真學(xué)習(xí)了《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》、《刑法修正案（六）》、《關(guān)于經(jīng)濟(jì)犯罪案件追訴標(biāo)準(zhǔn)的補(bǔ)充規(guī)定》三個(gè)重要文件。通過(guò)學(xué)習(xí)，各董事、監(jiān)事增強(qiáng)了依法規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高了自身的業(yè)務(wù)水平，更有效的對(duì)公司治理進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)。今后公司還將繼續(xù)加強(qiáng)董事、監(jiān)事的培訓(xùn)，提高董事、監(jiān)督的執(zhí)行力。
　?。?、繼續(xù)加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)作用。公司修改完善了《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查。公司還將進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)隊(duì)伍職業(yè)道德的培養(yǎng)和業(yè)務(wù)能力提高，不斷加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督檢查工作的質(zhì)量和效率，樹(shù)立并增強(qiáng)監(jiān)督檢查的權(quán)威性。
　?。?、公司將進(jìn)一步建立和完善股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)制度，適時(shí)推出股權(quán)激勵(lì)方案，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)大股東云南冶金集團(tuán)總公司的承諾，公司將根據(jù)國(guó)家相關(guān)管理制度和辦法及時(shí)提出并實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并著手進(jìn)行相關(guān)工作。因?qū)嵤┰颇衔纳戒X業(yè)有限公司年產(chǎn)８０萬(wàn)噸氧化鋁項(xiàng)目，公司擬發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄２號(hào)》中第二條第二款規(guī)定：上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后３０日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)辦理完畢。目前《關(guān)于公司發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》已經(jīng)公司四屆九次董事審議通過(guò)，所以按規(guī)定不具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的條件。待本次發(fā)行事項(xiàng)完畢后，根據(jù)云南省國(guó)資委相關(guān)規(guī)定，公司將適時(shí)推出股權(quán)激勵(lì)方案。
　?。ㄈ?本次專項(xiàng)治理活動(dòng)的總結(jié)以及下一步工作計(jì)劃
　　通過(guò)本次專項(xiàng)治理活動(dòng)，公司針對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)分析、認(rèn)真整改，補(bǔ)充和完善了有關(guān)法人治理的一系列基礎(chǔ)管理制度和經(jīng)營(yíng)制度，形成了獨(dú)立、完整的內(nèi)部管理體系并得到有效實(shí)施，與控股股東不存在趨同的情況；公司完全具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，公司的業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。公司能在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下完全獨(dú)立的實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
　　在今后的工作中，公司將切實(shí)加強(qiáng)公司信息披露管理制度和內(nèi)控制度的有效運(yùn)行，不斷規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的履職意識(shí)，保證公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性和安全性，提高公司治理水平，促進(jìn)公司規(guī)范健康發(fā)展。
　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
　　二○○八年七月二十九日
　　附表: