本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　公司第五屆董事會(huì)2008年第三次臨時(shí)會(huì)議于2008年7月28日以通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議的通知于2008年7月23日以傳真、送達(dá)、電子郵件等方式發(fā)出。本次會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)到董事8人。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　經(jīng)與會(huì)董事審議，會(huì)議通過(guò)了以下議案：
　　一、審議通過(guò)了《中鎢高新材料股份有限公司關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說(shuō)明》。
　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
　　二、審議通過(guò)了《關(guān)于選舉薪酬與考核委員會(huì)委員的議案》。
　　董事會(huì)同意楊伯華董事出任中鎢高新第五屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員。
　　表決結(jié)果：8票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
　　特此公告。
　　中鎢高新材料股份有限公司董事會(huì)
　　二OO八年七月二十九日
　　證券代碼：000657 證券簡(jiǎn)稱：*ST中鎢 公告編號(hào)：2008-36
　　中鎢高新材料股份有限公司
　　關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改情況的說(shuō)明
　　2007年，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）及海南證監(jiān)局《關(guān)于深入開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（瓊證監(jiān)發(fā)[2007]48號(hào)）等文件的要求，公司認(rèn)真開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部管理制度，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了深度自查，針對(duì)自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，公司制定了詳細(xì)的整改計(jì)劃，并積極采取措施加以整改?，F(xiàn)就整改情況說(shuō)明如下：
　　一、2007年公司治理整改完成情況及尚存在的問(wèn)題
　　1、公司治理整改完成情況
　?。?）2007年8月13日公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議上審議通過(guò)了《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《信息披露管理辦法》等制度及辦法，解決了公司在自查中發(fā)現(xiàn)的規(guī)章制度不完善問(wèn)題。
　?。?）2007年8月13日公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議設(shè)立了提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等機(jī)構(gòu)，解決了公司在自查中發(fā)現(xiàn)的治理結(jié)構(gòu)不完善問(wèn)題。
　?。?）針對(duì)2007年10月12日海南證監(jiān)局檢查小組對(duì)公司治理情況進(jìn)行的現(xiàn)場(chǎng)檢查中提出的"公司在2006年至2007年期間，董事會(huì)會(huì)議以通訊（傳真表決票）方式召開(kāi)次數(shù)較多"的意見(jiàn)，公司提出整改措施。公司加強(qiáng)與董事及分子公司的溝通和協(xié)調(diào)，盡可能以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)董事會(huì)，采用通訊方式召開(kāi)董事會(huì)的次數(shù)，原則上控制在三分之一以下，以保證董事充分發(fā)表意見(jiàn)。
　?。?）針對(duì)2007年10月12日海南證監(jiān)局檢查小組對(duì)公司治理情況進(jìn)行的現(xiàn)場(chǎng)檢查中提出的"公司在召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)時(shí)，不能按時(shí)向董事、監(jiān)事提供會(huì)議資料"的意見(jiàn)，公司提出整改措施。公司克服困難，加強(qiáng)協(xié)調(diào)工作，充分做好會(huì)前的準(zhǔn)備工作，堅(jiān)決杜絕會(huì)前不能提供詳盡會(huì)議資料的情況發(fā)生，保證董事、監(jiān)事有足夠時(shí)間審閱會(huì)議資料。
　　2、公司在獨(dú)立性方面仍存在問(wèn)題
　　近幾年來(lái)，由于諸多原因，公司在獨(dú)立性方面存在問(wèn)題。主要體現(xiàn)在：公司與第二大股東自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"自硬公司"）在人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面沒(méi)有做到完全分開(kāi)。在人員方面，公司自貢分公司的管理層與自硬公司管理層交叉任職；在業(yè)務(wù)方面，公司自貢分公司未建立銷(xiāo)售部門(mén)，產(chǎn)品銷(xiāo)售由自硬公司代理銷(xiāo)售；在財(cái)務(wù)方面，公司自貢分公司的財(cái)務(wù)部門(mén)未完全獨(dú)立于自硬公司，由自硬公司統(tǒng)一管理，分別核算；在機(jī)構(gòu)方面，公司自貢分公司未設(shè)立獨(dú)立的各職能部門(mén)，均由自硬公司相應(yīng)的職能部門(mén)管理。
　　針對(duì)上述問(wèn)題，公司在整改報(bào)告中承諾，將通過(guò)定向增發(fā)等方式予以徹底解決。2007年10月12日，公司五屆五次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的方案》，并提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。2007年11月1日，公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)否決了上述增發(fā)方案。
　　公司控股股東湖南有色金屬股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"湖南有色"）正在就該事項(xiàng)進(jìn)行方案論證，擬通過(guò)資產(chǎn)重組的方式解決上述問(wèn)題，但目前方案存在重大不確定性，需進(jìn)一步論證。
　　二、公司治理遇到的新問(wèn)題
　　1、關(guān)于董事會(huì)人員構(gòu)成的問(wèn)題
　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)應(yīng)有九名董事構(gòu)成。2007年12月24日，公司前董事徐兵因個(gè)人原因辭去董事職務(wù)后，至今公司董事會(huì)尚未填補(bǔ)其離任后產(chǎn)生的空缺，因此導(dǎo)致了公司董事會(huì)人數(shù)與《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的問(wèn)題。
　　2、關(guān)于董事會(huì)薪酬委員會(huì)人員構(gòu)成的問(wèn)題
　　根據(jù)《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)應(yīng)由三名董事組成。2007年12月24日，公司董事會(huì)薪酬委員會(huì)前成員徐兵因辭去董事一職，造成公司董事會(huì)薪酬委員人員空缺，因此導(dǎo)致了董事會(huì)薪酬委員會(huì)人員構(gòu)成與《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》規(guī)定人數(shù)不一致的問(wèn)題。
　　三、整改措施及整改時(shí)間
　　針對(duì)公司治理中存在的上述問(wèn)題，公司正積極采取措施加以整改。具體整改措施及整改計(jì)劃如下：
　　1、公司及控股股東湖南有色金屬股份有限公司已完成初步溝通，擬通過(guò)定向增發(fā)等方式將公司控股股東湖南有色金屬股份有限公司旗下與本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的硬質(zhì)合金資產(chǎn)（株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司及自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司）注入本公司，解決公司的獨(dú)立性問(wèn)題。公司股票已于7月14日停牌，并聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步進(jìn)行方案論證。公司將于 8月23日前完成關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)，公布重組預(yù)案，并將在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下盡快完成重大資產(chǎn)重組工作。
　　2、公司董事會(huì)將在資產(chǎn)重組后召開(kāi)股東大會(huì)增補(bǔ)董事，使成員人數(shù)符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　3、董事會(huì)已初步確定董事會(huì)薪酬委員會(huì)空缺的候補(bǔ)人選，并預(yù)備提交近期召開(kāi)的董事會(huì)審議通過(guò)。
　　中鎢高新材料股份有限公司
　　二OO八年七月二十九日