證券代碼：６００６７３ 證券簡稱：東陽光鋁 公告編號：２００８－０４２號
　　廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司２００８年第三次臨時(shí)股東大會決議公告
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　重要提示：
　　●本次會議無否決或修改提案的情況；
　　●本次會議無新提案提交表決。
　　一、會議召開的情況
　?。?、召開時(shí)間：２００８年０７月１４日下午２：００時(shí)
　?。?、召開地點(diǎn)：廣東省東莞市長安鎮(zhèn)上沙第五工業(yè)區(qū)東陽光科技園公司會議室
　　３、召開方式：采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
　　４、會議召集人：公司董事會
　　５、會議主持人：董事長郭京平先生
　?。?、本次大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
　　二、會議出席情況
　　共有６１名公司股東（代理人）參加了會議，持有公司５７９，４００，２４５股股權(quán)，占公司總股本的７０．０２％。其中，出席現(xiàn)場會議并投票的股東（股東代理人）５人，代表股份５６７，７９５，４９２股，占公司總股本的６８．６２％；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東５６人，代表股份１１，６０４，７５３股，占公司總股本的１．４０％。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了本次會議。
　　三、提案的審議和表決情況
　?。ㄒ唬抖聲P(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》
　　同意：５７９，０２３，３５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：６２，２９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的 ０．０１％；
　　棄權(quán)：３１４，６００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０６％。
　?。ǘ蛾P(guān)于公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
　　根據(jù)《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)檢查，公司符合發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉(zhuǎn)債”）的條件。為加大公司資本市場直接融資力度，籌集公司建設(shè)項(xiàng)目投資資金，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)公司股東大會審議通過，公司提出發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的融資方案。
　　１、發(fā)行規(guī)模
　　本次擬發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債不超過人民幣７２，０００萬元，即發(fā)行不超過７２０萬張債券，每張債券的認(rèn)購人可無償獲得公司派發(fā)的認(rèn)股權(quán)證。股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況并以所附認(rèn)股權(quán)證數(shù)量不低于５０００萬份，全部行權(quán)后募集資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額為限定條件，確定具體發(fā)行規(guī)模及認(rèn)股權(quán)證的派發(fā)比例、派發(fā)數(shù)量。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、發(fā)行價(jià)格
　　本次分離交易可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣１００元。債券所附認(rèn)股權(quán)證按比例無償向債券的認(rèn)購人派發(fā)。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　３、發(fā)行對象
　　在上海證券交易所開立人民幣普通股（Ａ股）股東賬戶的機(jī)構(gòu)投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規(guī)禁止者除外， 以下簡稱為“合格投資者”）。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、發(fā)行方式及向原股東配售的安排
　　本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售，配售比例在不低于本次發(fā)行規(guī)模的５０％的范圍內(nèi)股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時(shí)的具體情況決定。余額及原股東放棄部分將根據(jù)市場情況向合格投資者公開發(fā)行。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、債券期限
　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的期限為６年，自發(fā)行之日起計(jì)算。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。?、債券利率
　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債利率水平及利率確定方式，股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定，并在本次分離交易可轉(zhuǎn)債的《募集說明書》中予以披露。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　７、債券的利息支付和到期償還
　　本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起每年付息一次；在本次發(fā)行的債券到期日之后的５個(gè)工作日內(nèi)，公司將按債券面值加上當(dāng)期利息償還所有到期的債券。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　８、債券回售條款
　　如果本次發(fā)行所募集資金的使用與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定屬于改變募集資金用途的，債券持有人擁有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售債券的權(quán)利。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　９、擔(dān)保條款
　　股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場狀況確定本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債是否需要擔(dān)保，并辦理相關(guān)事宜。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保啊⒄J(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期
　　本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期為１８個(gè)月，自其上市交易之日起計(jì)算。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期
　　本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期為存續(xù)期的最后５個(gè)交易日。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　１２、認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例
　　本次發(fā)行所附認(rèn)股權(quán)證行權(quán)比例為２：１，即每兩份認(rèn)股權(quán)證代表認(rèn)購一股公司發(fā)行的股票的權(quán)利。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保场⒄J(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格
　　代表認(rèn)購一股公司發(fā)行的股票權(quán)利的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格按照如下原則確定：不低于本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債《募集說明書》公告日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。具體行權(quán)價(jià)格股東大會授權(quán)董事會在上述范圍內(nèi)根據(jù)市場狀況及相關(guān)規(guī)定與主承銷商協(xié)商確定。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、認(rèn)股權(quán)證行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
　　在認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)比例將根據(jù)公司股票除權(quán)、除息進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整：
　?。ǎ保┊?dāng)公司股票除權(quán)時(shí)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、行權(quán)比例將按以下公式調(diào)整：
　　新行權(quán)價(jià)格＝原行權(quán)價(jià)格×（公司股票除權(quán)日參考價(jià)格／除權(quán)前一日公司股票收盤價(jià)）；
　　新行權(quán)比例＝原行權(quán)比例×（除權(quán)前一日公司股票收盤價(jià)／公司股票除權(quán)日參考價(jià)）。
　?。ǎ玻┊?dāng)公司股票除息時(shí)，認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)比例保持不變，行權(quán)價(jià)格按如下公式調(diào)整：
　　新的行權(quán)價(jià)格＝原行權(quán)價(jià)格×（公司股票除息日參考價(jià)／除息前一日公司股票收盤價(jià)）
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、本次募集資金用途
　　部分本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施方式為公司向宜都東陽光化成箔有限公司（以下簡稱“宜都化成箔”）、乳源東陽光精箔有限公司（簡稱“乳源精箔”）、乳源東陽光電化廠（以下簡稱“乳源電化廠”）３家控股子公司增資，增資價(jià)格（認(rèn)購每１元新增注冊資本所需出資的金額）按照該３家控股子公司經(jīng)審計(jì)的２００７年１２月３１日每１元注冊資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)值確定。由于上述控股子公司為公司直接或間接與關(guān)聯(lián)方香港南北兄弟國際投資有限公司的合資公司，上述增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東回避該議案的表決。
　　本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之債券募集資金擬投資于：（１）歸還銀行借款；（２）宜都化成箔新建２４條化成箔生產(chǎn)線項(xiàng)目；（３）乳源精箔年產(chǎn)２萬噸釬焊箔建設(shè)項(xiàng)目。上述項(xiàng)目小計(jì)投資總額為７２，０００萬元，全部使用本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之債券募集資金，若本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之債券募集資金不足，發(fā)行人將以自有資金解決。
　　本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之行權(quán)募集資金擬投資于：（１）乳源瑤族自治縣東陽光化成箔有限公司（簡稱“乳源化成箔”）擴(kuò)建生產(chǎn)線項(xiàng)目；（２）宜都化成箔擴(kuò)建２４條生產(chǎn)線技改項(xiàng)目；（３）乳源電化廠２．７５萬噸／年（折１００％）雙氧水工程項(xiàng)目。上述項(xiàng)目小計(jì)投資總額為８３，５００萬元，擬使用本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之行權(quán)募集資金，本次分離交易的可轉(zhuǎn)換債券之行權(quán)募集資金不足部分，由發(fā)行人以自有資金解決。
　　同意：５２９，７４０，６６３股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９２％；
　　反對：２９４，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０６％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、 開立本次募集資金存儲專戶
　　公司將按照募集資金專項(xiàng)存儲制度，在銀行開立專門賬戶作為本次募集資金的存儲專戶。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　１７、本次決議的有效期
　　本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行方案之日起１２個(gè)月。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　?。保?、提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次分離交易可轉(zhuǎn)債相關(guān)事宜的議案為便于開展本次申請發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的有關(guān)工作，股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)，包括擔(dān)不限于以下事項(xiàng)：
　　（１）在法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，根據(jù)市場和公司的實(shí)際情況，在發(fā)行前確定具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次分離交易可轉(zhuǎn)債的最終方案，決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
　　（２）如證券監(jiān)管部門對于發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，授權(quán)董事會對本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
　?。ǎ常└鶕?jù)相關(guān)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行的審核反饋意見，對本次發(fā)行的具體條款、條件和募集資金投向進(jìn)行修訂和調(diào)整；
　?。ǎ矗┢刚埾嚓P(guān)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次分離交易可轉(zhuǎn)債發(fā)行的申報(bào)事宜，根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行的申報(bào)材料；
　?。ǎ担┬薷摹⒀a(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議等，涉及關(guān)聯(lián)交易的需按公司關(guān)聯(lián)交易的管理制度履行批準(zhǔn)手續(xù)）；
　　（６）辦理分離交易可轉(zhuǎn)債的上市手續(xù)；
　　（７）如認(rèn)股權(quán)證行權(quán)，根據(jù)實(shí)際行權(quán)情況，修改《公司章程》中的相關(guān)條款，以反映權(quán)證行權(quán)后公司新的股本總額及股本結(jié)構(gòu)，并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；
　?。ǎ福┺k理與本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債有關(guān)的其他事宜。
　　上述授權(quán)中，第１～６項(xiàng)自本授權(quán)經(jīng)股東大會審議通過后一年內(nèi)有效；第７～８項(xiàng)授權(quán)，在相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效。
　　同意：５７８，９９７，０５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９３％；
　　反對：２９１，４９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０５％；
　　棄權(quán)：１１１，７００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０２％。
　　（三）《關(guān)于分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金投向的可行性報(bào)告》
　　審議通過了本次分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金投向的可行性報(bào)告。
　　同意：５７８，８５２，１５５股，占出席會議股東所持表決權(quán)的９９．９１％；
　　反對：５７，３００股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０１％；
　　棄權(quán)：４９０，７９０股，占出席會議股東所持表決權(quán)的０．０８％。
　　四、律師見證情況
　　公司聘請了廣東深天成律師事務(wù)所徐斌律師對本次股東大會進(jìn)行了現(xiàn)場見證，并出具了《廣東深天成律師事務(wù)所關(guān)于廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司２００８年第三次臨時(shí)股東大會的法律意見書》。該法律意見書認(rèn)為公司２００８年第三次臨時(shí)股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規(guī)、《規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、會議召集人的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
　　特此公告。
　　廣東東陽光鋁業(yè)股份有限公司
　　二零零八年七月十四日