云南銅業(yè)股份有限公司第四屆董事會第十三次會議通知于2008年7月7日由公司董事會秘書辦公室以書面形式發(fā)出，會議于2008年7月10日上午9：00在昆明市人民東路公司11樓會議室準(zhǔn)時召開，應(yīng)到董事11人，實到董事8人，董事長劉才明先生因公務(wù)委托副董事長楊超先生代表出席并表決，董事史誼峰先生因公務(wù)委托副董事長楊毓和先生出席并表決，獨立董事周榮先生因公務(wù)委托獨立董事楊國樑先生代表出席并表決。公司監(jiān)事和公司高級管理人員列席會議，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，合法有效，會議由副董事長楊超先生主持，到會董事經(jīng)過充分討論，以書面表決的方式一致通過以下決議：
　　1、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司整改方案及階段整改報告》。
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　　2、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于撤銷云南銅業(yè)營銷有限公司的議案》。
　　為進(jìn)一步理順公司的經(jīng)營關(guān)系，提升公司的抗風(fēng)險能力，公司決定撤銷云南銅業(yè)營銷有限公司，其業(yè)務(wù)全部由股份公司承接管理。
　　3、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于撤銷云南銅業(yè)原料有限公司的議案》。
　　為進(jìn)一步理順公司的經(jīng)營關(guān)系，提升公司的抗風(fēng)險能力，公司決定撤銷云南銅業(yè)原料有限公司，其業(yè)務(wù)全部由股份公司承接管理。
　　4、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于撤銷云南銅業(yè)再生資源回收有限公司的議案》。
　　為進(jìn)一步理順公司的經(jīng)營關(guān)系，提升公司的抗風(fēng)險能力，公司決定撤銷云南銅業(yè)再生資源回收有限公司，其業(yè)務(wù)全部由股份公司承接管理。
　　5、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《云南銅業(yè)股份有限公司領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任追究制度的議案》。
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　　6、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為玉溪礦業(yè)有限公司銀行貸款提供擔(dān)保的議案》。
　　（1）被擔(dān)保人的基本情況
　　玉溪礦業(yè)有限公司是集探、采、選、冶為一體，以銅為主的礦產(chǎn)資源開發(fā)的國家大一型企業(yè)。公司注冊在云南省玉溪市，營業(yè)執(zhí)照號為5304251000485-4/5，董事長（法人代表）：虞海洋。注冊資本為91949.01萬元，為云南銅業(yè)股份有限公司的全資子公司。公司主營業(yè)務(wù)為銅礦開采、精選。兼營：化工產(chǎn)品、運輸、機(jī)加工等。下屬一座礦山，設(shè)計采選能力為日處理原礦4800噸，經(jīng)技術(shù)改選后，實際處理礦石能力已達(dá)到10000噸/日。主產(chǎn)品為銅精礦含銅及其附元素金、銀、鐵等。2007年合并報表累計實現(xiàn)銷售收入464725萬元，公司本部實現(xiàn)利潤總額64331萬元，公司稅后凈利潤64331萬元。資產(chǎn)負(fù)債率52.68％。
　　（2）擔(dān)保協(xié)議的擬簽署情況及反擔(dān)保情況
　　玉溪礦業(yè)有限公司是本公司的全資控股子公司，是公司重要的原料生產(chǎn)基地，建成達(dá)產(chǎn)后形成年產(chǎn)3萬噸銅精礦的自產(chǎn)能力。
　　為解決玉溪礦業(yè)有限公司的發(fā)展資金，公司決定為玉溪礦業(yè)提供5億元的銀行貸款擔(dān)保，并授權(quán)公司總經(jīng)理在擔(dān)保總額內(nèi)根據(jù)需要簽署擔(dān)保協(xié)議。
　　（3）本公司對擔(dān)保關(guān)聯(lián)方的累計擔(dān)保情況
　　2007年5月，本公司為玉溪礦業(yè)技改貸款提供為期3年的2億元擔(dān)保。
　　公司四位獨立董事對此項擔(dān)保表示同意。
　　7、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為易門銅業(yè)有限公司銀行貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》。
　?。?）被擔(dān)保人的基本情況
　　易門銅業(yè)有限公司是云南銅業(yè)集團(tuán)有限公司、玉溪礦業(yè)有限公司和易門縣國有資產(chǎn)持股經(jīng)營有限公司共同投資興建的銅冶煉企業(yè)，法定代表人：陶永和，注冊地：易門縣城關(guān)鎮(zhèn)。公司實收資本為人民幣202432568.33元，其中：玉溪礦業(yè)有限公司投入資本121702797.83元，占注冊資本的60.12%；易門縣國有資產(chǎn)持股經(jīng)營有限公司投入資本30729770.5元，占注冊資本的15.18%； 云南銅業(yè)集團(tuán)有限公司投入資本50000000元，占注冊資本的24.7%。法定代表人2007年公司生產(chǎn)粗銅含銅37000噸，生產(chǎn)硫酸11萬噸，實現(xiàn)銷售收入21.1億元，實現(xiàn)凈利潤4162萬元，公司總資產(chǎn)9.03億元。
　?。?）擔(dān)保協(xié)議的擬簽署情況
　　本公司全資控股子公司玉溪礦業(yè)有限公司控股易門銅業(yè)有限公司60.12％。為解決易門銅業(yè)有限公司資金不足的問題，公司擬為易門銅業(yè)提供8000萬元的銀行貸款擔(dān)保，并授權(quán)總經(jīng)理在擔(dān)保總額內(nèi)根據(jù)需要簽署擔(dān)保協(xié)議。由于易門銅業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率為80.16％，該筆擔(dān)保經(jīng)董事會同意后，需要提請股東大會審批，公司方能提供擔(dān)保。
　?。?）反擔(dān)保情況
　　此項擔(dān)保要求另外兩家股東云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司和易門縣國有資產(chǎn)持股經(jīng)營有限公司分別按持股比例為該項擔(dān)保事項提供反擔(dān)保。
　　本公司之前沒有為該公司提供過擔(dān)保。
　　公司四位獨立董事對此項擔(dān)保表示同意。
　　8、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為思茅山水銅業(yè)有限公司銀行貸款提供擔(dān)保的議案》。
　　（1）被擔(dān)保人的基本情況
　　云南思茅山水銅業(yè)有限公司注冊資本為40000萬元，法定代表人畢勝，其中玉溪礦業(yè)有限公司出資20000萬元，占50%；香港勵晶礦業(yè)公司出資16000萬元，占40%；思茅山水礦業(yè)有限公司出資4000萬元，占10%。2007年公司全年實現(xiàn)銷售收入34741.2萬元，利潤總額13194.3萬元，凈利潤13194.3萬元。資產(chǎn)負(fù)債率為38％。
　?。?）擔(dān)保協(xié)議的擬簽署情況
　　本公司全資控股子公司玉溪礦業(yè)有限公司控股思茅山水銅業(yè)有限公司50％。思茅山水銅業(yè)有限公司作為玉溪礦業(yè)重要的原料生產(chǎn)基地之一，需要向銀行申請建設(shè)資金貸款2億元，項目建成后將形成年產(chǎn)1.5萬噸銅精礦和4萬噸鋅精礦的生產(chǎn)能力。公司決定為思茅山水銅業(yè)有限公司提供該項銀行貸款的擔(dān)保，并授權(quán)公司總經(jīng)理在擔(dān)保總額內(nèi)根據(jù)需要簽署擔(dān)保協(xié)議。
　?。?）反擔(dān)保情況
　　要求該公司提供反擔(dān)保，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定簽署反擔(dān)保協(xié)議。
　　本公司之前沒有為該公司提供過擔(dān)保。
　　公司四位獨立董事對此項擔(dān)保表示同意。
　　9、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為楚雄滇中有色金屬有限公司銀行貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》。
　　（1）被擔(dān)保人的基本情況
　　楚雄滇中有色金屬有限責(zé)任公司（以下簡稱滇中有色公司）成立于1993年10月，注冊資本16820萬元，注冊地：楚雄市永安鎮(zhèn)桃園辦事處程家壩村，法定代表人：史誼峰，為云南銅業(yè)（集團(tuán)）有限公司下屬企業(yè)云銅股份公司全資子公司。其主產(chǎn)品為粗銅、陽極板和硫酸。
　?。?）擔(dān)保協(xié)議的擬簽署情況
　　楚雄滇中有色金屬有限責(zé)任公司是本公司的全資控股子公司。滇中有色公司引進(jìn)具有國際先進(jìn)水平的艾薩爐冶煉技術(shù)進(jìn)行10萬噸粗銅/年技改。為爭取技改貼息，向交通銀行申請貸款2億元，為解決滇中有色公司的發(fā)展資金問題，公司擬為滇中有色公司提供該筆貸款的擔(dān)保，并授權(quán)公司總經(jīng)理在擔(dān)?？傤~內(nèi)根據(jù)需要簽署擔(dān)保協(xié)議。由于滇中有色公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到84.8％，該筆擔(dān)保經(jīng)董事會同意后，需要提請股東大會審批，公司方能提供擔(dān)保。
　　本公司之前沒有為該公司提供過擔(dān)保。
　　公司四位獨立董事對該項擔(dān)保表示同意。
　　10、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于為迪慶礦業(yè)有限公司銀行貸款提供擔(dān)保的預(yù)案》。
　?。?）被擔(dān)保人的基本情況
　　云南迪慶礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本12000萬元，法定代表人：尹仕湘，注冊地點：云南省迪慶州羊拉鄉(xiāng)，股本構(gòu)成情況如下：云南銅業(yè)股份有限公司出資9000萬元，占75%的股份，迪慶州開發(fā)公司出資3000萬元，占25%股份。
　　（2）擔(dān)保協(xié)議的擬簽署情況
　　云南迪慶礦業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司因項目建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，向建行迪慶州分行貸款1億元，貸款利率為基準(zhǔn)利率下浮10％，公司擬按持股比例提供7500萬元的擔(dān)保，并授權(quán)公司總經(jīng)理在擔(dān)?？傤~內(nèi)根據(jù)需要簽署擔(dān)保協(xié)議。由于迪慶礦業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到84.1％，該筆擔(dān)保經(jīng)董事會同意后，需要提請股東大會審批，公司方能提供擔(dān)保。
　　本公司之前沒有為該公司提供過擔(dān)保。
　　公司四位獨立董事對該項擔(dān)保表示同意。
　　11、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會戰(zhàn)略委員會成員調(diào)整的議案》。
　　因公司董事會成員發(fā)生變動，根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司決定對第四屆董事會戰(zhàn)略委員會進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的人員組成為：
　　劉才明、楊超、楊毓和、周榮、沈南山，主任由劉才明擔(dān)任。
　　12、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會審計委員會成員調(diào)整的議案》。
　　因公司董事會成員發(fā)生變動，根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司決定對第四屆董事會審計委員會進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的人員組成為：
　　朱慶芬、楊國樑、汪戎、虞海洋、金永靜，主任由朱慶芬擔(dān)任。
　　13、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會提名委員會成員調(diào)整的議案》。
　　因公司董事會成員發(fā)生變動，根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司決定對第四屆董事會提名委員會進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的人員組成為：
　　周榮、楊國樑、朱慶芬、楊超、楊毓和，主任由周榮擔(dān)任。
　　14、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會薪酬與考核委員會成員調(diào)整的議案》。
　　因公司董事會成員發(fā)生變動，根據(jù)相關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公司決定對第四屆董事會薪酬與考核委員會進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的人員組成為：
　　汪戎、劉才明、楊國樑、朱慶芬、楊超，主任由汪戎擔(dān)任。
　　15、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會戰(zhàn)略委員會工作細(xì)則》。
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　　16、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會審計委員會工作細(xì)則》。
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　　17、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會提名委員會工作細(xì)則》。
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　　18、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《公司董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》。
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　　19、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的預(yù)案》。
　　因為公司股份結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，因此公司章程第三章第一節(jié)第十九條修改為："公司股份總數(shù)為1256688800 股，公司股本結(jié)構(gòu)為：普通股1256688800 股，其中控股股東云南銅業(yè)集團(tuán)有限公司持有682348800股，占公司股份總數(shù)的54.3％。"該項修改經(jīng)公司董事會審議通過后，提交股東大會審議批準(zhǔn)。
　　特此公告。
　　云南銅業(yè)股份有限公司
　　董事會
　　2008年7月10日