１、公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

２、沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明對本年度報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。

３、公司董事長陳智先生、總經(jīng)理丁吉林先生、總會計師謝孝華女士聲明：保證年度報告中的財務報告真實、完整。

４、公司年度財務報告已經(jīng)中和正信會計師事務所審計。

云南鋁業(yè)股份有限公司董事會

第二節(jié) 公司基本情況簡介

（一）公司股票上市交易所：深圳證券交易所

股票簡稱：云鋁股份        股票代碼：０００８０７

（二）基本情況介紹

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（三）聯(lián)系人和聯(lián)系方式

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第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)與業(yè)務數(shù)據(jù)摘要

（一）本年度主要利潤指標情況                         （單位：人民幣元）

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附：非經(jīng)常性損益項目

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公允價值計量的項目

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（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

（１）主要會計數(shù)據(jù)                                         （單位：人民幣元）

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（２）主要財務指標                                 （單位：人民幣元）

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注：上表中數(shù)據(jù)按公司２００８年１月增發(fā)后的新股本９１６，１２５，５９８股進行計算。

（三）利潤表附表                                 （單位：人民幣元）

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（四）新舊會計準則股東權益差異調(diào)節(jié)對比披露表

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第四節(jié) 股本變動及股東情況

（一）股本變動情況

１、股份變動情況表

（１）（截止２００７年１２月３１日）

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說明：“境內(nèi)自然人持股”一項為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的公司股份。根據(jù)中國證監(jiān)會關于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份變動的有關規(guī)定，目前已解禁２５％，可流通股數(shù)為３１，６３９股。

（２）公司２００８年增發(fā)后股份變動情況

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２、限售股份變動情況表：（股改限售、董事、監(jiān)事、高管）

（截止１２月３１日）         單位：股

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    注：截止本報告期末，公司董事、監(jiān)事、高管及離職未滿半年的前任董事、監(jiān)事所持有限售股份１８２，２０６股，２００８年１月增發(fā)完成后為１８２，３１１股，增加１０５股。

（二）證券發(fā)行與上市情況

（１）公司于２００７年３月３０日召開２００６年度股東大會，審議通過了《２００６年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》，以總股本５４６００萬股為基數(shù)，每１０股派發(fā)現(xiàn)金紅利４．５０元人民幣（含稅）；以總股本５４６００萬股為基數(shù)，以資本公積金轉增股本，每１０股轉增６股。該議案于２００７年４月２６日實施后，公司總股本為８７３，６００，０００股。

（２）２００６年５月２９日，公司采用采用集中配售的方式發(fā)行了２００６年第一期金額為３億元的短期融資券，已于２００７年５月３０日到期，并兌付給債權人；２００６年１２月１９日，公司發(fā)行了２００６年第二期金額為３億元的短期融資券，已于２００７年１２月２０日到期，并兌付給債權人；２００７年６月２１日，本公司采用集中配售的方式發(fā)行了一期金額為３億元、期限為２７０天的短期融資券，將于２００８年３月１８日到期。

（３）現(xiàn)存公司職工股發(fā)行日期：１９９８年２月２５日至１９９８年２月２７日

發(fā)行價格：４．９元／股

發(fā)行數(shù)量：８００萬股

（４）公司２００８年１月增發(fā)Ａ股相關情況：

經(jīng)公司２００７年７月１８日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議及２００７年８月２３日召開的２００７年第二次臨時股東大會表決通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［２００８］３５號文核準增發(fā)新股Ａ股，公司于２００８年１月１４日開始實施。本次增發(fā)的發(fā)行價格為２４．２２元／股，共計發(fā)行４２，５２５，５９８股，募集資金１，００５，５０７，６０５．２４元（為扣除承銷費用、保薦費用、會計師費用、律師費用、網(wǎng)上發(fā)行費用及推薦費用后實際募集資金）。本次增發(fā)后公司總股本為９１６，１２５，５９８股。

（三）股東和實際控制人情況介紹

１、股東數(shù)量和持股情況

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（２）有限售條件股份的前十名股東持股情況                             單位：股

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２、控股股東及實際控制人情況介紹

公司實際控制人為云南省國有資產(chǎn)管理委員會，控股股東為云南冶金集團總公司。

（１）控股股東情況

控股股東名稱：云南冶金集團總公司

法定代表人：陳智

成立日期：１９８９年２月

注冊資本：９．５７５９億元

股權結構：國有獨資

經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品；承包境外有色冶金行業(yè)工程和境內(nèi)國際招標工程；承包上述境外工程的勘察、咨詢、設計和監(jiān)理項目；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。兼營冶金生產(chǎn)建設所需材料及設備，冶金技術開發(fā)、轉讓及培訓，農(nóng)副產(chǎn)品，工藝美術品（不含金銀首飾）。

（２）報告期內(nèi)本公司控股股東和實際控制人沒有發(fā)生變更。

（３）公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制人控制關系的方框圖

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第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

（１）董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況

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說明：

①董事長陳智先生在云南省人大常委會環(huán)境與資源保護工作委員會任副主任，并在云南

文山鋁業(yè)有限公司任董事長；

②副董事長田永先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任副總經(jīng)理，并在云南涌鑫金屬加工有限公司、潤鑫鋁業(yè)有限公司以及云南冶金進出口有限公司任董事長；

③董事趙永生先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任副總經(jīng)理；并在云南瀾滄鉛礦有限公司任董事長；

④董事鹿輝陽先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任副總經(jīng)理；

⑤董事焦蘇華先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任黨委常委、工會主席；并在云南永昌鉛鋅股份有限公司任董事長；

⑥董事周昌武先生在云南省楚雄州人民政府任副州長（掛職）；

⑦監(jiān)事何偉先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司任財務部主任。

（２）董事、監(jiān)事、高級管理人員的主要工作經(jīng)歷

董事長：陳智，１９６６年參加工作，曾任云南省人民政府辦公廳正處級秘書、處長，云南省工商行政管理局副局長，云南省紅河州人民政府副州長，云南省地方稅務局副局長，云南冶金集團總公司黨委書記、董事長、總經(jīng)理，２００２年１１月至２００８年１月任云南冶金集團總公司黨委書記、董事長，２００８年１月任省人大常委會環(huán)境與資源保護工作委員會副主任。

副董事長：田永，１９８２年參加工作，曾任云南鋁廠電解車間副主任、主任、調(diào)度科科長，加工分廠廠長，云南鋁廠生產(chǎn)部部長、總調(diào)度長、生產(chǎn)處處長、廠長助理、云南鋁廠副廠長、云南鋁廠廠長，云南鋁業(yè)股份有限公司副董事長兼總經(jīng)理，現(xiàn)任云南冶金集團總公司副總經(jīng)理。

董事：趙永生，１９７０年８月參加工作，曾任貴州安順地區(qū)醫(yī)療器械修配所車間負責人，貴州安順地區(qū)人民醫(yī)院團委書記、辦公室主任，昆明冶金研究院黨工部主任、副院長，云南冶金集團總公司宣傳部副部長、辦公室副主任、工程建設部主任、辦公室主任、總經(jīng)理助理，云南蘭坪有色金屬有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，２００２年１１月—２００３年６月任云南冶金集團總公司副總經(jīng)理兼云南蘭坪有色金屬有限公司總經(jīng)理，２００３年６月至今任云南冶金集團總公司副總經(jīng)理。

董事：焦蘇華，１９７０年１１月參加工作，曾任云南鋁廠電解車間副主任、主任、冶煉分廠廠長，云南鋁廠副廠長兼云南新美鋁鋁箔有限公司總經(jīng)理，云南冶金集團總公司企業(yè)部副主任，云南新立有色金屬有限公司黨委書記，云南冶金集團總公司工會副主席，２００２年４月至今任云南冶金集團總公司黨委常委、工會主席。

董事：鹿輝陽，１９９２年７月參加工作，曾任云南蘭坪鉛鋅礦二選廠副廠長、電廠廠長，云南蘭坪有色金屬公司冶煉廠廠長、黨委書記，２００２年９月—２００３年７月任云南蘭坪有色金屬公司副總經(jīng)理，２００３年７月—２００７年８月任云南金鼎鋅業(yè)有限公司副總經(jīng)理，２００７年８月至今任云南冶金集團總公司副總經(jīng)理。

董事：周昌武，１９８２年８月參加工作，曾任云南會澤鉛鋅礦宣傳干事、黨群機關工會副主席、主席，云南冶金集團總公司團委書記兼政工黨支部書記，行政辦公室、黨委辦公室副主任、主任，云南鋁業(yè)股份有限公司黨委書記，現(xiàn)任云南省楚雄州人民政府副州長（掛職）。

董事：丁吉林，１９８９年參加工作，曾任云南鋁廠電解一分廠技術員、副廠長兼三車間主任，云南省威信縣科技副縣長（掛職），云南鋁業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理兼生產(chǎn)計劃部主任，２０００年８月—２００７年７月任云南鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，２００７年７月至今任云南鋁業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。

董事：尹立新，１９７８年參加工作，曾任東川市建委團委副書記，云南冶金集團總公司辦公室秘書科科長、辦公室副主任，２００４年０２月—２００７年７月任云南冶金集團總公司黨委辦公室、行政辦公室主任，２００７年７月至今任云南鋁業(yè)股份有限公司黨委書記。

獨立董事：龐錫鈞，１９６８年１０月參加工作，曾任昆鋼總公司副總經(jīng)理、第一副總經(jīng)理、黨委常委，云南冶金集團總公司黨委書記、董事長、總經(jīng)理，云南省計委主任、黨組書記，云南省開發(fā)投資有限公司黨委書記、董事長，云南省人大經(jīng)濟委員會副主任。

獨立董事：江朝洋，１９６１年８月畢業(yè)于成都地質(zhì)學院地質(zhì)勘查專業(yè)，１９７３年至今任貴陽鋁鎂設計研究院技術員、工程師、高級工程師、組長、計劃處副處長、總設計師。

獨立董事：楊國梁，１９８４年畢業(yè)于四川財經(jīng)學院金融專業(yè)，曾任云南省楚雄州人民銀行會計科科長，中國工商銀行云南省分行稽核處處長、辦公室主任、分行行長助理、分行副行長，上海浦東銀行昆明分行行長、總行稽核部特派員、調(diào)研員。

獨立董事：楊顯萬，１９６０年參加工作，曾任昆明理工大學科研處處長、冶金系主任、副校長并主持工作、正校級巡視員、學術委員會主任，１９９８年至今為昆明理工大學教授、博士生導師。

獨立董事：羅紹德，１９８３年７月畢業(yè)于湖南財經(jīng)學院會計專業(yè)，曾任湖南財經(jīng)學院教師，１９９６年４月調(diào)廣州暨南大學任教，現(xiàn)為暨南大學管理學院會計系教授、碩士生導師。

監(jiān)事會主席：黃金海，１９９０年７月參加工作，曾任云南鋁廠型材車間副主任、主任、型材廠廠長、人力資源部副主任、技術創(chuàng)新中心副主任，怒江州蘭坪縣任工業(yè)副縣長（掛職），云南潤鑫鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理、黨委副書記，現(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席。

監(jiān)事：沈家貴，１９８０年３月參加工作，曾任云南鋁廠人教處副處長，云南鋁業(yè)股份有限公司人事培訓部主任、副總經(jīng)濟師、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任本公司工會主席兼云南冶金集團總公司第一分公司經(jīng)理、黨總支書記。

監(jiān)事：何偉，１９８２年參加工作，曾任云南冶金集團總公司財務部副處級審計員，昆明白塔城市信用社副主任，昆明冶煉廠總會計師，云南冶金集團總公司財務部副主任，云南蘭坪有色金屬有限公司總會計師，現(xiàn)任云南冶金集團總公司財務部主任。

監(jiān)事：溫衍順，曾任云南鋁廠電解一分廠辦公室副主任、技改指揮部工藝科副科長，云南鋁業(yè)股份有限公司生產(chǎn)計劃部計調(diào)中心副主任、企劃部副主任、總經(jīng)理辦公室副主任、人力資源管理部副主任、主任，現(xiàn)任云南鋁業(yè)股份有限公司資產(chǎn)管理部主任。

監(jiān)事：柯繼華，１９８６年參加工作，曾任云南鋁業(yè)股份有限公司電解一廠黨總支副書記、物資供應部黨支部書記，云南鋁業(yè)股份有限公司綜合管理部黨支部書記兼副主任，現(xiàn)任云南鋁業(yè)股份有限公司紀委副書記兼審計監(jiān)察室主任。

其他高管人員：

董仕毅，１９８１年參加工作，曾任云南鋁廠動力車間副主任、主任、機動分廠廠長兼黨總支書記，云南鋁廠副總工程師、技改指揮部項目主任、廠長助理兼技改指揮部項目主任、黨支部書記，云南鋁業(yè)股份有限公司總工程師，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼總工程師。

陳德斌，１９８８年７月參加工作，曾任云南鋁廠加工分廠辦公室副主任、加工分廠副廠長、廠長，云南鋁業(yè)股份有限公司加工廠廠長，云南鋁業(yè)股份有限公司副總工程師兼加工廠廠長，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。

倪為民，１９８６年５月參加工作，曾任云南鋁廠電解一分廠二車間副主任、主任，云南鋁業(yè)股份有限公司電解二廠廠長兼黨總支書記，２００７年７月至今任云南鋁業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理。

萬多穩(wěn)，１９８９年參加工作，曾任云南鋁廠電解二分廠黨支部副書記、型材車間任主任、黨支部書記，技改指揮部生產(chǎn)準備辦公室主任，云南鋁業(yè)股份有限公司炭素廠廠長兼黨支部書記、公司企劃部主任，公司總經(jīng)理助理兼技改指揮部辦公室主任，現(xiàn)任本公司黨委副書記、云南文山鋁業(yè)有限公司總經(jīng)理、黨委書記。

謝孝華，１９６９年參加工作，曾任云南鋁廠財務處綜合科副科長、財務處副處長、處長、云南鋁廠副總會計師，云南鋁業(yè)股份有限公司財務負責人，現(xiàn)任本公司總會計師。

焦云，１９８９年７月參加工作。曾任云南鋁廠企業(yè)處綜合科副科長，云南鋁廠電解一分廠副廠長、云南鋁廠進出口公司經(jīng)理，云南鋁業(yè)股份有限公司銷售處副處長、市場營銷部副經(jīng)理，云南鋁業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理兼市場營銷部經(jīng)理，現(xiàn)任本公司總經(jīng)濟師。

張文偉，１９９０年參加工作，曾任云南鋁廠企業(yè)管理辦公室副主任，云南鋁業(yè)股份有限公司證券投資部股證事務室主任、證券管理部主任、總經(jīng)理辦公室主任，現(xiàn)任本公司董事會秘書。

（３）董事、監(jiān)事、高管人員年度報酬情況

①報酬的決策程序：根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，董事、監(jiān)事的報酬由股東大會決定，高級管理人員的報酬由董事會決定；

②高級管理人員報酬的確定依據(jù)：公司三屆二十次董事會審議通過的《關于２００７年對經(jīng)營班子實行年薪制及獎勵辦法的議案》；

③因?qū)υ诠绢I取報酬的１０名現(xiàn)任高級管理人員實行績效考核，目前考核還未結束，領取的年度報酬以檔案工資預支；

④獨立董事龐錫鈞先生、江朝洋先生、楊國梁先生、楊顯萬先生、羅紹德先生的津貼為每月５０００元（待股東大會批準），此外不再在公司領取其它報酬；

⑤董事長陳智先生、董事趙永生先生、董事焦蘇華先生、董事鹿輝陽先生、監(jiān)事何偉先生在本公司控股股東云南冶金集團總公司領取報酬；

⑥２００６年度在公司領取報酬的董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬如下：

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（４）報告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘高管人員情況

　　證券代碼：０００８０７    證券簡稱：云鋁股份    公告編號：２００８—０１１