1月19日，金堆城鉬業(yè)股份有限公司（以下簡稱"鉬業(yè)股份"）首發(fā)獲得中國證監(jiān)會發(fā)審委審核通過，這是繼洛陽鉬業(yè)在去年4月份登陸港交所以來，又一家鉬業(yè)公司即將上市。而且，這家世界鉬業(yè)儲量最大、中國市場上的第一大鉬業(yè)公司登陸A股市場，令本已風(fēng)聲鶴唳的有色金屬板塊為之一振。不過值得注意的是，此次欲發(fā)行5.38億股的鉬業(yè)股份卻存在著實際控制人問題，將為該公司上市留下陰影。
鉬業(yè)股份過會前披露的招募說明書顯示，陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“陜西有色”）持有鉬業(yè)股份控股股東金鉬集團(tuán)100%的股權(quán)，為該公司實際控制人。不過，值得注意的是，陜西有色對鉬業(yè)股份的實際控制權(quán)或因與中國鋁業(yè)母公司中鋁公司的一紙協(xié)議而存在變數(shù)。
鉬業(yè)股份招募說明書顯示，2004年4月26日，為促進(jìn)陜西省資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，陜西省政府與中鋁公司就加快陜西省有色金屬產(chǎn)業(yè)發(fā)展事宜達(dá)成一則協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，陜西省政府?dāng)M將其所持有的陜西有色72%的股權(quán)劃撥給中鋁，中鋁同時承諾于2006年12月前全面啟動投資建設(shè)陜西榆林50萬噸煤電鋁一體化項目，若因中鋁原因?qū)е律鲜鲰椖课茨苋缙趯嵤瑒t上述股權(quán)應(yīng)劃回陜西省政府。
但是，鉬業(yè)股份則表示，中鋁公司并未按照協(xié)議規(guī)定進(jìn)行投資，而上述陜西有色的股權(quán)向中國鋁業(yè)的劃轉(zhuǎn)工作也未完成，陜西國資委仍為陜西有色的唯一出資人。不過該公司并未表明，為何中鋁公司未能投資建設(shè)陜西榆林50萬噸煤電鋁一體化項目。
鉬業(yè)股份的招募說明書顯示，在2007年中國鋁業(yè)上市前夕，中鋁公司則出具專門說明，“確認(rèn)陜西有色管理權(quán)、控制權(quán)、全部股東權(quán)益過去和現(xiàn)在一直由陜西省享有”。
從表面上看，鉬業(yè)股份似乎毫無實際控制人爭論，但仔細(xì)將鉬業(yè)股份的招募說明書和中國鋁業(yè)的招募說明書就會發(fā)現(xiàn)，雙方之中，總有一家公司披露的信息存在實事問題。
中國鋁業(yè)上市時發(fā)布的招股說明書1-1-165頁顯示，于2007年4月30日最后一天上市的中國鋁業(yè)披露的不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方性質(zhì)名單中，金堆城鉬業(yè)集團(tuán)有限公司赫然在列，其與上市公司中國鋁業(yè)的關(guān)系是“同受中鋁公司實際控制”。
而這并不是中國鋁業(yè)的第一次向社會公眾發(fā)布公告表述擁有陜西有色的這部分股權(quán)，就在2007年12月19日，中國鋁業(yè)披露的關(guān)于吸收合并包頭鋁業(yè)的報告書38頁中，對中鋁公司的主要參股和控股公司的的介紹中依然表述為:截止2007年6月30日，中鋁公司控制著陜西有色72%的股權(quán)。從中鋁上述披露的時間來看，顯然在其給予陜西省政府承諾之后。
同時，鉬業(yè)股份招募說明書中表述的陜西有色的股權(quán)向中國鋁業(yè)的劃轉(zhuǎn)工作也未完成，中國鋁業(yè)披露的合并包頭鋁業(yè)報告書中表示，2005年，經(jīng)國務(wù)院國資委[2005]960號文批準(zhǔn)，將陜西有色72%的股權(quán)被劃轉(zhuǎn)至中鋁公司。
有法律界人士認(rèn)為，中鋁公司此前出具專門說明“確認(rèn)陜西有色管理權(quán)、控制權(quán)、全部股東權(quán)益過去和現(xiàn)在一直由陜西省享有”。但該說明函并未表述，中鋁公司未來不會爭取陜西有色的控股權(quán)。該文件存在法律上的漏洞。事實上，從中鋁公司的屢次公開披露中，似乎也看出中國鋁業(yè)并不想放陜西有色的控制權(quán)。
根據(jù)鉬業(yè)股份披露，陜西華匯會計師事務(wù)所出具的審計報告顯示，截至2006年12月31日，陜西有色總資產(chǎn)為238.71億元，凈資產(chǎn)為133.32億元，2006年營業(yè)收入為160.13億元，凈利潤為36.67億元。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)報表，截至2007年6月30日，陜西有色總資產(chǎn)為241.16億元，凈資產(chǎn)為142.99億元；2007年1-6月份，該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為28.89億元，凈利潤為18.51億元。根據(jù)其2007年6月30日的凈資產(chǎn)估算，陜西有色這72%的股權(quán)至少值103億元。
在2002年劉永行投資東方希望包頭稀鋁的煤電鋁一體化項目時，該項目產(chǎn)能為每年100萬噸電解鋁，配套272萬千瓦火力發(fā)電廠，分四期建設(shè)，每期產(chǎn)能25萬噸，總投資100億元。按照此計算，中國鋁業(yè)2006年要在陜西榆林50萬噸煤電鋁一體化項目的投資在50-60億元之間，因此中鋁公司具備充足的動力通過法律的途徑去獲得陜西有色的控股權(quán)。
那么，為何中鋁公司會放棄在陜西榆林投資建設(shè)該項目呢，或許這與陜西省政府本身的態(tài)度有關(guān)。陜西省時任代省長的陳德銘所作的2005年政府工作報告中表述要進(jìn)一步加快該項目的前期準(zhǔn)備工作，時間推移至2006年，時任陜西省省長的陳德銘則在該年的政府工作報告中表述為要進(jìn)一步加快成都、榆林地區(qū)節(jié)水型社會的試點(diǎn)工作，而煤電鋁一體化項目恰恰需要大量的水源。
雖然該項目在陳德銘省長的2006年的政府工作報告中消失，而中鋁公司也未在合同規(guī)定的先決條件前投資該煤電鋁一體化項目，但可笑的是，陜西有色實際控制的另外一家上市公司寶鈦股份2006年的年報赫然顯示，截至2007年3月20日，中鋁公司依然控制著陜西有色72%的控股權(quán)。
但是，中止該投資項目的真正原因到底是什么，不得而知。通過三家公司披露的情況來看，更大的可能是，鉬業(yè)股份存在虛假披露嫌疑，這將為鉬業(yè)股份上市后的實際控制權(quán)變得撲朔迷離。（全景網(wǎng)/李志錦）
