本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
●本次會議召開期間沒有新增、否決或修改提案的情況
一、會議召開和出席情況
２００７年１２月２７日上午９：００時，吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）２００７年第二次臨時股東大會在吉林省松苑賓館會議室召開。出席會議股東代表５人，代表股份１５９，５０１，５６３ 股，占公司總股本比例的６２．６９％。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及會議見證律師出席了會議。會議由公司董事會召集，由董事長柴連志先生主持，采用現(xiàn)場投票的表決方式。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、提案審議情況
按照會議通知的議事內(nèi)容，與會股東以記名投票的方式進(jìn)行逐項表決，并通過了如下決議：
一、審議通過了關(guān)于《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司以長春高新熱電聯(lián)產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)對吉林省宇光能源有限責(zé)任公司（原營城礦業(yè)）進(jìn)行增資》的議案。
吉林省宇光能源有限責(zé)任公司（原吉林省營城礦業(yè)有限責(zé)任公司于２００７年９月３０日更名為吉林省宇光能源有限責(zé)任公司，以下簡稱＂宇光能源＂）由吉林省博維實業(yè)有限公司（以下簡稱＂博維實業(yè)＂）和吉林省舒蘭礦業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱＂舒蘭礦業(yè)＂）共同持有。現(xiàn)注冊資本為３５００萬元，主要從事煤炭開采業(yè)務(wù)，煤炭資源儲量約８０００萬噸。宇光能源的控股股東博維實業(yè)是由張忠維、劉海濤、張立忠、劉軍等自然人共同出資５５００萬元成立的有限責(zé)任公司，博維實業(yè)擁有三家直接或間接控股子公司，分別為吉林省宇光能源有限責(zé)任公司（經(jīng)營范圍：煤炭開采與銷售）、長春吉大高科技股份有限公司（經(jīng)營范圍：納米功能材料研制、生產(chǎn)高新科技產(chǎn)品研究開發(fā)、科技成果轉(zhuǎn)讓、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資、教育產(chǎn)業(yè)投資）、吉林省博維藥業(yè)有限公司（經(jīng)營范圍：中成藥的生產(chǎn)和銷售）。經(jīng)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，截止２００７年９月３０日，吉林省宇光能源有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)賬面值：１０，６１３．５３ 萬元、調(diào)整后賬面值：１０，６１３．５３ 萬元、評估值：１４，１８９．４２萬元、增值：３，５７５．８９萬元、增值率：３３．６９％。
吉恩鎳業(yè)長春高新熱電分公司由于單位折舊相對較大，加之煤價居高不下，供熱價格又由政府調(diào)控，不能隨之漲價；發(fā)電價格執(zhí)行上網(wǎng)電價，熱負(fù)荷達(dá)不到設(shè)計能力等因素，長春熱電分公司自投產(chǎn)后一直處于虧損狀態(tài)，２００４年虧損７０９．８１萬元，２００５年虧損３，２５２．１９萬元，２００６年虧損２，１３９．４１萬元，２００７年１－９月份虧損２，０５３．１６萬元。經(jīng)北京龍源智博資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司評估，截止２００７年９月３０日，吉恩鎳業(yè)長春高新熱電分公司資產(chǎn)賬面值：３６，４２６．１２萬元、調(diào)整后賬面值：３６，４２６．１２萬元、評估值：４３，０９２．００萬元、增值：６，６６５．８９萬元、增值率：１８．３０％。
公司主營業(yè)務(wù)是鎳系列產(chǎn)品采、選、冶及深加工，在這方面有著４０多年的豐富行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)人才，公司發(fā)展戰(zhàn)略定位于鎳行業(yè)等有色金屬的開采及深加工。長春高新熱電項目建成投產(chǎn)后，已經(jīng)運行４年，由于種種原因一直處于虧損狀態(tài)，目前部分設(shè)備將需要更新維護(hù)，需有進(jìn)一步的資金投入。長春熱電機(jī)組容量相對較小，長春市西南部將建第三熱電廠，公司將面臨激烈的市場競爭。為扭轉(zhuǎn)熱電項目長期虧損的狀態(tài)，將公司熱電業(yè)務(wù)資產(chǎn)與宇光能源進(jìn)行資產(chǎn)整合，形成煤炭開采、熱、電等能源生產(chǎn)、銷售于一體，以城市工業(yè)及民用供熱等公用設(shè)施服務(wù)為主營業(yè)務(wù)，擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈。發(fā)揮協(xié)同并購效應(yīng)，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略調(diào)整，集中精力做好主業(yè)，專注主業(yè)發(fā)展。公司將熱電分公司資產(chǎn)對宇光能源進(jìn)行增資。
公司考慮宇光能源有一定的盈利能力（２００６年實現(xiàn)利潤７２３．０８萬元，２００７年１－９月份實現(xiàn)利潤１０９７．０４萬元），再考慮吉恩鎳業(yè)熱電分公司目前的虧損現(xiàn)狀（２００４年至２００７年９月３０日累計虧損８１５４．５７萬元）、公司發(fā)展戰(zhàn)略定位及長遠(yuǎn)發(fā)展等因素，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、集中精力做好公司主營業(yè)務(wù)的目的。在上述熱電分公司資產(chǎn)增資時，為保持博維實業(yè)在宇光能源的絕對控股地位，公司將在宇光能源中的股權(quán)部分折讓給博維實業(yè)。三方商定，增資后宇光能源注冊資本擬定為１５，０２９萬元，其中：博維實業(yè)持有５０．０１％；吉恩鎳業(yè)持有３９．５１％；舒蘭礦業(yè)持有１０．４８％。股東大會授權(quán)董事會在公司持有增資后宇光能源３９．５１％股權(quán)時，全權(quán)辦理此次增資相關(guān)事宜。
宇光能源增資完成后，新公司董事會擬定成員共有７人，按照持股比例委派董事，其中：獨立董事１名，博維實業(yè)委派３名，吉恩鎳業(yè)委派２名，舒蘭礦業(yè)委派１名。監(jiān)事會擬定監(jiān)事３名，監(jiān)事會主席由吉恩鎳業(yè)委派的監(jiān)事?lián)?。新公司高級管理人員由董事會聘任有經(jīng)驗的專業(yè)管理人才擔(dān)任。
表決結(jié)果：１５９，５０１，５６３股同意，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份的１００％；０股反對；０股棄權(quán)。
二、審議通過了關(guān)于修改公司《章程》的議案。
原第十三條＂經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：鎳、銅、鈷、硫冶煉及副產(chǎn)品加工；工業(yè)硫酸生產(chǎn)；企業(yè)經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工＇三來一補(bǔ)＇業(yè)務(wù)。＂
修改為：＂經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：鎳、銅、鈷、硫采礦、選礦、冶煉及副產(chǎn)品加工；工業(yè)硫酸生產(chǎn)；企業(yè)經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工＇三來一補(bǔ)＇業(yè)務(wù)。＂
股東大會授權(quán)董事會具體辦理工商變更登記事宜。
表決結(jié)果：１５９，５０１，５６３股同意，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份的１００％；０股反對；０股棄權(quán)。
三、律師見證情況
本次股東大會經(jīng)吉林兢誠律師事務(wù)所見證，并出具《法律意見書》。認(rèn)為：公司本次大會的召集及召開程序，出席會議人員的資格、表決程序及會議形成的《吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司２００７年第二次臨時股東大會決議》均合法有效。
四、備查文件
１、公司２００７年第二次臨時股東大會決議
２、吉林兢誠律師事務(wù)所出具的法律意見書
特此公告。
吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司董事會
２００７年１２月２７日
(中國證券報)
