中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司

關(guān)于吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司

A股異議股份請(qǐng)求權(quán)實(shí)施公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

特別提示

1、本次中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本次合并”）已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過。為充分保護(hù)對(duì)本次合并決議持異議的公司A股股東的利益，公司安排第三方中國(guó)銀河投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀河投資”）按公平價(jià)格收購(gòu)在公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)及第一次A股類別股東會(huì)議上對(duì)“批準(zhǔn)關(guān)于公司以新增A股股份換股吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司，及簽訂《吸收合并協(xié)議》的議案”投反對(duì)票的A股股東（以下簡(jiǎn)稱“異議股東”）所持有的公司股份（以下簡(jiǎn)稱“異議股份請(qǐng)求權(quán)”）。

2、異議股東可以其自2007年9月12日至申報(bào)日持續(xù)持有的本公司A股股份（以下簡(jiǎn)稱“異議股份”）向公司全部或部分申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)。異議股東有效申請(qǐng)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的股份，將按照公司確定的價(jià)格取得現(xiàn)金，相應(yīng)的股份過戶給第三方銀河投資。

3、異議股東可按本公告的規(guī)定在2007年12月19日至2007年12月25日期間（以下簡(jiǎn)稱“申報(bào)期”）對(duì)其所持有的全部或部分異議股份申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)。

4、擬行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的異議股東，應(yīng)于申報(bào)期向公司進(jìn)行異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)。在申報(bào)期間，異議股東不得撤回全部或部分已申報(bào)的異議股份請(qǐng)求權(quán)。

5、申報(bào)期后，公司及見證律師將對(duì)申報(bào)的異議股份進(jìn)行核查，并于上述申報(bào)期結(jié)束之日起5個(gè)工作日內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“通知期”）以傳真方式通知有效申報(bào)的異議股東，告知其銀河投資收購(gòu)異議股份的價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)價(jià)格”），有效申報(bào)的異議股東收到傳真或書面通知后應(yīng)當(dāng)于上述通知期結(jié)束之日起5個(gè)工作日內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“回復(fù)期”）以書面方式確認(rèn)其是否接受收購(gòu)價(jià)格。

6、申報(bào)的異議股份將自有關(guān)申報(bào)經(jīng)公司核查并確定有效之日起停止交易，直至異議股份請(qǐng)求權(quán)方案實(shí)施完畢。如已進(jìn)行有效申報(bào)的異議股東未于上述回復(fù)期內(nèi)明示接受收購(gòu)價(jià)格，則其有效申報(bào)的異議股份將于上述回復(fù)期結(jié)束之日的次一交易日起恢復(fù)交易。

7、行使異議股份請(qǐng)求權(quán)等同于異議股東以公司確定的價(jià)格賣出本公司A股股份，請(qǐng)投資者慎重判斷行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

8、本異議股份請(qǐng)求權(quán)方案僅對(duì)公司異議股東申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的有關(guān)事宜作簡(jiǎn)要說明，不構(gòu)成對(duì)申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的建議，投資者欲了解本次合并的詳細(xì)情況，請(qǐng)通過上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）查閱相關(guān)文件。

釋 義

除非另有說明，以下簡(jiǎn)稱在文中的含義如下；

一、有權(quán)申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的股東

本公司的異議股東均可按本公告的規(guī)定申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)。申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的異議股份將由銀河投資支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，相應(yīng)異議股份亦將過戶予銀河投資。

二、異議股份的收購(gòu)價(jià)格

公司將于申報(bào)期結(jié)束后的通知期內(nèi)將異議股份的收購(gòu)價(jià)格以書面方式通知有效申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的異議股東。

三、異議股份請(qǐng)求權(quán)的申報(bào)期

異議股份請(qǐng)求權(quán)的申報(bào)期為2007年12月19日至2007年12月25日的上午9:30—11:30，下午1:00—3:00期間。

四、異議股東申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的程序

1、異議股東可選擇全部或部分行使異議股份請(qǐng)求權(quán)，每名異議股東只能申報(bào)行使一次異議股份請(qǐng)求權(quán)。

2、異議股東若要行使異議股份請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)在異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)并在確保于申報(bào)期內(nèi)能夠到達(dá)公司的基礎(chǔ)上，以特快專遞方式向公司提交經(jīng)其有效簽署的《中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)函》的原件，并于申報(bào)期內(nèi)以傳真方式向公司提交以下申報(bào)材料：

（1）自然人股東：本人填寫并簽署的《中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)函》（有關(guān)樣本見附件1）、本人身份證復(fù)印件、證券賬戶復(fù)印件、2007年9月12日上交所收市后的持股憑證、2007年12月18日上交所收市后的持股憑證、本人有效聯(lián)系方式。

（2）法人股東：經(jīng)法定代表人簽字并加蓋法人章的《中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)函》（有關(guān)樣本見附件1）、現(xiàn)行有效的并加蓋法人印章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件、法人證券賬戶復(fù)印件、2007年9月12日上交所收市后的持股憑證、2007年12月18日上交所收市后的持股憑證、聯(lián)系人和有關(guān)聯(lián)系方式。

異議股東應(yīng)按上述要求于申報(bào)期限內(nèi)向公司提交申報(bào)材料，逾期提供申報(bào)材料、提供申報(bào)材料不完整或不符合上述要求將視為無效申報(bào)。

3、申報(bào)期結(jié)束之次一工作日，公司及見證律師將對(duì)申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的異議股份進(jìn)行核查，并將有效申報(bào)的異議股份向登記結(jié)算公司進(jìn)行申報(bào)確認(rèn)，有效申報(bào)的異議股份將被臨時(shí)凍結(jié)。

4、公司對(duì)異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)進(jìn)行確認(rèn)后，于5個(gè)工作日內(nèi)以傳真方式通知有效申報(bào)的異議股東，告知其收購(gòu)價(jià)格。該收購(gòu)價(jià)格系公司確定的銀河投資收購(gòu)有效申報(bào)的異議股份的最終收購(gòu)價(jià)格，為不變價(jià)格。

5、有效申報(bào)的異議股東如同意接受收購(gòu)價(jià)格，應(yīng)當(dāng)于上述通知期結(jié)束之日后的回復(fù)期內(nèi)并在確保于回復(fù)期內(nèi)能夠到達(dá)公司的基礎(chǔ)上，以特快專遞方式將經(jīng)有效簽署書面同意回復(fù)函原件郵寄至公司，并應(yīng)當(dāng)于回復(fù)期內(nèi)將前述書面同意回復(fù)函傳真至公司。如有效申報(bào)的異議股東未能于前述回復(fù)期內(nèi)將其接受收購(gòu)價(jià)格的書面回復(fù)傳真并特快專遞至公司或回復(fù)中未明確其是否接受收購(gòu)價(jià)格的，將被視為不接受收購(gòu)價(jià)格。

6、上述回復(fù)期結(jié)束后的次一交易日，公司將安排銀河投資以銀行劃款的方式向有效申報(bào)并同意接受收購(gòu)價(jià)格的異議股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，同時(shí)公司將統(tǒng)一向登記結(jié)算公司辦理將有效申報(bào)的異議股份過戶至銀河投資的手續(xù)。同時(shí)，雖有效申報(bào)但不接受收購(gòu)價(jià)格的異議股份將于該日恢復(fù)交易。

五、異議股份有效申報(bào)數(shù)量的確認(rèn)

1、申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的股東不得就其已被凍結(jié)或質(zhì)押的異議股份進(jìn)行申報(bào)；如就被凍結(jié)或質(zhì)押股份進(jìn)行申報(bào)的，其申報(bào)無效。

2、異議股東在申報(bào)期間內(nèi)申報(bào)的股份數(shù)大于其證券賬戶內(nèi)未凍結(jié)及未質(zhì)押的異議股份數(shù)量，則有效申報(bào)的異議股份為該股東實(shí)際持有的未凍結(jié)及未質(zhì)押的異議股份數(shù)量；如果等于或小于其證券賬戶內(nèi)未凍結(jié)及未質(zhì)押的異議股份數(shù)量，則有效數(shù)量為申報(bào)的異議股份數(shù)量。

3、一名異議股東只能進(jìn)行一次異議股份請(qǐng)求權(quán)的申報(bào)，對(duì)在申報(bào)期間內(nèi)進(jìn)行多次申報(bào)的異議股東，公司將以第一次收到的異議股份請(qǐng)求權(quán)數(shù)量為準(zhǔn)，其后的申報(bào)均將視為無效申報(bào)。

4、已申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)的股份于申報(bào)期內(nèi)全部或部分出售、設(shè)定質(zhì)押或其他第三方權(quán)利、被司法強(qiáng)制扣劃的，則該部分異議股份的申報(bào)視為無效申報(bào)。

六、費(fèi)用

公司異議股東向公司申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)不需向本公司支付任何費(fèi)用。在辦理有效申報(bào)的異議股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)及過戶手續(xù)時(shí)，轉(zhuǎn)讓及受讓雙方各自按股票交易的相關(guān)規(guī)定支付相關(guān)費(fèi)用，因費(fèi)用不足導(dǎo)致過戶失敗的，由責(zé)任方承擔(dān)責(zé)任。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示及相關(guān)處理

1、異議股東應(yīng)按照本實(shí)施公告的要求進(jìn)行申報(bào)和回復(fù)，不符合本實(shí)施公告要求的申報(bào)或回復(fù)將視為無效申報(bào)和無效回復(fù)；異議股東雖按本實(shí)施公告的要求進(jìn)行申報(bào)和回復(fù)，但因不可歸責(zé)于公司的第三方原因（包括但不限于特快專遞公司未能按時(shí)將有關(guān)原件送至公司）導(dǎo)致異議股東未能有效申報(bào)或回復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)將由異議股東承擔(dān)。

2、行使異議股份請(qǐng)求權(quán)等同于異議股東以收購(gòu)價(jià)格賣出異議股份，請(qǐng)投資者慎重判斷行使異議股份請(qǐng)求權(quán)權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

八、聯(lián)系方式

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司

聯(lián)系人：翟峰、朱丹

聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街62號(hào)

聯(lián)系電話：010-6656-8433，010-6656-8920，010-8229-8812

傳真號(hào)碼：010-6656-8068，010-6656-8505

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2007年12月19日

附件1：中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)函

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司異議股份請(qǐng)求權(quán)申報(bào)函

申報(bào)人聲明：本公司/本人作為中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)鋁業(yè)”或“貴司”）本次吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本次合并”）的異議股東，是在對(duì)中國(guó)鋁業(yè)本次合并的方案及其異議股份請(qǐng)求權(quán)方案充分知曉的情況下申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)，且本公司/本人知曉該申報(bào)不可撤銷。

本公司/本人作為貴司本次合并的異議股東，特就本公司/本人現(xiàn)持有的中國(guó)鋁業(yè)異議股份向貴司申報(bào)行使異議股份請(qǐng)求權(quán)，并授權(quán)貴司代表本公司/本人于申報(bào)期結(jié)束后向中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司申請(qǐng)將本公司/本人有效申報(bào)的異議股份予以凍結(jié)直至中國(guó)鋁業(yè)異議股份請(qǐng)求權(quán)方案實(shí)施完畢之日，如本公司/本人不接受貴司之后向本公司/本人提出的收購(gòu)價(jià)格，則凍結(jié)至回復(fù)期結(jié)束之日。

本項(xiàng)授權(quán)的有效期：自簽署日至中國(guó)鋁業(yè)異議股份請(qǐng)求權(quán)方案實(shí)施完畢之日。

申報(bào)人持有的異議股份數(shù)：____________股

申報(bào)人股東帳號(hào)：______________________

申報(bào)人申報(bào)行權(quán)的異議股份數(shù)：__________股

申報(bào)人收款的銀行卡號(hào)（法人股東提供銀行帳號(hào)）：

申報(bào)人身份證號(hào)（法人股東填寫法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)）：

法定代表人身份證號(hào)（適用于法人股東）：

申報(bào)人聯(lián)系電話：

申報(bào)人傳真號(hào)碼：

申報(bào)人聯(lián)系地址：

申報(bào)人（簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章）：

法定代表人（簽字確認(rèn)，適用于法人股東）：

簽署日期：

股票代碼：601600             股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)鋁業(yè)         公告編號(hào)：臨2007-40號(hào)

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司

關(guān)于吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司獲得

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)鋁業(yè)”或“公司”）吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“包頭鋁業(yè)”）的方案已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2007]213號(hào)文件核準(zhǔn)。該核準(zhǔn)文件的主要內(nèi)容如下：

同意中國(guó)鋁業(yè)換股吸收合并包頭鋁業(yè)，包頭鋁業(yè)的股東將因本次合并持有637,880,000股中國(guó)鋁業(yè)的股票。

公司將根據(jù)上述核準(zhǔn)文件以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實(shí)施本次中國(guó)鋁業(yè)吸收合并包頭鋁業(yè)的相關(guān)事宜。

特此公告！

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2007年 12月18日

股票代碼：601600             股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)鋁業(yè)         公告編號(hào)：臨2007-41號(hào)

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司

關(guān)于中國(guó)鋁業(yè)公司要約收購(gòu)義務(wù)獲得

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)豁免的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）于2007年12月18日收到中國(guó)鋁業(yè)公司通知，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2007]214號(hào)文件，本公司控股股東中國(guó)鋁業(yè)公司及其一致行動(dòng)人包頭鋁業(yè)（集團(tuán)）公司、蘭州鋁廠及貴陽(yáng)鋁鎂設(shè)計(jì)研究院因本公司吸收合并包頭鋁業(yè)股份有限公司而增持本公司股份所應(yīng)履行的要約收購(gòu)義務(wù)已取得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的豁免。

特此公告！

中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2007年 12月18日