河南豫光金鉛股份有限公司
2007年11月28日 0:0 4815次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 鉛鋅資訊
河南豫光金鉛股份有限公司
第三屆董事會第十次會議決議公告
暨召開2007年第一次臨時股東大會的通知
證券代碼：600531 證券簡稱：豫光金鉛 編號：臨2007-018
證券代碼：600531 證券簡稱：豫光金鉛 編號：臨2007-018
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
河南豫光金鉛股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議于2007年11月23日以通訊方式召開，會議應(yīng)到董事9人，實到董事9人，本次會議的召開，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)通訊投票表決，審議通過了以下事項：
一、關(guān)于審議《公司治理專項活動暨巡檢整改報告》的議案
二、關(guān)于審議公司與甘洛恒達礦業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)交易并與其簽訂購貨合同的議案
同意公司與關(guān)聯(lián)方甘洛恒達礦業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)交易并與其簽訂購貨合同，公司從甘洛恒達礦業(yè)有限公司購買鉛精礦的價格，嚴格按市場價定價；結(jié)算貨款以現(xiàn)金或承兌匯票支付，當月貨款當月結(jié)清。截止2007年10月31日，甘洛恒達礦業(yè)有限公司的供貨金額為3062.83萬元，預(yù)計2007年全年的供貨金額為6000萬元。在董事會的表決中關(guān)聯(lián)董事楊安國、翟延明回避表決。公司監(jiān)事會和獨立董事對該關(guān)聯(lián)事項發(fā)表了意見，該議案將提交公司2007年第一次臨時股東大會審議。
三、關(guān)于審議公司受讓烏拉特后旗瑞峰負冶煉有限公司51%股權(quán)的議案
烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司于2004年12月24日成立，注冊資本為1000萬元人民幣，住所為烏后旗青山工業(yè)園區(qū)，經(jīng)營范圍為鉛冶煉加工及相關(guān)產(chǎn)品的加工和銷售。為擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，公司擬受讓烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司51%的股權(quán)，受讓價格參照評估值，確定為1454萬元人民幣。
四、關(guān)于審議召開公司2007年第一次臨時股東大會的議案
(一)會議時間： 2007年12月17日上午8：30
(二)會議地點：河南省濟源市王屋山大酒店
(三)會議審議事項：
1、關(guān)于審議公司與甘洛恒達礦業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)交易并與其簽訂購貨合同的議案
(四)會議出席對象：
2007年12月13日下午收盤后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東或其授權(quán)代表。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司法律顧問。
(五)出席會議登記：
擬出席本次股東大會的股東須以書面形式進行參會登記，登記時自然人股東憑本人身份證、股票帳戶，代理人憑委托人的授權(quán)委托書、股票帳戶和身份證復印件及代理人本人的身份證；法人股東憑法人代表授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復印件、股票帳戶及出席人身份證，于2007年12月14日下午4：00前，到公司董事會秘書處辦理登記手續(xù)；異地股東可傳真辦理。
(六)參加會議辦法：
1、與會股東憑本人身份證、股票帳戶，代理人憑委托人的授權(quán)委托書、股票帳戶和身份證復印件及代理人本人的身份證；法人股東憑法人代表授權(quán)委托書（授權(quán)委托書見附件）、營業(yè)執(zhí)照復印件、股票帳戶及出席人身份證于2007年12月17日8:00前在會議地點辦理與會手續(xù)。
2、會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。
3、聯(lián)系地址：河南省濟源市荊梁南街1號
聯(lián)系人：李慧玲
電話：0391-6665835、6665836
傳真：0391-6688986 郵編：454650
特此公告。
河南豫光金鉛股份有限公司董事會
二○○七年十一月二十八日
證券代碼：600531 證券簡稱：豫光金鉛 編號：臨2007-019
河南豫光金鉛股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
河南豫光金鉛股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第七次會議于2007年11月23日以通訊方式召開，會議應(yīng)到監(jiān)事4人，實到監(jiān)事4人，本次會議的召開，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。經(jīng)通訊投票表決，審議通過了以下事項：
一、關(guān)于對公司與關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見的議案
為確保原料供應(yīng)，公司向關(guān)聯(lián)方甘洛恒達礦業(yè)有限公司購買原料，截止2007年10月31日，甘洛恒達礦業(yè)有限公司的供貨金額為3062.83萬元，預(yù)計2007年全年的供貨金額為6000萬元，為獲得長期穩(wěn)定的原料供應(yīng)，公司擬與其簽訂有效期為三年的購買鉛精礦合同。根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，該交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)事會認為：
1、該項交易，有利于拓寬公司的原料供應(yīng)渠道，緩解公司原料市場的供應(yīng)壓力；
2、上述交易是因公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，是根據(jù)市場化原則而運作的，交易的定價遵循“公平、公開、公允”的原則，公平合理；
3、上述關(guān)聯(lián)交易事項的審議和表決中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，程序合法，符合公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益。
特此公告。
河南豫光金鉛股份有限公司監(jiān)事會
二○○七年十一月二十八日
股票代碼：600531 股票簡稱：豫光金鉛 公告編號：臨2007—020
河南豫光金鉛股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公司公告內(nèi)容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
關(guān)聯(lián)交易事項：公司從方聯(lián)方甘洛恒達礦業(yè)有限公司購買鉛精礦并與其簽訂《購貨合同》。
關(guān)聯(lián)人回避事項：公司董事會就上述關(guān)聯(lián)交易表決時，關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定予以回避。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
甘洛恒達礦業(yè)有限公司為公司、公司的第一大股東河南豫光金鉛集團有限責任公司及河南豫光金鉛集團有限責任公司的參股子公司河南豫光鋅業(yè)有限公司共同投資成立的（投資比例分別為40%、30%和30%），主要從事鉛鋅礦山的探礦、采礦、選礦及礦產(chǎn)品購銷業(yè)務(wù)的礦山企業(yè)。公司向甘洛恒達礦業(yè)有限公司采購鉛精礦，截止2007年10月31日，甘洛恒達礦業(yè)有限公司的供貨金額為3062.83萬元，預(yù)計2007年全年的供貨金額為6000萬元。為獲得長期穩(wěn)定的原料供應(yīng)，公司擬與其簽訂有效期為三年的購買鉛精礦合同，
二、董事會表決情況
上述關(guān)聯(lián)交易已于2007年11月23日經(jīng)本公司三屆十次董事會審議通過，本公司關(guān)聯(lián)董事楊安國、翟延明在董事會本事項的審議中回避表決。會議以7票同意，2票回避，0票反對，0票棄權(quán)通過上述事項。
三、關(guān)聯(lián)方介紹
甘洛恒達礦業(yè)有限公司（以下簡稱“恒達礦業(yè)”）
法定代表人：李長軍
注冊資本：2000萬元
主營業(yè)務(wù)：老915-Ⅰ號礦區(qū)鉛鋅礦探礦、采礦
住所：甘洛縣老915-Ⅰ號礦區(qū)
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)交易標的
為保證公司原料供應(yīng)，公司分別向關(guān)聯(lián)方恒達礦業(yè)購買鉛精礦并與其簽訂為期三年《購貨合同》。
2、定價原則
公司向甘洛恒購買鉛精礦的價格，嚴格按市場價，并參考公司從與恒達公司規(guī)模和條件相當?shù)牡谌咄瑯赢a(chǎn)品的價格確定。
3、結(jié)算方式
以現(xiàn)金或承兌匯票支付，當月貨款當月結(jié)清。服務(wù)費用的支付方式及時間參照有關(guān)服務(wù)及正常業(yè)務(wù)確定，可一次支付，也可分期支付。
4、合同的有效期
合同的有效期均為三年。
5、生效條件
公司與恒達礦業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項在經(jīng)公司2007年第一次臨時股東大會審議通過后，經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章后生效。
五、上述關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易是因公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生，是根據(jù)市場化原則而運作的，且合同的簽署促進了公司與關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，交易定價以市場價格為原則，不會損害公司及股東的利益。
六、獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見
上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)本公司獨立董事事前認可同意提交董事會討論，并發(fā)表獨立意見認為：上述關(guān)聯(lián)交易是因公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的，是根據(jù)市場化原則而運作的，交易的定價遵循“公平、公開、公允”的原則，公平合理，在上述關(guān)聯(lián)交易事項的審議和表決中，關(guān)聯(lián)董事回避表決，程序合法，符合公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益。
七、備查文件目錄
1、公司三屆董事會十次會議決議及會議記錄；
2、公司與關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易的獨立董事意見書；
3、公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易合同。
特此公告。
河南豫光金鉛股份有限公司董事會
二○○七年十一月二十八日
證券代碼：600531 證券簡稱：豫光金鉛 編號：臨2007-021
河南豫光金鉛股份有限公司
公司治理專項活動暨巡檢整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）、《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]29號）等文件要求，河南豫光金鉛股份有限公司（以下簡稱“公司”）結(jié)合公司實際情況，于2007年5月啟動了公司治理專項活動，本次專項活動按中國證監(jiān)會要求分三個階段進行，即自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。截止本報告披露日，公司三個階段的工作基本完成，現(xiàn)將活動的開展情況、問題的發(fā)現(xiàn)與整改落實情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
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中國證監(jiān)會和河南證監(jiān)局關(guān)于開展上市公司治理專項活動的通知下發(fā)后，公司董事會高度重視，組織董事會、監(jiān)事會成員、高級管理人員認真學習，深刻領(lǐng)會通知精神。2007年5月，公司制定了公司治理專項活動計劃部署開展治理專項活動。根據(jù)中國證監(jiān)會和河南監(jiān)管局關(guān)于上市公司治理專項活動的相關(guān)文件精神和要求，公司成立了專項治理工作小組，由董事長楊安國擔任組長和第一責任人，領(lǐng)導本次治理專項活動的開展。
2007年6月，公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)人員認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》及本次公司治理有關(guān)文件精神和要求，對公司治理和內(nèi)控管理制度等實際狀況進行自查，2007年6月27日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《公司信息披露事務(wù)管理制度》、《公司自查報告》及《公司專項治理整改方案》，6月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國證券報》、《上海證券報》上披露了《公司信息披露事務(wù)管理制度》、《專項治理活動自查報告和整改計劃》。
?。ǘ┕娫u議情況
公司于2007年6月28日公告了公司治理自查報告和整改計劃后，即進入公眾評議階段。社會公眾主要通過公司、上海證券交易所、中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部和河南證監(jiān)局對外公告的電話、傳真及電子信箱等途徑。截止目前，公司尚未收到公眾對本公司治理方面的意見或建議。
2007年11月16日，公司收到上海證券交易所發(fā)的《關(guān)于河南豫光金鉛股份有限公司治理狀況評價意見》，建議：公司應(yīng)努力提高投資者關(guān)系管理水平，以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，規(guī)范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
?。ㄈ炇涨闆r
2007年8月14日至18日，河南證監(jiān)局對公司進行了公司治理專項及現(xiàn)場巡回檢查，2007年8月24日，河南證監(jiān)局針對在公司治理專項及巡檢中發(fā)現(xiàn)的問題向公司發(fā)出豫證監(jiān)發(fā)[2007]255號《整改通知書》，提出了整改意見及建議。
二、公司治理存在的問題及整改情況
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1、加強公司董事、監(jiān)事及高管人員的培訓力度
整改措施：（1）公司董事會秘書處專人負責將上市公司相關(guān)法律、法規(guī)制作電子文件以短信、郵箱等方式發(fā)放各位董事、監(jiān)事及高級管理人員；
?。?）公司將定期組織董事、監(jiān)事、高管人員及相關(guān)工作人員學習上市公司法律、法規(guī)及公司治理規(guī)范性文件；
（3）積極組織董事、監(jiān)事、高管人員及相關(guān)工作人員參加中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)舉辦的培訓。
整改時間：在日常工作中不斷加強完善。
2、在監(jiān)督方面，監(jiān)事會的日常監(jiān)督力度略顯薄弱
整改措施：加強監(jiān)事會監(jiān)督力度，及時發(fā)現(xiàn)公司運營過程中的薄弱環(huán)節(jié)，提出監(jiān)督意見確保公司平穩(wěn)發(fā)展。
整改時間：2007年底前。
3、公司在投資者關(guān)系管理方面還有待提高
整改措施：繼續(xù)推進投資者關(guān)系管理工作，通過多種形式，加強廣大投資者對公司的了解，保證投資者與公司交流渠道的暢通；同時，進一步加強公司網(wǎng)站建設(shè)，及時更新公司網(wǎng)站內(nèi)容，這將是公司下一步投資者關(guān)系管理的重點。
整改時間：2007年底前。
?。ǘ┖幽献C監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題
2007年8月14日至18日，河南證監(jiān)局對公司進行了現(xiàn)場巡回檢查，2007年8月24日，河南證監(jiān)局針對在巡檢中發(fā)現(xiàn)的問題向公司發(fā)出豫證監(jiān)發(fā)[2007]255號《整改通知書》，認為：
1、關(guān)于法人治理問題
《整改通知書》指出：“公司某些部門和集團管理職能重疊，獨立性有待加強。如公司的印章和集團印章管理同屬股份公司辦公室管理，影響了公司的獨立性，印章登記簿登記內(nèi)容不全，不能充分顯示用印情況。
整改措施：截止到2007年6月30日，公司共十二個部室、十二個分廠，公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)與集團公司完全分開，但在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，印章的管理存在一定的漏洞。公司將修訂并完善印章使用申請、登記制度， 嚴格按照相關(guān)制度進行印章使用登記，進一步加強和規(guī)范印章管理。
整改時間：已完成。
2、信息披露方面
?。?）整改通知書指出：“關(guān)聯(lián)交易披露不充分。2006年度公司通過關(guān)聯(lián)方河南豫光鋅業(yè)有限公司吉首辦事和采購礦粉2982萬元、2007年1-6月采購礦粉5755萬元均未作披露；2006年度對關(guān)聯(lián)方河南豫光鋅業(yè)有限公司銷售電解鉛、納米氧化鋅、硫酸等合計950萬元未作披露；2006年度報告中，和關(guān)聯(lián)方濟源豫光集團礦產(chǎn)品有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，前后披露不一致。
整改措施：吉首地區(qū)以鋅精礦為主，河南豫光鋅業(yè)有限公司已在吉首市設(shè)立有辦事處，公司在吉首的鉛精礦采購以小客戶為主，業(yè)務(wù)量不大，因此暫由河南豫光鋅業(yè)有限公司吉首辦事處代為采購，并負責單據(jù)的整理與傳遞。采購合同仍以公司的名義簽訂，供貨方開具的增值稅專用發(fā)票上的購貨單位也是公司，公司認為與河南豫光鋅業(yè)有限公司并未有實質(zhì)性的購銷業(yè)務(wù)，故未按關(guān)聯(lián)交易進行批露。今后公司將嚴格按照相關(guān)規(guī)定要求對此類業(yè)務(wù)詳盡披露；或采取新設(shè)辦事處、直接與客戶進行業(yè)務(wù)往來等方式，消除此類關(guān)聯(lián)交易。
對河南豫光鋅業(yè)有限公司銷售的電解鉛、納米氧化鋅和硫酸等950萬元未作披露，對濟源豫光集團礦產(chǎn)品有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易前后不一致的情況，公司今后將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，提高信息披露質(zhì)量，做到真實、準確、完整、及時披露相關(guān)信息。
整改時間：進行中。
?。?）整改通知書指出：“2006年報對應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款前五名客戶情況未按證監(jiān)會要求進行了詳細披露。
整改措施：根據(jù)證監(jiān)發(fā)[2001]160號《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》中的要求，公司2006年報對應(yīng)收賬款和預(yù)付賬款的前五位總額和所占該科目比例進行了批露，公司將嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，做好定期報告的信息披露工作。
整改時間：進行中。
3、關(guān)于財務(wù)管理和會計核算問題
（1）整改通知書指出：“采購原料后未能及時取得相關(guān)發(fā)票，購貨入庫存在暫估入賬業(yè)務(wù)，發(fā)生時間多為三年以上。
整改措施：關(guān)于采購原料后未能及時取得相關(guān)發(fā)票的問題，主要為供需雙方在化驗品位上誤差較大，原料存在爭議，暫時無法開票結(jié)算。我公司已責成原料部門與供貨方進行積極協(xié)商，爭取盡快解決此問題。
?。?）整改通知書指出：“公司關(guān)聯(lián)采購一般采用預(yù)付款的形式，截止到2007年6月底，公司預(yù)付鋅業(yè)有限公司吉首辦事處累計7500萬元，余額2361萬元；預(yù)付廢舊有色金屬回收累計29800萬元，余額616萬元。
整改措施：公司屬鉛冶煉加工企業(yè)，原料市場競爭激烈，為賣方市場。對吉首辦事處形成的預(yù)付款，主要因為鉛精礦采購實行現(xiàn)款現(xiàn)貨，辦事處賬面需保持一定量的資金以滿足臨時采購的需要，因此存在一定的預(yù)付款，公司會加大對此部分預(yù)付賬款的管理力度，合理控制辦事處賬面余額，縮短結(jié)算周期，確保資金安全。
根據(jù)目前的市場供需情況來看，廢舊蓄電池的采購均采用現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式，公司月中按供應(yīng)量預(yù)付貨款，月末開票結(jié)算，因此有一定的預(yù)付款。對此項問題，公司管理層會根據(jù)市場供需變化情況，盡可能減少預(yù)付款。
整改時間：進行中。
三、公司治理專項及現(xiàn)場巡回檢查的作用和效果
公司認為，本次公司治理活動及河南證監(jiān)局對公司的現(xiàn)場巡回檢查，對進一步完善公司法人治理、提高公司規(guī)范運作、促進公司健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展和保護廣大股東利益方面具有重要意義。公司將本著規(guī)范發(fā)展、嚴格自律、認真負責、實事求是的態(tài)度，以本次巡檢工作為契機，繼續(xù)規(guī)范運作，加強內(nèi)部管理，不斷提高、完善公司治理結(jié)構(gòu)。
特此公告。
河南豫光金鉛股份有限公司董事會
二OO七年十一月二十八日
來源：上海證券報
責任編輯：LY
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