廈門鎢業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廈門鎢業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于２００７年１１月７日以通訊方式召開，會(huì)前公司董秘辦公室以傳真、送達(dá)、電子郵件的方式通知了全體董事。會(huì)議由董事長(zhǎng)劉同高先生主持，應(yīng)到董事９人，實(shí)到董事９人。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議以９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《廈門鎢業(yè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》（詳見附件）。

　　特此公告。

　　廈門鎢業(yè)股份有限公司董事會(huì)

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　　廈門鎢業(yè)股份有限公司

　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［２００７］２８號(hào)）以及廈門證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》（廈證監(jiān)發(fā)［２００７］１０８號(hào)）等有關(guān)文件的精神，本公司于２００７年４月底啟動(dòng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，在公司治理專項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組的帶領(lǐng)下，各項(xiàng)工作開展順利?，F(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下：

　　一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間主要工作

　　公司自收到此次活動(dòng)的相關(guān)通知后，公司管理層就高度重視該項(xiàng)活動(dòng)，成立了以劉同高董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)的公司治理專項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)小組，并設(shè)立了治理專項(xiàng)活動(dòng)辦公室，按照通知要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，扎實(shí)推進(jìn)專項(xiàng)活動(dòng)各個(gè)階段工作。

　　第一階段：公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段

　　４月底至５月中旬，公司明確了自查的要求，制定了《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作計(jì)劃》。

　　５月中旬至５月底，公司組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司章程指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及規(guī)范性文件。

　?。对鲁踔粒吩轮醒靖鶕?jù)有關(guān)規(guī)定以及對(duì)照證監(jiān)公司字［２００７］２８號(hào)文附件：“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)中相關(guān)內(nèi)容，逐條進(jìn)行檢查，查找公司治理方面存在的問(wèn)題和不足，并制定了整改計(jì)劃，在此基礎(chǔ)上形成了《廈門鎢業(yè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，經(jīng)公司董事會(huì)審議后上報(bào)廈門證監(jiān)局和上海證券交易所審核，公司隨即按計(jì)劃開展整改工作。

　　第二階段：公眾評(píng)議階段

　?。吩拢保谷眨稄B門鎢業(yè)股份有限公司公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》在上海證券交易所網(wǎng)站公布，接受社會(huì)公眾的評(píng)議。同時(shí)，公司設(shè)立了專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議。為促進(jìn)公司治理水平的進(jìn)一步提升、推動(dòng)專項(xiàng)活動(dòng)的順利進(jìn)行，更多地聽取廣大投資者對(duì)本公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的意見和建議，公司于２００７年８月９日下午１５：３０－１７：３０在公司會(huì)議室召開了投資者交流會(huì)，聽取投資者對(duì)公司治理的意見和建議。廣大投資者對(duì)公司治理情況表示認(rèn)可，建議公司在條件成熟時(shí)盡快實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，推動(dòng)公司快速發(fā)展。

　　第三階段：整改提高階段

　?。保霸轮醒瑥B門證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　１０月１９日，公司收到廈門證監(jiān)局出具的《關(guān)于對(duì)廈門鎢業(yè)股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)意見》（廈證監(jiān)發(fā)［２００７］２９８號(hào)）。隨后，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于廈門鎢業(yè)股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見》。

　?。对轮粒保痹鲁酰靖鶕?jù)自查報(bào)告和整改計(jì)劃以及廈門證監(jiān)局、上海證券交易所提出的要求，落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)進(jìn)行整改，提高公司治理水平。

　　二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和整改

　?。ㄒ唬┕咀圆榘l(fā)現(xiàn)的問(wèn)題

　　１、公司尚未制定戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)及薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則。

　?。病⒂捎谛畔⑴度藛T工作疏忽，公司信息披露偶爾存在“打補(bǔ)丁”情況。

　　（二）整改措施

　?。薄⒐居冢吩路萁M織制定了《戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)工作細(xì)則》及《薪酬考核委員會(huì)工作細(xì)則》，并于８月９日提交公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)。

　　２、針對(duì)公司信息披露偶爾存在“打補(bǔ)丁”情況，由公司董秘許火耀負(fù)責(zé)，公司組織董秘辦人員再次認(rèn)真學(xué)習(xí)了有關(guān)信息披露管理規(guī)定，要求負(fù)責(zé)信息披露人員在今后工作中提高責(zé)任心，加強(qiáng)審核，防止類似情況的發(fā)生。

　　三、廈門證監(jiān)局在對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查后發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和整改

　　廈門證監(jiān)局在對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查后，結(jié)合日常監(jiān)管和公眾評(píng)議情況，對(duì)公司治理進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，認(rèn)為公司規(guī)范運(yùn)作情況、獨(dú)立性情況、透明度情況等法人治理建設(shè)情況符合規(guī)范，未提出整改意見，提出了關(guān)注事項(xiàng)和建議：“我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，你公司近年來(lái)在公告控股自貢硬質(zhì)合金公司、與澳大利亞皇島白鎢礦公司合作開發(fā)白鎢礦兩個(gè)投資項(xiàng)目之后，最終放棄了這兩個(gè)投資項(xiàng)目。你公司能根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，并及時(shí)進(jìn)行了信息披露，符合全體股東利益；但投資方案的重大變動(dòng)，勢(shì)必影響公司信息披露的可信度，增加了市場(chǎng)各方參與者依據(jù)公告信息進(jìn)行投資決策的難度。建議公司完善投資活動(dòng)工作流程，提高投資意向書或框架性協(xié)議的實(shí)際履約率，為投資者的決策提供更有價(jià)值的信息。”

　　結(jié)合廈門證監(jiān)局的建議，公司將在今后的投資活動(dòng)中，加強(qiáng)前期調(diào)研及論證工作，提高投資意向書或框架性協(xié)議的實(shí)際履約率，為投資者的決策提供更有價(jià)值的信息。

　　四、上海證券交易所對(duì)公司提出的公司治理狀況評(píng)價(jià)意見的改進(jìn)措施

　　上海交易所根據(jù)對(duì)公司日常信息披露監(jiān)管所掌握的情況，結(jié)合社會(huì)公眾對(duì)公司治理狀況的評(píng)議，對(duì)公司治理狀況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，認(rèn)為公司在透明度、股東大會(huì)及董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制制度建設(shè)、信息披露等方面符合規(guī)范，建議公司以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部的信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)部控制制度建設(shè)、規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作、強(qiáng)化公司董事（包括獨(dú)立董事）的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高。

　　五、對(duì)公司評(píng)議發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改

　　有投資者建議，公司在條件成熟時(shí)盡快實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，推動(dòng)公司快速發(fā)展。

　　公司將積極開展股權(quán)激勵(lì)研究，在條件成熟時(shí)盡快組織實(shí)施。

　　經(jīng)過(guò)此次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件，加深了對(duì)公司治理重要性的認(rèn)識(shí)，公司發(fā)現(xiàn)了在治理建設(shè)方面存在的問(wèn)題和不足。公司將在今后的工作中，按照監(jiān)管部門、投資者提出的意見和建議，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)投資者關(guān)系管理和信息披露，樹立規(guī)范、獨(dú)立、透明的良好上市公司形象，為公司可持續(xù)發(fā)展提供有力保障。

　　廈門鎢業(yè)股份有限公司

　　２００７年１１月