證券代碼：600497 證券簡稱：馳宏鋅鍺 編號：臨2007—28
云南馳宏鋅鍺股份有限公司治理專項活動整改報告
(2007年11月5日第三屆董事會第十次會議審議通過)
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(以下簡稱“28 號文”)和云南監(jiān)管局《云南證監(jiān)局關于轉發(fā)中國證監(jiān)會<關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知>的通知》(云證監(jiān) [2007]86 號)的文件精神,公司于2007 年4 月25日啟動了公司治理專項活動，歷經(jīng)自查、公眾評議及現(xiàn)場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了公司治理專項活動整改提高階段的既定任務。
一、公司治理專項活動基本情況
針對此次專項治理活動，公司成立專門機構，董事長為第一責任人。并于2007年5月進入自查階段，按要求完成相關制度建設的自查、補缺，完成自查報告并擬寫整改計劃上報云南省證監(jiān)局；8月為接受公眾評議階段, 設立專門電話和網(wǎng)絡平臺接受投資者的意見和建議；9月至10月為整改提高階段，根據(jù)各方意見和建議落實整改責任，接受云南監(jiān)管局的檢查,并進行整改。公司制定了切實可行的工作計劃和時間表。
1、2007 年4 月25日召開相關會議，深入領會文件精神，明確了自查要求，制定并向云南證監(jiān)局上報了《公司治理專項活動方案》。
2、2007 年4月25日至6月3日，公司認真對照上市公司治理有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章制度及上市公司治理專項活動自查事項，認真查找本公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的根源，在此基礎上形成了公司自查報告。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的自查報告和整改計劃的格式指引，對自查報告進行修訂，并于2007 年6月3日召開的公司第三屆董事會第七次會議討論通過后并報云南證監(jiān)局審核。
3、2007年7月30日，云南證監(jiān)局主持召開了馳宏鋅鍺專項治理座談會，與公司高層一起深入分析了公司治理方面的薄弱環(huán)節(jié)和風險隱患，隨后，公司再次修改了自查報告及整改計劃。
4、2007 年 8 月9日，公司 “關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃” 在上海證券交易所網(wǎng)站公布、《上海證券報》、《中國證券報》上披露，并上報云南證監(jiān)局。同時，公司也設立了專門的電話和電子郵件平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
5、2007 年8月15日上午9:30~11:30，在公司舉行了專項治理活動現(xiàn)場交流會。通過對公司的全面交流，以及對工廠的現(xiàn)場參觀，使廣大投資者對公司持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營和公司治理有了更深的認識，同時廣大投資者也提出了一些寶貴意見，有利于公司進一步改進治理。
6、2007 年10月16至18日，公司接受了云南證監(jiān)局對公司的現(xiàn)場檢查。
二、公司治理專項活動存在的問題
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1、公司需不斷健全公司信息披露程序；
2、公司需進一步健全和完善的內控制度；
3、公司董事會專門委員的實施細則還需建立和完善，專門委員會的作用還沒有充分發(fā)揮出來；
4、公司需加強投資者關系管理工作；
5、公司需加強董事、監(jiān)事及高級管理人員的法律法規(guī)培訓；
6、公司需進一步完善財務管理體系；
7、需建立長期有效的管理層股權激勵機制。
(二)社會公眾評議揭示和發(fā)現(xiàn)的問題
現(xiàn)場會議投資者對公司提出的建議：一是切實重視與投資者的關系建設，穩(wěn)定中小投資者的持股信心，尋找培育與公司長期合作的機構投資者；二是在信息披露上，減少數(shù)字的差錯率。除此之外，投資者未對公司治理提出建議和意見。
(三)云南證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題
經(jīng)過現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司在公司治理方面除自查報告及整改計劃中發(fā)現(xiàn)的問題以外，還存在以下問題：
1、“三會及總經(jīng)理辦公會議記錄”采用活頁不規(guī)范；
2、董事會和監(jiān)事會授權委托傳真件問題，全權委托事項未分別列明全部表決事項。
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公司信息披露較為規(guī)范，負責信息披露事務的部門能夠主動、及時地披露可能對全體股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的相關信息，望公司繼續(xù)保持信息披露的及時、公平、真實、準確和完整。同時，公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規(guī)范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
三、整改措施、做法
(一)對公司治理專項活動自查階段發(fā)現(xiàn)問題的做法
1、公司需不斷健全公司信息披露程序；
公司新制訂了《信息披露事務管理制度》并經(jīng)2007年6月3日第三屆董事會第七次會議審議通過；成立了定期報告內核小組，定期報告披露前需經(jīng)公司內核小組審定后按法定程序批準后披露；在今后工作中加強學習，強化相關人員對信息披露準確性、及時性和重要性的意識和責任，提高信息披露水平。
2、公司需進一步健全和完善內控制度；
目前，公司建立了“三標一體”和《企業(yè)標準體系》，現(xiàn)已進入貫徹實施試運行階段；公司的《總經(jīng)理工作細則》和《投資者關系管理制度》已形成草案，擬提交下次董事會審議通過。
3、公司董事會專門委員的實施細則還需進一步完善，專門委員會的作用沒有充分發(fā)揮出來；
目前，公司已修訂和完善《董事會專門委員會的實施細則》并形成草案，擬提交下次董事會審議通過；公司將在嚴格執(zhí)行各委員會相關議事規(guī)則的基礎上，不斷創(chuàng)造條件，修訂完善各類條款，明確職責與分工，細化責任。在今后運行中，要不斷強化各委員會的職能作用，充分實現(xiàn)有效運作。在制度保障的基礎上，調動一切積極因素，使各委員會能夠對公司的經(jīng)營管理和資本運作發(fā)揮應有的作用。
4、公司需加強投資者關系管理工作；
公司將在開通公司網(wǎng)站和投資者專線電話的基礎上，還將借鑒其他公司的好經(jīng)驗，采取網(wǎng)上交流會、專項說明會、投資者互動交流現(xiàn)場會等多種形式，多層面、多渠道向投資者展示公司生產經(jīng)營及資本運作等相關情況，形成有效互動，不斷提升公司作為公眾公司的透明度、誠信度和美譽度；組織投資者關系管理的員工參加業(yè)務培訓，不斷提高業(yè)務能力和素質，更好地為廣大投資者服務。
5、公司需加強董事、監(jiān)事及高級管理人員的法律法規(guī)培訓；
今年公司已組織了三名董事、三名監(jiān)事和二名高管參加了證監(jiān)局組織的專業(yè)培訓；同時及時將其證券監(jiān)管部門重要的法律法規(guī)文件匯編成冊，分發(fā)給各位董事、監(jiān)事、高管人員進行學習，在以后的工作中，利用董事會和監(jiān)事會開會時間，由董事會秘書根據(jù)證券市場的最新政策和法規(guī)組織專題學習。
6、公司需進一步完善財務管理體系；
根據(jù)新會計準則，結合其自身的實際情況，及時制定和修訂相關的財務制度。
7、建立管理層股權激勵機制。
公司將在完善績效評價體系的基礎上，按照中國證監(jiān)會、國資委關于實施股權激勵機制試行辦法的精神，積極創(chuàng)造條件，探討和試行建立股權激勵制度，對公司決策層、管理層和核心業(yè)務人員實施股權激勵。考慮公司運行發(fā)展的實際狀況，適時地推出適合公司特點的長期激勵機制。
（二）公眾評議對公司治理專項活動提出的問題
1、切實重視與投資者的關系建設，穩(wěn)定中小投資者的持股信心，尋找培育與公司長期合作的機構投資者；
2、在信息披露上，減少數(shù)字的差錯率。
公司將進一步加強投資者關系管理，樹立資本市場經(jīng)營理念和有效的工作方法措施，并在今后的工作中加強與部門的溝通和協(xié)作，提高數(shù)據(jù)的準確性。
?。ㄈ┰颇献C監(jiān)局現(xiàn)場檢查公司治理專項活動情況發(fā)現(xiàn)的問題
1、“三會及總經(jīng)理辦公會議記錄”采用活頁不規(guī)范；
根據(jù)檔案管理的有關規(guī)定和為保證會議記錄的連續(xù)完整，今后將采取一年一本會議記錄本形式，以便加以規(guī)范。
2、董事會和監(jiān)事會授權委托傳真件問題，全權委托事項未分別列明全部表決事項。
公司將進一步加強對相關工作人員的培訓和管理，督促相關人員按照國家法律法規(guī)規(guī)定，認真做好股東大會、董事會、監(jiān)事會會務工作；同時進一步加強文檔管理，確保 “三會”資料完整、齊全、規(guī)范，并保證在收到傳真件后下次會議時由董監(jiān)事分別出示授權委托書原件。
四、開展治理專項活動所取得的總體效果評價
公司以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關規(guī)范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規(guī)范股東大會和董事會的運作。針對本次公司治理專項活動自查發(fā)現(xiàn)的問題以及監(jiān)管部門的整改意見，公司將嚴格按照相關法律的規(guī)定，加強公司治理結構建設，認真貫徹落實本次治理活動中提出的各項整改計劃，以內控體系建設為突破口，克服公司治理中的薄弱環(huán)節(jié)，切實解決存在的問題，不斷夯實管理基礎，進一步完善和提高公司治理水平，確保公司規(guī)范、穩(wěn)健、快速的向前發(fā)展。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
二OO七年十一月七日
