寶雞鈦業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　證券代碼：600456　　證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份　　編號(hào)：2007－022
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2007年10月30日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第三屆董事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議的通知。2007年11月5召開了此次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席11人，會(huì)議由董事長(zhǎng)汪漢臣主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通過(guò)認(rèn)真審議，采取記名投票方式，以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過(guò)了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司公司治理整改報(bào)告》。

　　特此公告。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二00七年十一月六日

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司公司治理整改報(bào)告

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號(hào))要求及陜西監(jiān)管局關(guān)于在轄區(qū)內(nèi)開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)文件精神，我公司于今年4月開始，在全公司范圍內(nèi)開展了上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)，先后完成了自查、接受公眾評(píng)議和整改提高等階段工作，促進(jìn)了公司規(guī)范運(yùn)作，提高了公司質(zhì)量。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局《關(guān)于寶雞鈦業(yè)股份有限公司治理情況的監(jiān)管函》（陜證監(jiān)函【2007】235號(hào)）和上海證券交易所《關(guān)于寶雞鈦業(yè)股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見》，現(xiàn)將整改情況報(bào)告如下：

　　一、公司開展治理專項(xiàng)活動(dòng)的基本情況

　　按照陜西證監(jiān)局公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的具體部署，公司制定了專項(xiàng)活動(dòng)工作安排，組織開展了三個(gè)階段的治理活動(dòng)。于2007年4月14日至5月31日進(jìn)行了自查，公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告經(jīng)陜西監(jiān)管局審核同意于6月28日刊登在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)及上海證券交易所網(wǎng)站。6月1日至8月31日接受公眾評(píng)議，對(duì)自查中存在的問(wèn)題制定了整改計(jì)劃，并積極進(jìn)行整改。公司在治理活動(dòng)三個(gè)階段中所做的具體工作如下：

　　1、成立了專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組

　　公司成立了以董事長(zhǎng)汪漢臣為第一責(zé)任人的專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，全面領(lǐng)導(dǎo)與部署公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)開展治理專項(xiàng)活動(dòng)的各項(xiàng)工作。并成立了以董事會(huì)辦公室為主的公司專項(xiàng)活動(dòng)工作小組，工作小組在公司專項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組的領(lǐng)導(dǎo)下，按照公司治理專項(xiàng)活動(dòng)計(jì)劃與安排，負(fù)責(zé)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的具體工作的實(shí)施與落實(shí)。

　　2、組織學(xué)習(xí)，提高認(rèn)識(shí)，確保專項(xiàng)活動(dòng)有序開展

　　公司采取了多種學(xué)習(xí)方式組織公司董事、監(jiān)事及其他高管人員學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）及陜西監(jiān)管局關(guān)于在轄區(qū)內(nèi)開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)文件精神和相關(guān)法律法規(guī)，通過(guò)學(xué)習(xí)使公司董事、監(jiān)事及其他高管人員充分認(rèn)識(shí)到開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強(qiáng)基，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措，通過(guò)學(xué)習(xí)，使大家明確了專項(xiàng)治理活動(dòng)檢查的事項(xiàng)、內(nèi)容、方法及時(shí)間進(jìn)度要求，為扎實(shí)開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)奠定了基礎(chǔ)，確保了專項(xiàng)活動(dòng)各項(xiàng)工作扎實(shí)有序地開展。

　　3、認(rèn)真全面扎實(shí)開展自查工作

　　按照公司專項(xiàng)活動(dòng)工作安排，公司對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，本著實(shí)事求是的原則，采取查閱資料、現(xiàn)場(chǎng)檢查、詢問(wèn)等方式針對(duì)公司基本情況、股東狀況、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性、透明度、治理創(chuàng)新及綜合評(píng)價(jià)涉及100多各方面的事項(xiàng)逐一進(jìn)行了檢查，共查閱公司內(nèi)控制度34項(xiàng)，查閱資料47項(xiàng)，于5月15日前完成并形成自查報(bào)告。針對(duì)自查發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部控制制度方面尚需進(jìn)一步完善的問(wèn)題，公司內(nèi)部控制制度方面研究制定切實(shí)可行的整改措施，制定整改時(shí)間表，形成整改計(jì)劃，并將自查報(bào)告和整改計(jì)劃報(bào)送陜西監(jiān)管局。2007年5月29召開了第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《寶雞鈦業(yè)股份有限公司上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告》。

　　4、開通多種渠道，廣泛聽取公眾評(píng)議

　　在此次活動(dòng)中，公司一方面將《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理辦法》、《獨(dú)立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等公司治理的主要制度和相關(guān)材料上傳直至上海證券交易所網(wǎng)站“公司治理備查文件”專欄，接受廣大投資者的監(jiān)督。另一方面，公司同時(shí)設(shè)立專門熱線電話，利用來(lái)電來(lái)函、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)和電子郵件等多渠道聽取投資者和社會(huì)公眾、交易所和監(jiān)管部門對(duì)公司治理情況和整改措施的意見和建議。

　　為了加強(qiáng)與投資者的直接交流和溝通，公司于在專項(xiàng)活動(dòng)的過(guò)程中，組織召開了投資者見面會(huì)，31家基金公司、分析師及新聞媒體37人參加了此次會(huì)議，會(huì)上公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等公司主要領(lǐng)導(dǎo)就投資者關(guān)心的公司經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)發(fā)展、行業(yè)狀況、公司治理等情況進(jìn)行了交流，通過(guò)溝通交流，使廣大投資者能及時(shí)準(zhǔn)確了解到公司經(jīng)營(yíng)情況與發(fā)展的動(dòng)態(tài)，同時(shí)公司領(lǐng)導(dǎo)直接聽取投資者和潛在投資人對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展前景規(guī)劃等方面的意見和建議，增強(qiáng)雙方的互動(dòng)了解。通過(guò)與投資者全方位地聯(lián)系與溝通，提升投資者的認(rèn)同度和忠誠(chéng)度，在公眾投資著的監(jiān)督下，能有效促使公司更加規(guī)范運(yùn)作。

　　5、接受了陜西監(jiān)管局對(duì)公司治理情況的現(xiàn)場(chǎng)檢查

　　2007年8月20日至31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)一行五人來(lái)公司進(jìn)行了公司治理情況現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查組聽取了董事長(zhǎng)汪漢臣題為“加強(qiáng)管理，規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展”公司規(guī)范運(yùn)作的情況匯報(bào)，查閱了公司“三會(huì)”材料及“三會(huì)”記錄、定期報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、公告、財(cái)務(wù)資料等五十余項(xiàng)資料。中國(guó)證監(jiān)會(huì)陜西監(jiān)管局就公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作提出了意見和要求。

　　二、公司治理整改完成情況

　　1、內(nèi)部控制制度方面

　　公司于2007年6月28召開了第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》，進(jìn)一步修訂完善的《公司信息披露事務(wù)管理制度》，該制度明確規(guī)定了公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書、信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人、公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人在公司信息披露中的工作職責(zé)。制度明確規(guī)定了公司定期報(bào)告的編制、審議、披露程序；公司重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序；公司信息公開披露后的內(nèi)部通報(bào)流程、公司向監(jiān)管部門、證券交易所報(bào)送報(bào)告的內(nèi)部審核或通報(bào)流程、公司在媒體刊登相關(guān)宣傳信息的內(nèi)部審核或通報(bào)流程，并嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

　　在公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查中，公司把募集資金的管理、使用列為自查重點(diǎn)，關(guān)注募集資金的安全及使用效果。通過(guò)自查，公司及時(shí)對(duì)《公司募集資金管理辦法》的相關(guān)條款按照新的《上市公司募集資金管理辦法》進(jìn)行修改，并提交第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，修改后《公司募集資金管理辦法》，增加了募集資金專戶數(shù)量不得超過(guò)募集資金投資項(xiàng)目個(gè)數(shù)的規(guī)定，并規(guī)定了公司將閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。超過(guò)當(dāng)次募集資金10％以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。按照新的《公司募集資金管理辦法》，公司將進(jìn)一步規(guī)范公司募集資金專戶管理，嚴(yán)格募集資金使用審批程序，做好募集資金的使用預(yù)算，確保募集資金的安全、規(guī)范使用，確保募集資金項(xiàng)目的進(jìn)度和收益，維護(hù)廣大投資者的利益，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)公司中層以上干部的培訓(xùn)，強(qiáng)化責(zé)任追究制度，建立各項(xiàng)內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行的長(zhǎng)效機(jī)制。

　　公司已按照新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，修改了《公司財(cái)務(wù)管理制度》和《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》、《貨幣資金內(nèi)部控制制度》、《差旅費(fèi)管理辦法》，修改后的的上述財(cái)務(wù)制度已提交第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)，并嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

　　2、公司董事會(huì)建設(shè)方面

　?。?）關(guān)于董事出席會(huì)議和委托事項(xiàng)方面

　　在公司以往召開的董事會(huì)會(huì)議中，個(gè)別董事有多次未親自出席會(huì)議的情況，也存在未出席董事會(huì)會(huì)議的董事的委托出席有不符合“關(guān)于委托出席的限制”的有關(guān)規(guī)定，出現(xiàn)過(guò)獨(dú)立董事委托非獨(dú)立董事代為出席、一名董事接受超過(guò)兩名董事的委托的情況，在公司最近召開的第三屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議中，公司已按照《寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》第十三條“關(guān)于委托出席的限制”的有關(guān)規(guī)定：“（1）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（2）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；（3）董事不得在未說(shuō)明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；（4）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席”嚴(yán)格執(zhí)行。公司在治理專項(xiàng)活動(dòng)中，加強(qiáng)了對(duì)董事勤勉盡職的教育，并組織了全體董事學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)的法律法規(guī)和規(guī)章制度，并要求按照《公司董事會(huì)議事規(guī)則》中關(guān)于委托出席的限制的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范委托行為，公司將對(duì)不能親自出席會(huì)議的董事，進(jìn)行及時(shí)提示，要求董事積極履行職責(zé)。

　　（2）關(guān)于董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)開展工作方面

　　為提高董事會(huì)工作效率和決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性，公司董事會(huì)下設(shè)了“戰(zhàn)略委員會(huì)”“提名委員會(huì)”“審計(jì)委員會(huì)”“薪酬與考核委員會(huì)”，分別負(fù)責(zé)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策的研究并提出建議，研究公司董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序、對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員選擇提出建議，負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督與核查工作，制訂公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核、制定審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬方案。審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)的主任全部由獨(dú)立董事?lián)?，各專業(yè)委員會(huì)分別制訂了工作細(xì)則并按照各自的工作細(xì)則開展工作。公司今后將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及現(xiàn)代企業(yè)制度的相關(guān)規(guī)定，對(duì)專業(yè)委員會(huì)工作細(xì)則規(guī)則進(jìn)行完善和細(xì)化，更加有效的開展工作，對(duì)公司在戰(zhàn)略決策、內(nèi)控體系、薪酬和考核等方面的課題，提交專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行研究，提出建議，完善和發(fā)揮董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的作用，持續(xù)提高公司的治理水平。

　　3、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)獨(dú)立性方面

　　公司控股股東通過(guò)股東大會(huì)行使出資人的權(quán)利，沒(méi)有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到了五分開，擁有獨(dú)立的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)；由于本公司是由國(guó)有企業(yè)改制成立的，與本公司控股股東寶鈦集團(tuán)有天然的聯(lián)系，存在土地、房屋租賃、后勤服務(wù)、動(dòng)力供應(yīng)等關(guān)系，同時(shí)寶鈦集團(tuán)控股股東及其子公司從事鈦深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)，需要購(gòu)買公司的鈦材作為原材料，因此與公司不可避免地存在一定關(guān)聯(lián)交易，為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，公司在《公司章程》中對(duì)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易作出了具體的規(guī)定，交易雙方本著公平互利的原則簽訂了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》、《國(guó)有土地使用權(quán)租賃合同》、《房屋租賃合同》、《動(dòng)力供應(yīng)協(xié)議》、《鈦材供應(yīng)協(xié)議》等多項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易合同并提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，合同除對(duì)產(chǎn)品的數(shù)量、質(zhì)量等提出了具體要求外，特別規(guī)定產(chǎn)品價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，有力地保證了購(gòu)銷雙方的合法權(quán)益；同時(shí)公司近年為完善產(chǎn)業(yè)鏈，通過(guò)增發(fā)等方式收購(gòu)控股股東資產(chǎn)，盡最大努力減少關(guān)聯(lián)交易量。公司將在今后的日常工作中繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的管理，進(jìn)一步嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)并從嚴(yán)規(guī)定和執(zhí)行與大股東之間關(guān)聯(lián)交易的決策程序，保證關(guān)聯(lián)交易符合規(guī)范要求，在確保提高公司關(guān)聯(lián)交易公允性和透明度基礎(chǔ)上，嚴(yán)格控制和減少公司與控股股東之間資金往來(lái)及其他關(guān)聯(lián)交易；在公司非公開定向發(fā)行股票工作中，依據(jù)市場(chǎng)定價(jià)原則與控股股東簽署了相關(guān)《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，保證了公司規(guī)范運(yùn)作。

　　4．財(cái)務(wù)管理體系方面

　　公司建立、完善了內(nèi)控制度體系，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，制訂了募集資金使用管理辦法、財(cái)務(wù)管理制度、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、貨幣資金內(nèi)部控制制度等多項(xiàng)內(nèi)控制度，對(duì)公司重大事項(xiàng)決策、日常運(yùn)作管理做出了嚴(yán)格的規(guī)定，嚴(yán)密完善的內(nèi)控制度體系和規(guī)范的會(huì)計(jì)核算工作，保證了公司運(yùn)作的有序進(jìn)行。2007年，公司以新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施為契機(jī)，修改完善了《公司財(cái)務(wù)管理制度》和《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》。公司將結(jié)合當(dāng)前實(shí)際情況，進(jìn)一步努力完善各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作管理，完善存貨核算管理，加強(qiáng)對(duì)存貨盤點(diǎn)相關(guān)財(cái)務(wù)資料的保管，健全預(yù)算制度，在工程項(xiàng)目的管理中，編制項(xiàng)目預(yù)算，加強(qiáng)工程項(xiàng)目進(jìn)度等管理，促進(jìn)公司管理財(cái)務(wù)管理力度不斷提高。

　　5、信息披露工作方面

　　公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度要求，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)，并做到了及時(shí)、準(zhǔn)確、完整。對(duì)部分信息披露內(nèi)容存在差異的問(wèn)題，公司進(jìn)行了認(rèn)真總結(jié)，并向陜西證監(jiān)局出具了專項(xiàng)匯報(bào)和說(shuō)明。公司將在以后的工作中，加強(qiáng)信息披露工作，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)履行信息披露義務(wù)，提高信息披露的充分性，避免信息披露“打補(bǔ)丁”現(xiàn)象；同時(shí)不斷加強(qiáng)相關(guān)人員業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，及時(shí)掌握相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及流程，切實(shí)做好信息披露工作。

　　三、加強(qiáng)制度執(zhí)行力度，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展

　　加強(qiáng)管理，規(guī)范運(yùn)作，是上市公司一項(xiàng)長(zhǎng)期的工作，我公司將以此次專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，進(jìn)一步建立健全內(nèi)控制度，加大各項(xiàng)制度的執(zhí)行力度，規(guī)范“三會(huì)”運(yùn)作，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定快速發(fā)展，重點(diǎn)做好以下幾項(xiàng)工作：

　　1、加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作，積極參加監(jiān)管部門組織的法律法規(guī)、規(guī)章制度學(xué)習(xí)，提高董事、監(jiān)事及高管人員規(guī)范行使職權(quán)的能力，提高公司治理水平。

　　2、進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的主動(dòng)性意識(shí)，完善和豐富公司網(wǎng)站投資者關(guān)系欄目，增強(qiáng)公司的透明度。

　　公司將繼續(xù)主動(dòng)及時(shí)披露對(duì)股東及其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息。在公司定期報(bào)告中對(duì)公司內(nèi)外部環(huán)境進(jìn)行分析，持續(xù)披露有利于增進(jìn)投資者對(duì)公司了解的經(jīng)營(yíng)信息等，定期或不定期舉辦投資者座談會(huì)，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高管人員出席會(huì)議，與投資者就公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等方面問(wèn)題進(jìn)行溝通交流，還利用電話、傳真、信件、電子郵件、網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)等形式與投資者交流，完善和豐富公司網(wǎng)站投資者關(guān)系欄目，增強(qiáng)公司的透明度。

　　3、加強(qiáng)各項(xiàng)制度的執(zhí)行力，真正把制度落到實(shí)處。嚴(yán)格履行程序，強(qiáng)化各項(xiàng)制度的執(zhí)行，加大監(jiān)事會(huì)、內(nèi)部審計(jì)對(duì)內(nèi)控制度實(shí)施的有效性的監(jiān)督，真正把各項(xiàng)制度落到實(shí)處。同時(shí)根據(jù)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的修訂和出臺(tái)，及時(shí)對(duì)公司的相關(guān)管理制度和內(nèi)控制度進(jìn)行補(bǔ)充、完善和修訂。

　　4、認(rèn)真做好信息披露工作，不斷提高信息披露質(zhì)量。

　　公司將嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，嚴(yán)格履行信息披露審核程序，層層把關(guān)，確保信息披露及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分，不斷提高信息披露質(zhì)量。

　　5、加強(qiáng)投資者管理，引導(dǎo)投資者理性投資，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)教育

　　公司在今后的工作中將定期或不定期地對(duì)公司投資者和潛在投資者進(jìn)行研究，與投資者建立立體的信息交流平臺(tái)，拓寬投資者關(guān)系渠道，包括“一對(duì)一”交流、小范圍推介、現(xiàn)場(chǎng)考察訪問(wèn)、股東大會(huì)、新聞發(fā)布會(huì)、網(wǎng)上業(yè)績(jī)發(fā)布、公司網(wǎng)站瀏覽等多渠道、多方位的信息交流平臺(tái)，與投資者進(jìn)行真誠(chéng)的溝通交流，完善公司信息傳播和外部信息反饋通道。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)投資者教育，防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的通知要求，公司將利用公司網(wǎng)站、新聞媒體等多種形式，結(jié)合公司實(shí)際，教育投資者理性管理個(gè)人財(cái)富，防范風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司治理的完善和提高是一個(gè)持續(xù)的過(guò)程，是一項(xiàng)系統(tǒng)而復(fù)雜的工作，也是一項(xiàng)需要長(zhǎng)抓不懈、不斷完善、不斷提高的工作。公司將以此次治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)部控制制度建設(shè)，規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事勤勉盡職的履職意識(shí)，在積極推進(jìn)公司治理水平提高的同時(shí)做大做強(qiáng)公司主業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的目標(biāo)。

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司

　　二00七年十一月五日