山東南山鋁業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

山東南山鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“南山鋁業(yè)”）第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2007年10月31日上午8時(shí)在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。公司于2007年10月21日以書(shū)面及傳真方式通知全體參會(huì)人員，會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名。出席會(huì)議董事超過(guò)全體董事的半數(shù)，會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由宋建波董事長(zhǎng)主持，經(jīng)認(rèn)真討論并以舉手投票表決方式，會(huì)議審議通過(guò)以下議案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于放棄申請(qǐng)發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

綜合考慮項(xiàng)目實(shí)施周期等因素，公司擬放棄申請(qǐng)發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會(huì)針對(duì)本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”）的資格進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，認(rèn)為本公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

三、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

1、發(fā)行債券種類：可轉(zhuǎn)換公司債券。

2、發(fā)行規(guī)模：人民幣28億元。

3、票面金額：每張面值人民幣100元，共計(jì)發(fā)行2,800萬(wàn)張。

4、發(fā)行價(jià)格：按面值發(fā)行。

5、債券期限：自可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起5年。

6、債券利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率區(qū)間為：0.5%—2.8%。具體利率提請(qǐng)本公司股東大會(huì)授權(quán)本公司董事會(huì)根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)和本公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

7、付息

(1)年利息計(jì)算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

年利息＝可轉(zhuǎn)債票面總額×當(dāng)年適用年利率

（2）付息方式

A.本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式,計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

B. 付息登記日：每年的付息登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度利息。

C. 付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

8、轉(zhuǎn)股期限：自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止。

9、轉(zhuǎn)債價(jià)格的確定方式和調(diào)整辦法

（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布《募集說(shuō)明書(shū)》之日前20個(gè)交易日本公司A股股票交易均價(jià)（若在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一交易日的均價(jià)的較高者為基礎(chǔ)，上浮0.1％～2%，具體上浮幅度提請(qǐng)本公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)和本公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

(2)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

送股或轉(zhuǎn)增股本： PI= Po /（1+n）；

增發(fā)新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；

派息： PI= Po-D；

上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。

其中：Po 為初始轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

當(dāng)本公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)本公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來(lái)制訂。

10、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

(1) 修正權(quán)限與修正幅度

在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)本公司A股股票任意連續(xù)15個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格85％的情況，本公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交本公司股東大會(huì)表決。

上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前20個(gè)交易日本公司A股股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)，同時(shí)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

(2) 修正程序

如本公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，本公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

11、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分,本公司將在轉(zhuǎn)股日后的5個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額以及利息。

12、贖回條款

（1） 到期贖回條款

在本期可轉(zhuǎn)換債券期滿后5個(gè)交易日內(nèi)，本公司將以本轉(zhuǎn)債的票面面值的105%（含最后一期利息）向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（2） 有條件贖回條款

在本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果本公司A股股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），本公司有權(quán)按照債券面值103%（含當(dāng)期計(jì)息年度利息）的贖回價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。任一計(jì)息年度本公司在贖回條件首次滿足后可以進(jìn)行贖回，首次不實(shí)施贖回的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

13、回售條款

（1） 有條件回售條款

在公司可轉(zhuǎn)債到期日前一年內(nèi)，如果公司股票收盤價(jià)連續(xù)30個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值的103%（含當(dāng)期利息）回售給本公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。

（2) 附加回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行所募集資金的使用與本公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)按面值的103%（含當(dāng)期利息）的價(jià)格向本公司回售其持有的部分或全部可轉(zhuǎn)換公司債券。持有人在附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。

14、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有股東均享受當(dāng)期股利。

15、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與主承銷商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

16、向原股東配售的安排

本次可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人原A股股東實(shí)行優(yōu)先配售，向公布本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的《募集說(shuō)明書(shū)》規(guī)定之股權(quán)登記日登記在冊(cè)的A股股東每1股 A股配售2.123元，并按每1手1,000元轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，不足1手的部分按照四舍五入原則取整。（由于不足1手的部分按照四舍五入原則取整，該數(shù)量可能有差異）。原股東優(yōu)先配售認(rèn)購(gòu)不足部分向社會(huì)公眾投資者發(fā)售，余額部分由承銷團(tuán)包銷。

17、債券持有人及債券持有人會(huì)議

債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

為保護(hù)債券持有人的合法權(quán)益，督促其合理履行義務(wù)，發(fā)行人和債券持有人一致同意債券持有人的下述權(quán)利和義務(wù)：

(1)債券持有人的權(quán)利

①依照其所持有可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

②根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；

③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；

④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)債；

⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

⑥按約定的期限和方式要求公司償付公司可轉(zhuǎn)債本息；

⑦法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

(2)債券持有人的義務(wù)

①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

②依其所認(rèn)購(gòu)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購(gòu)資金；

③除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

④法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

債券持有人會(huì)議

(1)債券持有人會(huì)議的召開(kāi)情形

有下列情形之一的，發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人會(huì)議：

①擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；

②發(fā)行人不能按期支付本息；

③發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；

④保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

⑤其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：

①債券發(fā)行人董事會(huì)提議；

②持有10%未償還債券面值總額的持有人書(shū)面提議；

③中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

(2)債券持有人會(huì)議的召集

①債券持有人會(huì)議由發(fā)行人董事會(huì)負(fù)責(zé)召集和主持。

②發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)在發(fā)出或收到本條款所述提議之日起15日內(nèi)召開(kāi)債券持有人會(huì)議。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前15日以書(shū)面形式向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)送會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)注明開(kāi)會(huì)的具體時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項(xiàng)，上述事項(xiàng)由公司董事會(huì)確定。

(3)債券持有人會(huì)議的出席人員

除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，債券持有人有權(quán)出席或者委派代表出席債券持有人會(huì)議，并行使表決權(quán)。

下列機(jī)構(gòu)或人員可以參加債券持有人會(huì)議，也可以在會(huì)議上提出議案供會(huì)議討論決定，但沒(méi)有表決權(quán)：

①債券發(fā)行人；

②債券擔(dān)保人；

③其他重要關(guān)聯(lián)方。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師出席債券持有人會(huì)議，對(duì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和出席會(huì)議人員資格等事項(xiàng)出具見(jiàn)證意見(jiàn)。

(4)債券持有人會(huì)議的程序

①首先由會(huì)議主持人按照規(guī)定程序宣布會(huì)議議事程序及注意事項(xiàng)，確定和公布監(jiān)票人，然后由會(huì)議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見(jiàn)證后形成債券持有人會(huì)議決議。

②債券持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持。在公司董事長(zhǎng)未能主持大會(huì)的情況下，由董事長(zhǎng)授權(quán)董事主持；如果公司董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)授權(quán)董事均未能主持會(huì)議，則由出席會(huì)議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(shù)(不含50%)選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會(huì)議的主持人。

③召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券面額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

(5)債券持有人會(huì)議的表決與決議

①債券持有人會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，以債券最低面額為一表決權(quán)。

②債券持有人會(huì)議采取記名方式進(jìn)行投票表決。

③債券持有人會(huì)議須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議。

④債券持有人會(huì)議的各項(xiàng)提案或同一項(xiàng)提案內(nèi)并列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)分開(kāi)審議、逐項(xiàng)表決。

⑤債券持有人會(huì)議決議經(jīng)表決通過(guò)后生效，但其中需中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效。

⑥除非另有明確約定對(duì)反對(duì)者或未參加會(huì)議者進(jìn)行特別補(bǔ)償外，決議對(duì)全體債券持有人具有同等效力。

⑦債券持有人會(huì)議做出決議后，公司董事會(huì)以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會(huì)議決議。

18、本次募集資金用途

（1）年產(chǎn)10萬(wàn)噸新型合金材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，共需投資12.75億元；

（2）年產(chǎn)52萬(wàn)噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項(xiàng)目，共需投資10.09億元；

（4）補(bǔ)充流動(dòng)資金5.16億元。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金擬全部投入上述用途。如可轉(zhuǎn)債募集資金到位時(shí)間與資金需求的時(shí)間要求不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。

若本次募集資金與上述用途資金需求有缺口，公司將根據(jù)實(shí)際需要通過(guò)其他方式解決。若募集資金有剩余，將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公司將根據(jù)《募集資金使用管理辦法》，將募集資金存放于公司募集資金存儲(chǔ)的專項(xiàng)帳戶。

19、本次決議的有效期

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行方案之日起１２個(gè)月。

20、提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)

提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在可轉(zhuǎn)債決議有效期內(nèi)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：

（1）授權(quán)董事會(huì)在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見(jiàn)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，對(duì)本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次可轉(zhuǎn)債的最終方案，決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)；

(2)如發(fā)行前國(guó)家可轉(zhuǎn)債有新的規(guī)定、證券監(jiān)管部門有新的要求以及市場(chǎng)情況發(fā)生變化，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)國(guó)家規(guī)定以及證券監(jiān)管部門的要求和市場(chǎng)情況對(duì)發(fā)行方案以及募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整；

(3)根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次發(fā)行的申報(bào)材料；

(4)修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議等）。授權(quán)董事會(huì)根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，在募集資金到位前，公司可以自籌資金先行投入，待募集資金到位后再予以置換。

(5)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊(cè)資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；

（6）授權(quán)公司董事會(huì)辦理與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的其他相關(guān)事宜

本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方案，尚須公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

上述20項(xiàng)議案，董事會(huì)采取了逐項(xiàng)表決方式，表決結(jié)果均為（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

四、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要用于投資以下二個(gè)項(xiàng)目：

１、建設(shè)年產(chǎn)10萬(wàn)噸新型合金材料生產(chǎn)線項(xiàng)目

本項(xiàng)目在充分發(fā)揮企業(yè)自身鋁產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，引進(jìn)具有國(guó)際先進(jìn)技術(shù)水平的8200噸擠壓機(jī)1臺(tái)、3600噸擠壓機(jī)2臺(tái)、2700噸擠壓機(jī)4臺(tái)、1800噸擠壓機(jī)5臺(tái)及模具加工中心設(shè)備，生產(chǎn)大截面新型合金材料，以滿足我國(guó)鐵路客貨車、集裝箱、地鐵車廂需求，實(shí)現(xiàn)替代進(jìn)口和節(jié)約外匯，對(duì)進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)新型合金材料的國(guó)產(chǎn)化，進(jìn)而加速鐵路運(yùn)輸車輛、集裝箱、大型工業(yè)用材料的更新?lián)Q代，推動(dòng)我國(guó)新型合金材料加工行業(yè)的發(fā)展，具有極重要的意義。項(xiàng)目產(chǎn)品符合國(guó)家《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南(2007年度)》中新材料產(chǎn)業(yè)第46項(xiàng)“鎂、鋁、鈦合金材料”中“高性能鋁合金、鎂合金、鈦合金及其復(fù)合材料，大斷面、中空大型鈦合金及鋁合金板材，…。”要求，為國(guó)家鼓勵(lì)優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)品。項(xiàng)目總投資約為127,480萬(wàn)元。項(xiàng)目建成后，將新增10萬(wàn)噸的新型合金材料生產(chǎn)產(chǎn)能，成為公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

2、建設(shè)年產(chǎn)52萬(wàn)噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項(xiàng)目

為與公司現(xiàn)有熱連軋項(xiàng)目配套，公司決定投資興建鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項(xiàng)目。主要生產(chǎn)設(shè)備擬從國(guó)外進(jìn)口，引進(jìn)具有當(dāng)今世界一流水平的熔鑄生產(chǎn)線，生產(chǎn)高品質(zhì)的鋁合金錠。項(xiàng)目總投資約為100,922.37萬(wàn)元。項(xiàng)目建成后，公司熔鑄生產(chǎn)線新增合金錠熔鑄能力52萬(wàn)噸，基本可以滿足公司鋁產(chǎn)業(yè)鏈的需求。

項(xiàng)目具有工藝技術(shù)先進(jìn)、設(shè)備配置高的突出特點(diǎn)，總體工藝技術(shù)水平為世界一流，主要用于滿足公司生產(chǎn)企業(yè)需要，是公司鋁產(chǎn)業(yè)鏈中不可缺少的重要環(huán)節(jié)。

公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金的擬投資項(xiàng)目符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及本公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，上述投資項(xiàng)目的實(shí)施有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的鋁產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大公司鋁深加工行業(yè)的市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力。因此，公司本次募集資金的投資項(xiàng)目是切實(shí)可行的。

上述議案董事會(huì)采取了逐項(xiàng)表決方式，表決結(jié)果均為（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

五、審議通過(guò)了《公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》

（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）（詳見(jiàn)上交所網(wǎng)站公司相關(guān)公告 www.sse.com.cn）。

六、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

擬于2007年11月16日召開(kāi)公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議上述提案。

本次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)相結(jié)合的投票方式，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司《關(guān)于召開(kāi)2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

（9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)）

上述一至五項(xiàng)議案須提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

2007年10月31日

證券代碼：600219　     證券簡(jiǎn)稱：南山鋁業(yè)　　    公告編號(hào)：2007－044

山東南山鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)

關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

公司于2007年4月30號(hào)完成向控股股東南山集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“南山集團(tuán)”）發(fā)行股份和出售、收購(gòu)資產(chǎn)的交易。

一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[2007]93號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的通知》的核準(zhǔn)，公司向南山集團(tuán)定向發(fā)行70,000萬(wàn)股人民幣普通股，每股面值1.00元,每股發(fā)行價(jià)格5.16元,募集資金總額計(jì)人民幣361,200萬(wàn)元。南山集團(tuán)以其持有的龍口東海氧化鋁有限公司75%股權(quán)、南山集團(tuán)公司10萬(wàn)噸電解鋁及配套碳素、60萬(wàn)千瓦熱電機(jī)組資產(chǎn)、煙臺(tái)東海鋁箔有限公司75%股權(quán)在內(nèi)的鋁及其配套資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱鋁電資產(chǎn)），扣除公司作為支付對(duì)價(jià)的精紡呢絨廠資產(chǎn)后，作為對(duì)價(jià)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的股份，鋁電資產(chǎn)扣除精紡呢絨廠資產(chǎn)后的資產(chǎn)價(jià)值大于股票價(jià)值的差額，南山集團(tuán)予以豁免。2006年度公司向南山集團(tuán)定向發(fā)行股份的價(jià)格按照市場(chǎng)化的原則，依據(jù)公司股票于2006年8月24日前二十個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值確定,為每股人民幣5.16元。上述以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的募集資金業(yè)經(jīng)山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具了[2007]匯所驗(yàn)字第6-002號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

（一）前次募集資金承諾使用情況及盈利預(yù)測(cè)

2006年10月10日，公司召開(kāi)2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)， 通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》，公司向南山集團(tuán)定向增發(fā)人民幣普通股70,000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)5.16元，計(jì)人民幣361,200萬(wàn)元。南山集團(tuán)出售其擁有的鋁電資產(chǎn)，在扣除南山鋁業(yè)擁有的精紡呢絨廠資產(chǎn)后作為對(duì)價(jià)，認(rèn)購(gòu)公司定向發(fā)行的股份。

2007年2月12日，公司在《公司2007年度備考合并盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》中披露，若在2007年4底完成定向發(fā)行股，南山鋁業(yè)2007年度凈利潤(rùn)將達(dá)120,688萬(wàn)元。

(二)募集資金實(shí)際使用情況及效果

2007年4月18日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[2007]93號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)山東南山鋁業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)了公司定向增發(fā)事宜。公司與南山集團(tuán)于2007年4月23 日辦理了出售資產(chǎn)和購(gòu)買資產(chǎn)以及相關(guān)資料交接手續(xù)，并自2007年4月23日起分別占有或事實(shí)上控制購(gòu)買資產(chǎn)或出售資產(chǎn)。2007年4月30日，公司已于中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了新發(fā)行股份的證券登記手續(xù)。

截至2007年4月30日，公司向南山集團(tuán)發(fā)行股份70,000萬(wàn)股，募集資金人民幣361,200萬(wàn)元，已全部用于購(gòu)買南山集團(tuán)擁有的鋁電資產(chǎn)(同時(shí)公司將精紡呢絨廠出售給南山集團(tuán))。

根據(jù)公司2007年半年報(bào)已審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，公司2007年1-6月凈利潤(rùn)為58,513萬(wàn)元，占上述公司預(yù)測(cè)的定向發(fā)行股份完成后2007年度凈利潤(rùn)的48.48%。

(三)與有關(guān)信息披露的比較

經(jīng)將上述募集資金實(shí)際使用情況與公司2007年半年報(bào)中涉及的內(nèi)容進(jìn)行核對(duì)，與其相符。

三、前次募集資金使用情況結(jié)論性意見(jiàn)

截至2007年4月30日，公司向南山集團(tuán)發(fā)行股份、出售資產(chǎn)所募集的資金已全部使用。

公司上述前次募集資金的實(shí)際使用情況與2007年半年報(bào)中披露的有關(guān)內(nèi)容相符。

公司董事會(huì)同意對(duì)此報(bào)告依法承擔(dān)責(zé)任。

特此公告。

山東南山鋁業(yè)股份有限公司

2007年10月31日

證券代碼：600219　     證券簡(jiǎn)稱：南山鋁業(yè)　　    公告編號(hào)：2007－045

山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)

2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議，公司決定召開(kāi)2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，有關(guān)事宜通知如下：

一、會(huì)議基本情況

1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

2、會(huì)議方式：采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)

3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2007年11月16日 下午14:00

4、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：山東省龍口市南山賓館貴賓樓三樓會(huì)議室

5、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2007年11月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

6、股權(quán)登記日：2007年11月9日

7、參加會(huì)議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席會(huì)議人員：

（1）截止2007年11月9日交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東經(jīng)參會(huì)登記后出席會(huì)議；

（2）已登記因故無(wú)法出席會(huì)議的股東，可以書(shū)面委托代理人出席，代理人不必是公司股東；

（3）公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；

（4）公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。

9、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法：

（1）登記時(shí)間：2007年11月13日至2007年11月15日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）

（2）個(gè)人股東請(qǐng)持股東賬戶卡、本人身份證；委托代理人須持身份證、授權(quán)委托書(shū)及委托人賬戶卡；法人股東受權(quán)代表請(qǐng)持股東單位法定代表人授權(quán)委托書(shū)、本人身份證及法人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)（異地股東可在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以傳真的方式辦理參會(huì)登記）。

（3）登記地點(diǎn)：公司證券部

（4）聯(lián)系人：隋冠男        聯(lián)系電話：0535-8616188

傳真：0535-8616188    郵政編碼：265706

（5）注意事項(xiàng)：參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東交通及住宿費(fèi)用自理。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

議案一：審議《關(guān)于放棄申請(qǐng)發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

議案二：審議《關(guān)于公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

議案三：逐項(xiàng)審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》

1、發(fā)行債券種類

2、發(fā)行規(guī)模

3、票面金額

4、發(fā)行價(jià)格

5、債券期限

6、債券利率

7、付息

8、轉(zhuǎn)股期限

9、轉(zhuǎn)債價(jià)格的確定方式和調(diào)整辦法

10、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

11、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

12、贖回條款

13、回售條款

14、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

15、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象

16、向原股東配售的安排

17、債券持有人及債券持有人會(huì)議

18、本次募集資金用途

19、本次決議的有效期

20、提請(qǐng)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)

議案四：逐項(xiàng)審議《關(guān)于本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案》

1、建設(shè)年產(chǎn)10萬(wàn)噸新型合金材料生產(chǎn)線項(xiàng)目

2、建設(shè)年產(chǎn)52萬(wàn)噸鋁合金錠熔鑄生產(chǎn)線項(xiàng)目

議案五：審議《公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》

三、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

1、本次股東大會(huì)通過(guò)上海證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2007年11月16日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。

2、代碼：738219；投票簡(jiǎn)稱：南山投票

3、股東投票的具體程序?yàn)椋?/p>

（1）買賣方向?yàn)橘I入股票；

（2）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次臨時(shí)股東大會(huì)需要表決的議案事項(xiàng)順序號(hào)，以1.00元代表第一個(gè)需要表決的議案事項(xiàng)，以2.00元代表第二個(gè)需要表決的事項(xiàng)，以此類推。本次臨時(shí)股東大會(huì)需要表決的事項(xiàng)的順序號(hào)及對(duì)應(yīng)的申報(bào)價(jià)格如下表：

（3）在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見(jiàn)，1股代表同意，2股代表反對(duì)，3股代表?xiàng)墮?quán)。

（4）投票舉例

以議案序號(hào)3.01“發(fā)行債券種類”為例。

如投資者對(duì)該議項(xiàng)投同意票，其申報(bào)如下：

投票代碼         買賣方向         買賣價(jià)格         買賣股數(shù)

738219                 買入             3.00元             1股

如投資者對(duì)該議項(xiàng)投反對(duì)票，只要將前款所述申報(bào)股數(shù)改為2股，其他申報(bào)內(nèi)容相同：

投票代碼         買賣方向         買賣價(jià)格         買賣股數(shù)

738219                 買入             3.00元             2股

如投資者對(duì)該議項(xiàng)投棄權(quán)票，只要將前款所述申報(bào)股數(shù)改為3股，其他申報(bào)內(nèi)容相同：

投票代碼         買賣方向         買賣價(jià)格         買賣股數(shù)

738219                買入             3.00元                3股

（5）投票注意事項(xiàng)

A、對(duì)上述待表決議案可以按任意次序進(jìn)行表決申報(bào)，表決申報(bào)不得撤單；

B、對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)；

C、對(duì)不符合上述要求的申報(bào)或者申報(bào)不全的將作為無(wú)效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

四、備查文件

公司第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議。

特此公告

山東南山鋁業(yè)股份有限公司

2007年10月30日

附件：

授權(quán)委托書(shū)

茲授權(quán)委托     先生（女士）代表本人出席山東南山鋁業(yè)股份有限公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人簽名：                            授托人簽名：

身份證號(hào)碼：                            身份證號(hào)碼：

委托人持有股份

委托人股東帳戶號(hào)碼                委托日期

授權(quán)范圍：