葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要
2007年10月25日 0:0 4911次瀏覽 來(lái)源： 中國(guó)有色網(wǎng) 分類： 鉛鋅資訊
上市公司名稱：葫蘆島鋅業(yè)股份(25.14,0.00,0.00%)有限公司
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：鋅業(yè)股份
股票代碼：000751
收購(gòu)人名稱：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
收購(gòu)人注冊(cè)地址：龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
收購(gòu)人通訊地址：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
郵政編碼：125003
聯(lián)系人：周憲民
聯(lián)系電話： 0429－2025053
傳 真： 0429－2025053
收購(gòu)報(bào)告書(shū)簽署日期：2007年10月23日
收購(gòu)人聲明
一、收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16 號(hào)－上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》及相關(guān)的法律法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告。
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司的股份。
截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，除本報(bào)告書(shū)披露的持股信息外，上述收購(gòu)人沒(méi)有通過(guò)任何其他方式在葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司擁有權(quán)益。
三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人公司章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次股權(quán)變更為上市公司國(guó)有股權(quán)變更，尚需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，并需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)審核本收購(gòu)報(bào)告書(shū)無(wú)異議；本次股權(quán)變更已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，收購(gòu)人已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)之義務(wù)，亦須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
五、本次股權(quán)變更是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒(méi)有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書(shū)中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書(shū)做出任何解釋或者說(shuō)明。
第一節(jié) 釋義
在本收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，除非特別說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義：
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第二節(jié) 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況
名 稱： 葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
法定代表人：高良賓
注冊(cè)資本： 人民幣1，213，013，900元
注冊(cè)號(hào)碼： 2114001100316
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬產(chǎn)品生產(chǎn)深加工，有色金屬冶煉，中間產(chǎn)品生產(chǎn)及三廢產(chǎn)品（廢渣、廢料、廢汽），冶煉綜合利用產(chǎn)品，工業(yè)硫酸、鋅粉、工業(yè)硫酸鋅、工業(yè)硫酸銅生產(chǎn)銷售，碳化硅制品，高純產(chǎn)品，金屬產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售及廢舊物資廢舊設(shè)備，對(duì)外貿(mào)易產(chǎn)品的銷售；境外期貨業(yè)務(wù)。
稅務(wù)登記證號(hào)碼：葫國(guó)稅直字211403744332913
葫地稅龍字211403744332913
通訊地址：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
二、收購(gòu)人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
本公司為2002年經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)以債轉(zhuǎn)股方式設(shè)立，其中鋅廠以其持有的鋅業(yè)股份522，761，771股份（占鋅業(yè)股份總股本的59．33％）及其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資，中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司和中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司以其對(duì)鋅廠的債權(quán)作為出資。
本公司于2002年11月15日領(lǐng)取了注冊(cè)號(hào)為2114001100316的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為121，301．39萬(wàn)元，其中鋅廠出資77，174．39萬(wàn)元，所占比例為63．62％；中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司出資23，093萬(wàn)元，所占比例為19．04％；中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司出資12，900萬(wàn)元，所占比例為10．63％；中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司出資4，715萬(wàn)元，所占比例為3．89％（2006年6月20日，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司持有的本公司的全部股權(quán)變更至中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司名下）；中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司出資3，419萬(wàn)元，所占比例為2．82％。目前本公司產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下圖：
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2006年以資抵債中，本公司相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施作為抵債資產(chǎn)置入鋅業(yè)股份，本公司除保留運(yùn)輸及機(jī)械加工業(yè)務(wù)外，不從事其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，控股的子公司及基本情況如下：
1、 葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司（本公司持股比例100％）
葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)，經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。兼營(yíng)，本廠產(chǎn)品出口轉(zhuǎn)內(nèi)銷及國(guó)內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)。
2006年及以前，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司主要是為鋅業(yè)股份以及葫蘆島東方銅業(yè)有限公司進(jìn)口原材料和出口產(chǎn)成品，主要是按照采購(gòu)和銷售的金額加一定比例的手續(xù)費(fèi)的方式結(jié)算。
2007年開(kāi)始，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司不再與鋅業(yè)股份簽訂新的采購(gòu)和銷售代理合同，相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由鋅業(yè)股份控股的葫蘆島有色金屬（集團(tuán)）進(jìn)出口有限公司承接，僅保留為葫蘆島東方銅業(yè)有限公司進(jìn)口原材料和出口產(chǎn)成品等業(yè)務(wù)。
2、 遼寧渤海有色金屬進(jìn)出口有限公司（本公司持股比例60％）
遼寧渤海有色金屬進(jìn)出口有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品、成套設(shè)備及同類相關(guān)機(jī)電產(chǎn)品、相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所屬的原附材料、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的出口服務(wù)；承辦“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)機(jī)電產(chǎn)品（汽車除外）、金屬材料、化工原料及產(chǎn)品（化學(xué)危險(xiǎn)品除外）、礦產(chǎn)品銷售。
3、 葫蘆島市龍港有色冶金設(shè)計(jì)研究院（本公司持股比例100％）
葫蘆島市龍港有色冶金設(shè)計(jì)研究院的經(jīng)營(yíng)范圍為：中、小型煉鋅工程（包括蒸餾、煤氣站、綜合利用、碳化硅制品等）；中、小型鋅的合金及深加工工程；中、小型冶煉尾氣制硫酸工程。
葫蘆島市龍港有色冶金設(shè)計(jì)研究院主要為鋅業(yè)股份中小型工程的設(shè)計(jì)和建設(shè)提供相關(guān)服務(wù)。
4、葫蘆島東方銅業(yè)有限公司（本公司持股比例70％）
葫蘆島東方銅業(yè)有限公司（下稱“東方銅業(yè)”）的經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)粗銅、精銅、硫酸及其副產(chǎn)品加工，銷售本公司產(chǎn)品。東方銅業(yè)專門(mén)從事銅精礦的冶煉、加工業(yè)務(wù)。
5、葫蘆島有色金屬貿(mào)易有限公司（本公司持股比例60％，葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司持股比例40％）
葫蘆島有色金屬貿(mào)易有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：經(jīng)銷有色金屬礦產(chǎn)品，有色金屬、黑色金屬、有色金屬深加工產(chǎn)品，有色金屬冶煉副產(chǎn)品及綜合利用產(chǎn)品、鋅粉、硫酸鋅、硫酸銅、碳化硅制品；建筑材料、日用品、五金交電、重油、焦炭；為鋅業(yè)股份有限公司采購(gòu)礦產(chǎn)品（不含貴重金屬礦產(chǎn)品）和各種原燃材料。
葫蘆島有色金屬貿(mào)易有限公司主要從事有色金屬礦產(chǎn)品的采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)。
三、收購(gòu)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3 年財(cái)務(wù)狀況的簡(jiǎn)要說(shuō)明
2006年以資抵債中，本公司相關(guān)輔助生產(chǎn)設(shè)施作為抵債資產(chǎn)置入鋅業(yè)股份，本公司除保留運(yùn)輸及機(jī)械加工業(yè)務(wù)外，不從事其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
根據(jù)遼寧華清會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006 年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和2004年度、2005年度及2006年度的利潤(rùn)表出具的審計(jì)報(bào)告，本公司近三年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
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四、收購(gòu)人最近五年內(nèi)是否受到處罰和涉及訴訟、仲裁的情況
本公司最近五年內(nèi)未受到過(guò)行政處罰或刑事處罰，沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購(gòu)人高級(jí)管理人員情況
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注：華融資產(chǎn)管理公司推薦的董事之一徐泓艷已于2006年7月向華融資產(chǎn)管理公司辭職，目前已不再履行本公司董事職責(zé)。本公司尚未選舉新的董事。
華融資產(chǎn)管理公司推薦的監(jiān)事之一任耿強(qiáng)已向華融資產(chǎn)管理公司辭職，目前已不再履行本公司監(jiān)事職責(zé)。本公司尚未選舉新的監(jiān)事。
上述人員在最近五年內(nèi)未受到過(guò)行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司5％以上股權(quán)的情況
本公司不存在持有其他上市公司5％以上股權(quán)的情況。
第三節(jié) 收購(gòu)目的及決定
一、收購(gòu)的目的
實(shí)施債轉(zhuǎn)股引發(fā)本次股權(quán)變更，而前述債轉(zhuǎn)股是黨中央、國(guó)務(wù)院為盤(pán)活商業(yè)銀行不良資產(chǎn)，防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，加快實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的國(guó)有大中型虧損企業(yè)轉(zhuǎn)虧為盈，促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度所作出的重大決策。
二、收購(gòu)的決定
為了配合中國(guó)冶金科工集團(tuán)公司和遼寧省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)對(duì)葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略重組工作，2007年10月15日葫蘆島鋅廠召開(kāi)第11次廠長(zhǎng)辦公會(huì)決議，為做實(shí)葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，解決歷史遺留問(wèn)題，葫蘆島鋅廠決定在其持有鋅業(yè)股份股權(quán)解除凍結(jié)和質(zhì)押后，將所持鋅業(yè)股份的股份全部變更至葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司名下。
2007年10月23日，葫蘆島鋅廠持有的鋅業(yè)股份的被凍結(jié)和質(zhì)押的股份已全部解除凍結(jié)或質(zhì)押，已不存在任何他方權(quán)利限制。
2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，鋅廠將其持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）全部變更至葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司名下，變更完成后，本公司將成為鋅業(yè)股份控股股東。
三、本次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序及具體時(shí)間
2007年10月15日，葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議通過(guò)，同意葫蘆島鋅廠將其持有限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）變更至本公司名下，變更完成后，本公司將直接持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股，占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％，成為鋅業(yè)股份控股股東。
第四節(jié) 收購(gòu)方式
一、收購(gòu)人持有上市公司股份的情況
至本報(bào)告書(shū)簽署日，本公司未持有鋅業(yè)股份的股份；在本次股權(quán)變更完成后，鋅廠持有的鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）將變更為本公司直接持有，本公司成為鋅業(yè)股份的控股股東。
二、收購(gòu)方式
1、債轉(zhuǎn)股設(shè)立有色集團(tuán)導(dǎo)致上市公司控股權(quán)變更
經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，葫蘆島鋅廠以其持有的鋅業(yè)股份的股權(quán)等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為出資，與四大資產(chǎn)管理公司共同設(shè)立有色集團(tuán)，從股權(quán)控制關(guān)系看，鋅業(yè)股份控股股東已由葫蘆島鋅廠變更為葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司。
2、債轉(zhuǎn)股設(shè)立有色集團(tuán)后鋅廠持股歷次變更
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3、鋅廠持有鋅業(yè)股份的股份解除凍結(jié)及質(zhì)押
根據(jù)2007年10月23日中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司出具的《股東擁股信息報(bào)表》及《股份凍結(jié)信息匯總報(bào)表》，截止該日，鋅廠持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股，不存在凍結(jié)等他方權(quán)利限制。
4、《股權(quán)變更協(xié)議》
2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，協(xié)議主要約定內(nèi)容簡(jiǎn)述如下：
（1）鋅廠以將經(jīng)評(píng)估核準(zhǔn)的凈資產(chǎn)出資，組建債轉(zhuǎn)股公司有色集團(tuán)，出資包括截止評(píng)估基準(zhǔn)日鋅廠所持鋅業(yè)股份的全部股份522，761，771股，占鋅業(yè)股份總股本的59．33％。
?。?）鋅廠因部分股權(quán)被凍結(jié)尚未就前述股權(quán)出資辦理股份過(guò)戶手續(xù)，鋅業(yè)股份股東名冊(cè)一直未將葫蘆島鋅廠變更為本公司。但是，自本公司辦理工商設(shè)立登記并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起至本協(xié)議簽署之日，本公司就前述出資的股份已實(shí)際享有了股東的權(quán)利和義務(wù)。
?。?）截至本協(xié)議簽署之日，鋅廠名下共持有鋅業(yè)股份423，785，107股股份，占鋅業(yè)股份總股本的38．17％；該等股份不存在質(zhì)押或司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓的情況。
?。?）為切實(shí)履行鋅廠對(duì)本公司的出資義務(wù)，鋅廠與本公司一致同意補(bǔ)辦股份過(guò)戶及完成股份過(guò)戶所需相關(guān)手續(xù)，將鋅廠名下持有的423，785，107股鋅業(yè)股份的股份全部變更至本公司名下。
?。?）鋅廠與本公司雙方一致同意，自2002年11月15日本公司設(shè)立登記之日（即《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書(shū)》約定之債轉(zhuǎn)股完成日）起，鋅廠將可變更股份及全部附帶權(quán)利、權(quán)益和義務(wù)變更／轉(zhuǎn)讓給本公司。自可變更股份過(guò)戶之日起，本公司名下持有鋅業(yè)股份423，785，107股股份，占鋅業(yè)股份全部已發(fā)行股份的38．17％。
（6）本次股權(quán)變更須于下列各項(xiàng)先決條件全部實(shí)現(xiàn)（或被豁免） 后，方可生效：
ａ） 雙方已分別就本協(xié)議的簽署和履行取得其內(nèi)部適當(dāng)?shù)氖跈?quán)及批準(zhǔn)。
ｂ） 雙方已取得按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、本協(xié)議規(guī)定的條款和條件完成本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)變更所需的所有政府授權(quán)、同意和批準(zhǔn)。
5、收購(gòu)方案
根據(jù)原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委審批文件及債轉(zhuǎn)股協(xié)議，葫蘆島鋅廠持有的鋅業(yè)股份的全部股權(quán)已作為出資投入到有色集團(tuán)。2007年10月23日葫蘆島鋅廠與本公司簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，鋅廠將其持有鋅業(yè)股份限售流通股423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）全部變更至葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司名下。
變更前股份持有人：葫蘆島鋅廠
變更后股份持有人：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
變更股份數(shù)量：鋅業(yè)股份423，785，107股
變更股份代表上市公司權(quán)益比例：38．17％
本次股權(quán)變更涉及上市公司股份的性質(zhì)：限售流通股
上述股權(quán)變更已構(gòu)成上市公司收購(gòu)，并觸發(fā)了要約收購(gòu)義務(wù)，尚需得到國(guó)資委批準(zhǔn)，并需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)義務(wù)。
三、本次股份變更是否存在其他安排
2006年鋅業(yè)股份實(shí)施股權(quán)分置改革過(guò)程中，葫蘆島鋅廠作為鋅業(yè)股份非流通股股東，承諾其持有的鋅業(yè)股份非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；上述承諾期滿后，通過(guò)交易所掛牌出售股票，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過(guò)5％。葫蘆島鋅廠所持鋅業(yè)股份原非流通股股份自2007年4月10日獲得上市流通權(quán)。在股權(quán)分置改革中，本公司出具承諾如下：
同意在將鋅廠所持鋅業(yè)股份的股權(quán)過(guò)戶至集團(tuán)公司名下之前，以鋅廠的名義參加鋅業(yè)股份股權(quán)分置改革，并同意鋅廠與其他非流通股股東協(xié)商提出的股權(quán)分置改革方案；若鋅廠完成有關(guān)鋅廠以鋅業(yè)股份股權(quán)向集團(tuán)公司出資的相關(guān)審批及過(guò)戶手續(xù)，集團(tuán)公司將繼續(xù)履行原由葫蘆島鋅廠在本次股權(quán)分置改革中承諾履行的義務(wù)。
除上述安排以外，變更雙方對(duì)本次股權(quán)變更引致的控股股東的變更不存在其他安排。
四、政府部門(mén)的批準(zhǔn)
經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)（2000）1086號(hào)《關(guān)于同意攀枝花鋼鐵集團(tuán)公司等242 戶企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股的批復(fù)》批準(zhǔn)葫蘆島鋅廠與四大資產(chǎn)管理公司所簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書(shū)》，葫蘆島鋅廠與四大資產(chǎn)管理公司以債轉(zhuǎn)股方式設(shè)立有色集團(tuán)。
遼寧省國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)遼國(guó)資辦發(fā)［2002］65號(hào)《關(guān)于對(duì)葫蘆島鋅廠實(shí)施債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)處置有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，對(duì)鋅廠出資、擔(dān)任國(guó)有資產(chǎn)出資人、新公司注冊(cè)資本和各股東出資比例等事項(xiàng)進(jìn)行了批復(fù)。
鋅廠出資中包含其持有的鋅業(yè)股份的全部股權(quán)，設(shè)立本公司后，鋅業(yè)股份控股股東應(yīng)變更為本公司，構(gòu)成了上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移。為了解決歷史遺留問(wèn)題，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，鋅廠與本公司于2007年10月23日簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，將鋅廠持有的鋅業(yè)股份的全部股權(quán)變更至本公司。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)變更尚待國(guó)資委批準(zhǔn)，并需上報(bào)證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)。
五、權(quán)利限制
除須履行上述第三項(xiàng)所述由于股權(quán)分置改革而引起的關(guān)于股份鎖定和限制轉(zhuǎn)讓的承諾外，收購(gòu)人本次獲得的鋅業(yè)股份423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等行政、司法強(qiáng)制措施等使該部分股份存在任何權(quán)利瑕疵的情況。
葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
2007年10月24日
本報(bào)告、本報(bào)告書(shū)
指葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)
本公司、有色集團(tuán)、收購(gòu)人
指葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司
鋅廠
指葫蘆島鋅廠
鋅業(yè)股份、上市公司
指葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司
四大資產(chǎn)管理公司
指中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司和中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司
債轉(zhuǎn)股
指四大資產(chǎn)管理公司對(duì)葫蘆島鋅廠的債權(quán)依法轉(zhuǎn)換為與葫蘆島鋅廠共同出資設(shè)立的有色集團(tuán)的股權(quán)
《股權(quán)變更協(xié)議》
指葫蘆島鋅廠與有色集團(tuán)于2007年10月23日簽訂的《股權(quán)變更協(xié)議》
本次收購(gòu)、股權(quán)變更
指葫蘆島鋅廠與有色集團(tuán)于2007年10月23日簽訂了《股權(quán)變更協(xié)議》，鋅廠將其持有的限售流通股 423，785，107股（占鋅業(yè)股份總股本的比例為38．17％）變更至有色集團(tuán)名下，變更完成后，有色集團(tuán)成為鋅業(yè)股份控股股東
國(guó)資委
指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
遼寧省國(guó)資委
指遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
證監(jiān)會(huì)
指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
國(guó)家經(jīng)貿(mào)委
指原中華人民共和國(guó)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)
深交所
指深圳證券交易所
要約豁免
指有色集團(tuán)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)免于履行要約收購(gòu)義務(wù)
項(xiàng)目
2006年12月31日
2005年12月31日
2004年12月31日
總資產(chǎn)
4，381，908，766．78
5，017，137，567．71
4，730，104，144．07
負(fù)債總額
3，809，889，120．82
4，524，959，199．90
3，967，261，514．90
股東權(quán)益（含少數(shù)股東權(quán)益）
572，019，645．96
492，178，367．81
762，842，629．17
資產(chǎn)負(fù)債率
86．95％
90．19％
83．87％
2006年度
2005年度
2004年度
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
24，710，702．96
40，375，397．77
25，954，049．80
凈利潤(rùn)
?。?46，546，579．22
－270，664，261．36
－197，090，926．91
凈資產(chǎn)收益率（％）
?。?/div>
?。?/div>
?。?/div>
姓名
職務(wù)
身份證號(hào)
長(zhǎng)期
居留地
境外
居留權(quán)
國(guó)籍
高良賓
董事長(zhǎng)
210705196106178218
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
魏風(fēng)華
副董事長(zhǎng)
總經(jīng)理
210705195909128252
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
薛 蓬
副董事長(zhǎng)
210102570120183
沈陽(yáng)市
無(wú)
中國(guó)
鄭登渝
董事
210705500715821
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
潘恒禮
董事
副總經(jīng)理
210705195511158216
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
袁喜禎
董事
211403195302018016
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
牛井坤
董事
副總經(jīng)理
210705196011048234
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
劉桂甫
董事
副總經(jīng)理
43010419661229431Ｘ
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
戴 兵
董事
211302196310182011
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
田豐滿
董事
210719640930081
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
徐泓艷
董事
劉靜敏
監(jiān)事會(huì)主席
211403540124822
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
郭天立
監(jiān)事
211403196601168019
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
史衍良
監(jiān)事
210705196207268036
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
徐志忠
監(jiān)事
210106195206294637
沈陽(yáng)市
無(wú)
中國(guó)
姜為民
監(jiān)事
320106651219124
大連市
無(wú)
中國(guó)
任耿強(qiáng)
監(jiān)事
王明輝
副總經(jīng)理
21070519620720821Ｘ
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
楊文田
副總經(jīng)理
210719550421193
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
路 洪
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
210705196708058213
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
周憲民
董事會(huì)秘書(shū)
210705540814814821
葫蘆島市
無(wú)
中國(guó)
截止時(shí)間
減少股數(shù)
減少后
鋅廠持股數(shù)
減少后
鋅廠持股比例
股權(quán)減少原因
2002年12月31日
5，470，000
517，291，771
58．71％
司法拍賣
2005年12月31日
23，000，000
494，291，771
56．10％
司法拍賣
2006年4月10日
0
494，291，771
44．53％
股權(quán)分置改革，總股本擴(kuò)大
2006年12月31日
15，000，000
479，291，771
43．17％
司法拍賣
2007年6月30日
55，506，664
423，785，107
38．17％
限售流通股解禁5％售出
責(zé)任編輯：LY
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