證券簡稱：江西銅業(yè) 證券代碼：600362 公告編號：臨2007-022
江西銅業(yè)股份有限公司治理專項活動自查報告及整改計劃
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（以下簡稱“28號文”）和江西監(jiān)管局的要求和統(tǒng)一部署，公司成立了專項治理活動的領(lǐng)導小組，并制定出開展專項治理活動的工作方案。根據(jù)方案具體安排，公司于4月20日到5月20日對照28號文所附自查事項逐項進行了認真深入地自查，現(xiàn)在將有關(guān)情況匯報如下：
一、特別提示
整個自查工作進展順利，公司力爭藉此活動查缺補漏，務(wù)求實效，進一步增強公司規(guī)范運作水平。從自查總體情況，公司目前治理結(jié)構(gòu)基本健全，相關(guān)制度較為完善，但也存在一些有待改進的問題:
1、公司《章程》中涉及H股事項的有關(guān)條款與中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》修改后，公司相應修改《章程》條款。
2、職工代表的比例不足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一。公司監(jiān)事會目前有4名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1人，職工代表監(jiān)事的比例尚不符合公司《章程》要求。
3、公司已經(jīng)建立了較健全的內(nèi)部控制制度，還需要進一步加強內(nèi)控制度的完善及執(zhí)行力的落實，加強內(nèi)控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，使公司內(nèi)控制度更好的發(fā)揮作用，實現(xiàn)公司運行更加程序化、規(guī)范化。
4、公司股權(quán)激勵機制尚未建立，為進一步激勵董事、監(jiān)事、高管層的勤勉履行職責，需要抓緊建立有效的股權(quán)激勵機制。
5、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)的學習需要進一步加強，尤其對兩地上市規(guī)則差異的把握和協(xié)調(diào)處理方面是個需要不斷加強研究的課題。
二、公司治理概況
公司自成立以來，按照《公司法》、《證券法》以及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，堅持規(guī)范運作，并不斷努力完善公司治理，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
1、法人治理結(jié)構(gòu)完善，“三會”運行較為規(guī)范。作為境內(nèi)外三地上市公司，公司建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依據(jù)各自的議事規(guī)則和工作細則行使職權(quán)，建立完善了有效的決策機制、管理機制和權(quán)力制衡機制。
2、與控股股東關(guān)系比較規(guī)范，將規(guī)范與控股股東關(guān)系作為規(guī)范運行、保護中小股東利益的重要工作來抓，在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面基本做到了"五分開"。
3、信息披露工作總體合法合規(guī)。建立公司內(nèi)部信息收集、整理、審定和披露工作程序；嚴格按照境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)要求做好定期報告、臨時公告的編制與披露工作。
4、嚴格按披露的用途使用募集資金。為提高募集資金管理和使用效果，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，實行募集資金專戶存儲。按照信息披露承諾，規(guī)范使用募集資金。公司上市以來沒有出現(xiàn)過變更募集資金投向情況。
5、規(guī)范執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易。上市以來，公司與江西銅業(yè)集團公司嚴格依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議規(guī)定的范圍、限額進行關(guān)聯(lián)交易，并按境內(nèi)外規(guī)定履行了董事會會議批準、股東大會批準、公司會計師和獨立董事審核程序和信息披露程序。
6、建立健全各項規(guī)章制度，促進公司規(guī)范運行。公司按照監(jiān)管機構(gòu)要求和規(guī)范運作需要，強化制度保障，相繼建立健全了一系列規(guī)章制度，使公司運行做到了有章可循。及時修訂了公司《章程》；建立健全了多項規(guī)章制度，包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《財務(wù)管理制度》等，使各項工作運行更加程序化、規(guī)范化。
三、公司治理存在的問題及原因
?。ㄒ唬?公司《章程》中涉及H股事項的有關(guān)條款與中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中國證監(jiān)會《到境外上市公司章程必備條款》（"《必備條款》"）修改后，公司相應修改《章程》條款。
主要原因：1、公司上市時，同時發(fā)行了內(nèi)資股和境外上市外資股，公司須同時執(zhí)行中國證監(jiān)會出臺的《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必備條款》規(guī)定。2、根據(jù)中國證監(jiān)會出臺的《上市公司章程指引（2006年修訂）》，公司于2006年4月對《章程》進行了部分修訂，并經(jīng)2006年6月15日召開的2005年度股東周年大會審議批準。公司在修訂《章程》時，考慮到《必備條款》尚未進行修訂，因此對《章程》中按照《必備條款》形成的相關(guān)內(nèi)容暫時予以保留。待中國證監(jiān)會修訂《必備條款》后，公司將及時修改完善《章程》。
?。ǘ┞毠ご淼谋壤蛔惚O(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一，尚不符合公司《章程》要求。
主要原因：公司監(jiān)事會按章程規(guī)定原有5名監(jiān)事，因職務(wù)變動，其中一名職工代表監(jiān)事辭任了監(jiān)事職務(wù)，新任職工代表監(jiān)事人選尚未選出。因此，目前監(jiān)事會只有4名監(jiān)事，其中職工代表監(jiān)事1人。
?。ㄈ┕疽呀?jīng)建立了較健全的內(nèi)部控制制度，還需要進一步加強內(nèi)控制度的完善及執(zhí)行力的落實，加強內(nèi)控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，使公司內(nèi)控制度更好的發(fā)揮作用，實現(xiàn)公司運行更加程序化、規(guī)范化。
主要原因：隨著實際情況的不斷變化，以及一些客觀因素，部分內(nèi)控制度存在一定的不足，并在執(zhí)行力度上稍顯不夠，因此，應進一步完善內(nèi)控制度的建設(shè)，及加強貫徹執(zhí)行力度，加強內(nèi)控部門之間的相互制衡和監(jiān)督，確保內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。
?。ㄋ模┕竟蓹?quán)激勵機制尚未建立，為進一步激勵董事、監(jiān)事、高管層的勤勉履行職責，需要抓緊建立有效的股權(quán)激勵機制。
主要原因：公司在股權(quán)分置改革時曾有承諾將計劃推出對公司高管及技術(shù)骨干等實施股權(quán)激勵機制，目前管理層根據(jù)江西省國資委的有關(guān)意見開始醞釀方案。
?。ㄎ澹┯嘘P(guān)公司治理的法律法規(guī)的學習需要進一步加強，尤其對兩地上市規(guī)則差異的把握和協(xié)調(diào)處理方面是個需要不斷加強研究和學習的課題。
主要原因：今年4月16日召開的董事會會議中，對關(guān)聯(lián)交易事項的表決問題上，香港上市規(guī)則并不要求關(guān)聯(lián)董事回避表決，而上海證券交易所上市規(guī)則及國內(nèi)公司法明確要求關(guān)聯(lián)董事需要回避，并規(guī)定關(guān)聯(lián)董事不得代理其他非關(guān)聯(lián)董事對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決，公司未能注意兩者差別，導致公司關(guān)聯(lián)董事代理表決時不完全符合A股監(jiān)管規(guī)則的的規(guī)定；其次就是對于關(guān)聯(lián)交易的定義方面，以及在認定上和披露要求上，兩地上市規(guī)則都存在差異。公司高管層及有關(guān)工作人員應從嚴掌握并遵循兩地規(guī)則，因此要求多加強該方面的學習和研究，以避免發(fā)生單邊違規(guī)現(xiàn)象。
三、整改計劃
四、有特色的公司治理做法
1、2004年起公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，該已通知形式發(fā)送各各部門、下屬單位、子公司，要求認真學習該辦法中制定的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易監(jiān)督、報送、審批、披露等程序。該辦法已實施三年來，有效地規(guī)范了公司關(guān)聯(lián)交易。
五、有特色的公司治理做法
1、實現(xiàn)了按三地上市規(guī)則協(xié)調(diào)運行
由于制度、觀念和體制的不同，香港、倫敦和中國內(nèi)地的監(jiān)管規(guī)定存在一定差異。公司在執(zhí)行三地上市規(guī)則中，按照“從嚴不從寬”的原則，除嚴格按照境內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，不斷完善公司治理，加強規(guī)范運作以外，還依照境外上市公司監(jiān)管規(guī)定，積極主動做好有關(guān)工作。同時，根據(jù)三地上市的客觀實際，公司在信息披露工作中，堅持了“從多不從少”和“同步公平披露”的原則，能夠使境內(nèi)外投資者及時獲得充分的信息。
2、實現(xiàn)了與投資者互動溝通，有效維護中小股東權(quán)益。
上市以來，公司堅持每年至少兩次國際路演、邀請境內(nèi)外投資者到公司廠礦等一線實地考察、參加境內(nèi)外投資論壇和電話會議等多種方式推介公司業(yè)績，回答投資者關(guān)注的問題，認真聽取各方面對公司治理的意見。。公司與有關(guān)研究機構(gòu)建立長期穩(wěn)定聯(lián)系，及時掌握國內(nèi)外資源、行業(yè)信息，并及時向市場披露傳遞。
3、當有關(guān)證券監(jiān)管方面的法律、法規(guī)出臺時，公司訂購有關(guān)書籍發(fā)送各位董事、監(jiān)事及高管，或?qū)⑿碌囊?guī)定通過電郵發(fā)送到各位董事、監(jiān)事與高管郵箱，以便及時了解與學習。必要時，組織大家參加培訓學習。
六、其他需要說明的事項
完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范上市公司運作，是提升上市公司質(zhì)量，加強資本市場基礎(chǔ)性制度建設(shè)、促進資本市場發(fā)展的重要舉措。做好這項工作，對于實現(xiàn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標，進一步規(guī)范與發(fā)展資本市場都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發(fā)現(xiàn)了自身的不足與缺陷，同時公司將結(jié)合監(jiān)管部門整改建議和社會各方監(jiān)督意見，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運作。
江西銅業(yè)股份有限公司董事會
二〇〇七年八月十六日
來源：上海證券報
