中國鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)公告
公司代碼：601600 公司簡稱：中國鋁業(yè) 公告編號(hào)：臨2007-24
中國鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)公告
持續(xù)關(guān)連交易 — 互供協(xié)議
修訂截至二零零九年十二月三十一日止三個(gè)年度的年度上限
中國鋁業(yè)股份有限公司（「本公司」）董事會(huì)（「董事會(huì)」）各董事（「董事」）謹(jǐn)此公布，董事會(huì)建議修訂本公司與中國鋁業(yè)公司（「中鋁公司」）訂立的于截至二零零九年十二月三十一日止財(cái)政年度內(nèi)互供協(xié)議項(xiàng)下的交易年度上限，以反映與中鋁公司及其聯(lián)系人互供交易的新增數(shù)量及金額。建議修訂年度上限的主要原因是：
(1)中鋁公司已于二零零六年及二零零七年初購并數(shù)家大型原鋁生產(chǎn)廠，引致中鋁公司及其聯(lián)系人從本公司采購的數(shù)量及金額增加；及
(2)中鋁國際貿(mào)易有限公司（「中鋁國貿(mào)」，本公司控股90.5%的子公司）為其客戶向中鋁公司及其聯(lián)系人采購原鋁，改變原先于估計(jì)互供協(xié)議項(xiàng)下支出交易的年度上限時(shí)代理銷售的計(jì)劃。
背景
互供協(xié)議乃本公司與中鋁公司于二零零一年十一月五日訂立的一項(xiàng)框架協(xié)議，旨在規(guī)管雙方互相供應(yīng)產(chǎn)品、運(yùn)輸及裝卸服務(wù)、其它配套服務(wù)及輔助性生產(chǎn)服務(wù)。經(jīng)本公司非關(guān)聯(lián)股東（「非關(guān)聯(lián)股東」）于二零零七年二月二十七日召開的臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)于截至二零零九年十二月三十日止三個(gè)財(cái)政年度的互供交易的年度上限如下：
于編制本公司及其子公司的二零零七年中期報(bào)告的未經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，本公司已留意到于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月，互供協(xié)議項(xiàng)下的收入交易及支出交易總額已分別達(dá)到約人民幣30.3億元及41.40億元。有鑒于此，支出及收入交易總額的增長速度已超逾在編制截至二零零七年十二月三十一日止年度上限時(shí)原先估計(jì)的速度。因此，董事建議修訂于截至二零零九年十二月三十一日止三個(gè)財(cái)政年度的年度上限，并留意到須修訂互供協(xié)議項(xiàng)下的支出及收入交易的年度上限的主要原因如下：
(1)收入交易：
于二零零六年及二零零七年初，中鋁公司購并了數(shù)家大型原鋁制造企業(yè)，即中鋁瑞閩鋁板帶有限公司（「中鋁瑞閩」）、蘭州連城鋁業(yè)有限責(zé)任公司（「連城鋁業(yè)」）、陜西銅川鋁業(yè)有限責(zé)任公司（「銅川鋁業(yè)」）及包頭鋁業(yè)股份有限公司（「包頭鋁業(yè)」）。在估計(jì)互供協(xié)議項(xiàng)下交易的年度上限時(shí)，董事已將中鋁公司因收購中鋁瑞閩及連城鋁業(yè)而擬采購本公司產(chǎn)品的估計(jì)增幅考慮在內(nèi)，但并未包括收購的銅川鋁業(yè)及包頭鋁業(yè)所帶來的影響。此外，由于中鋁公司新收購的原鋁企業(yè)的業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，中鋁公司及關(guān)聯(lián)人的總采購額（主要為氧化鋁）于二零零七年六月三十日已達(dá)人民幣41.40億元。其中，上述四家企業(yè)于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月的總采購額已達(dá)人民幣25.17億元，占期內(nèi)收入交易總額約60.8%。盡管收入交易尚未超逾其年度上限，但董事預(yù)計(jì)倘繼續(xù)采購，很可能會(huì)于二零零七財(cái)政年度年底之前超逾收入的年度上限。
(2)支出交易
中鋁國貿(mào)（為本公司控股90.5%的附屬公司）,主要業(yè)務(wù)為替本公司以及中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人采購生產(chǎn)供應(yīng)。為抵減此關(guān)聯(lián)交易的金額，董事于估計(jì)截止二零零九年十二月三十一日止三個(gè)年度的支出交易年度上限時(shí)，擬定中鋁國貿(mào)代理自中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人購買原鋁產(chǎn)品，而非擔(dān)任買家，并將按每噸人民幣40元收取原鋁倉儲(chǔ)費(fèi)作為傭金。然而，由于定約對(duì)方不希望與作為代理的中鋁國貿(mào)訂立交易，中鋁國貿(mào)繼續(xù)以買家的身份向?qū)Ψ讲少徳X。
于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月，中鋁國貿(mào)從連城鋁業(yè)、銅川鋁業(yè)及包頭鋁業(yè)（即近期中鋁所收購之四家原鋁生產(chǎn)商中的三家）采購原鋁，以銷售予外部客戶。中鋁國貿(mào)采購的原鋁總量約為125,000噸，如作為代理人中鋁國貿(mào)的有關(guān)傭金應(yīng)約為人民幣約為500萬元，相比中鋁國貿(mào)作為買家有關(guān)的交易對(duì)價(jià)約為人民幣22.76億元，但利潤仍約為人民幣500萬元。董事估計(jì)，于截至二零零七年六月三十日止六個(gè)月，中鋁國貿(mào)的支出交易在支出交易總額（即人民幣30.30億元）中會(huì)占較大比重。
建議修訂的年度上限
董事會(huì)建議修訂互供協(xié)議項(xiàng)下交易的年度上限為：
于厘定經(jīng)修訂的年度上限時(shí)，董事已考慮如下因素及變動(dòng)：
(1)董事已考慮到于二零零七年年內(nèi)及二零零七年年初，因中鋁公司收購原鋁生產(chǎn)廠而引致的交易量及交易額增長；
(2)中鋁國貿(mào)將繼續(xù)向中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人采購原鋁；及
(3)為減少競爭及避免利益沖突，本公司日后可能會(huì)向中鋁公司收購原鋁生產(chǎn)廠，從而減少與中鋁公司的關(guān)聯(lián)交易數(shù)量及金額。
訂立交易的理由及益處
互供協(xié)議項(xiàng)下的支出性交易及收入性交易，以市場價(jià)按照正常商業(yè)條款進(jìn)行。董事會(huì)認(rèn)為，為本公司業(yè)務(wù)營運(yùn)而維持互供交易，乃符合本公司利益，尤其是收入性交易，主要包括向中鋁公司三家子公司出售氧化鋁以及少量原鋁，以市場價(jià)在本公司日常業(yè)務(wù)運(yùn)作中按一般商務(wù)條款進(jìn)行。
有關(guān)本公司的資料
本公司為中國最大的氧化鋁、原鋁生產(chǎn)商。本公司主要設(shè)施包括四家一體化氧化鋁及原鋁生產(chǎn)廠、五家氧化鋁廠、九家原鋁生產(chǎn)廠、一所研究機(jī)構(gòu)，主要從事氧化鋁及原鋁的生產(chǎn)、銷售及研究。本公司及其子公司的業(yè)務(wù)范圍包括開采鋁土礦、氧化鋁提煉和原鋁電解，主要產(chǎn)品包括氧化鋁、原鋁及炭素。
中鋁公司的資料
中鋁公司為本公司的控股股東，中鋁公司的主要業(yè)務(wù)為鋁加工、銅加工及生產(chǎn)原鋁。
上市規(guī)則的要求
本公司已實(shí)施內(nèi)部控制以識(shí)別及監(jiān)控關(guān)聯(lián)交易，包括對(duì)各分公司及子公司實(shí)施內(nèi)部報(bào)告程序以報(bào)告其關(guān)聯(lián)交易。董事已審查本公司內(nèi)部控制程序的報(bào)告系統(tǒng)，并留意到關(guān)聯(lián)交易報(bào)告運(yùn)作正常。董事認(rèn)為，倘未因中鋁國貿(mào)與中鋁公司訂立交易而導(dǎo)致額度改變，則截止2009年12月31日止三個(gè)年度的支出交易年度上限可不必修訂。
根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司《證券上市規(guī)則》，互供協(xié)議項(xiàng)下之交易為非豁免持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，倘先前經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的任何年度上限擬作修訂，則須經(jīng)股東大會(huì)重新批準(zhǔn)。董事將召開臨時(shí)股東大會(huì)（「臨時(shí)股東大會(huì)」），以尋求非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)（其中包括）修訂互供協(xié)議項(xiàng)下交易年度上限的決議案。中鋁公司及其關(guān)聯(lián)人將在臨時(shí)股東大會(huì)上，就修訂互供協(xié)議項(xiàng)下年度上限的決議案放棄投票。
本公司將成立獨(dú)立董事委員會(huì)，以就截至二零零九年十二月三十一日止三個(gè)財(cái)政年度互供協(xié)議項(xiàng)下交易的經(jīng)修訂年度上限向非關(guān)聯(lián)股東提供建議，并將委任一名獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向獨(dú)立董事委員會(huì)提供建議。本公司將盡快向股東寄發(fā)通函，當(dāng)中載有經(jīng)修訂年度上限條款的詳細(xì)資料、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所作建議及獨(dú)立董事委員會(huì)的推薦意見。
公司已向上海證券交易所（「上交所」）提出申請(qǐng)并獲同意，在前述互供協(xié)議項(xiàng)下自2007年1月1日至2009年12月31日止三個(gè)年度交易上限修訂獲得臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，豁免本公司嚴(yán)格按照上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定按年度批準(zhǔn)持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
特此公告
中國鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
二○○七年八月二十一日
來源：上海證券報(bào)
