高新張銅股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃公告
2007年08月07日 0:0 4792次瀏覽 來源： 中國(guó)有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
股票代碼：００２０７５ 股票簡(jiǎn)稱：高新張銅 公告編號(hào)：２００７－０２４
高新張銅股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃公告
高新張銅股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的證監(jiān)公司字［２００７］２８號(hào)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、深圳證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局蘇證監(jiān)公司字［２００７］１０４ 號(hào)文《關(guān)于開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》的要求，高新張銅股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”或“高新張銅”）為切實(shí)做好公司治理情況自查工作，特成立了專項(xiàng)工作小組，由董事長(zhǎng)作為第一負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司治理自查整改工作。
按照工作計(jì)劃安排，公司專項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是、嚴(yán)格謹(jǐn)慎的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)，以及公司章程等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了自查（自查事項(xiàng)內(nèi)容全文詳見巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）?！蛾P(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》已經(jīng)２００７年７月２０日召開的公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，有關(guān)內(nèi)容詳見附件。
歡迎廣大投資者和社會(huì)公眾對(duì)我公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議。
聯(lián)系人：李敬華 黃江 曹宇
聯(lián)系電話：０５１２－５８６９０８２９
傳 真：０５１２－５８６７６３５７
電子郵件地址：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｚｈａｎｇｔｏｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２０７５／
廣大投資者和社會(huì)公眾也可以通過電子郵件方式，將相關(guān)評(píng)議意見和整改建議發(fā)至以下部門：
江蘇證監(jiān)局 電子郵箱：ｗｕ＿ｘｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ ；
深圳證券交易所 電子郵箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ。
特此公告。
高新張銅股份有限公司董事會(huì)
二ＯＯ七年八月七日
附件：高新張銅股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
?。薄⒍聲?huì)雖已設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)，但其作用還沒有充分發(fā)揮出來。公司在以后的經(jīng)營(yíng)管理過程中，還應(yīng)當(dāng)更好的發(fā)揮各委員會(huì)的專業(yè)作用，進(jìn)一步提高公司科學(xué)決策能力。
?。?、公司董事長(zhǎng)因在其他單位兼職較多，不能長(zhǎng)期在公司工作，對(duì)其工作的有效性、全面性和及時(shí)性存在一定的不可預(yù)測(cè)因素，有待進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
?。?、公司審計(jì)部由于成立時(shí)間不長(zhǎng)，內(nèi)部審計(jì)工作還有待進(jìn)一步改善和提高。
４、公司尚未根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于核對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用和清欠情況的通知》（證監(jiān)公司字［２００６］９２號(hào)）在公司章程中規(guī)定控股股東侵占本股份公司資產(chǎn)時(shí)，本公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)。
二、公司治理概況
公司上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作。公司依據(jù)最新頒布的各項(xiàng)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及時(shí)修訂《公司章程》等內(nèi)部控制制度，不斷夯實(shí)公司規(guī)范治理基礎(chǔ)，具體情況如下：
１、公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等有關(guān)法律法規(guī)及中小企業(yè)板塊上市公司的特殊規(guī)定的要求，建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并嚴(yán)格依法規(guī)范運(yùn)作，在公司實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。
２、公司控股股東依法行使出資人權(quán)利，不干預(yù)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。公司完全獨(dú)立于控股股東，不存在公司控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資金，以及公司為控股股東及其下屬企業(yè)提供擔(dān)保的情況。
?。场⒐竟蓶|大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則，并能夠得到切實(shí)的執(zhí)行。公司全體董事、監(jiān)事勤勉盡責(zé)，獨(dú)立董事對(duì)公司重大決策事項(xiàng)均能獨(dú)立履行職責(zé)，在其專業(yè)領(lǐng)域起到監(jiān)督咨詢的作用。社會(huì)公眾股東能夠參與公司決策，行使其股東權(quán)利。
４、公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員均由公司內(nèi)部培養(yǎng)和競(jìng)爭(zhēng)方式選出，制定有明確的工作細(xì)則，職責(zé)分工明確。全體高管人員均能在其職責(zé)范圍內(nèi)，忠實(shí)履行職務(wù)，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。
５、公司建立并不斷健全內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策制度、關(guān)聯(lián)交易制度和其他內(nèi)部管理控制制度嚴(yán)格、規(guī)范，并得到了有效的貫徹執(zhí)行。
?。丁⒐九c控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全分開，產(chǎn)權(quán)明確，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)完全獨(dú)立于控股股東，與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。
７、公司重視投資者關(guān)系管理工作，制定并嚴(yán)格執(zhí)行《信息披露事務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，明確信息披露以及投資者關(guān)系管理的責(zé)任人，公平對(duì)待所有股東，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權(quán)益。
三、公司治理存在的問題及原因
公司按上市公司規(guī)范要求健全了較為完整、合理的內(nèi)控制度，這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但是公司上市時(shí)間較短，在以下幾方面需要進(jìn)一步改進(jìn)：
?。薄⒐径聲?huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，并制定了相關(guān)的工作細(xì)則。公司改制設(shè)立以來，在規(guī)范運(yùn)作及內(nèi)部控制方面主要以規(guī)范為目標(biāo)，沒能充分發(fā)揮各專門委員會(huì)給公司獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策及對(duì)公司監(jiān)督檢查的作用。
在公司審計(jì)部成立前，審計(jì)委員會(huì)缺乏具體的審計(jì)執(zhí)行部門和人員。目前公司審計(jì)部剛剛成立，還需要審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部盡快協(xié)作展開工作，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部工作中發(fā)揮主要作用，使審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)部在公司的規(guī)范運(yùn)作中發(fā)揮更大作用，審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)作用有待改進(jìn)。
公司已于２００７ 年４月２２日根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則和中小企業(yè)板上市公司的有關(guān)規(guī)定，對(duì)專門委員會(huì)的工作細(xì)則進(jìn)行了修訂，并經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，明確了專門委員會(huì)的職責(zé)、人員構(gòu)成及工作目標(biāo)、工作流程。在以后的工作中，公司將根據(jù)相應(yīng)專門委員會(huì)的工作細(xì)則，積極開展工作，積極探索專門委員會(huì)在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、人員選聘、績(jī)效考核、加強(qiáng)內(nèi)控等方面發(fā)揮作用的有效機(jī)制。
?。病⒐径麻L(zhǎng)因在控股股東及其下屬單位有兼職，各項(xiàng)工作任務(wù)較重，不能長(zhǎng)期在公司工作，對(duì)其工作的有效性、全面性和及時(shí)性存在一定的不可預(yù)測(cè)因素，有待進(jìn)一步協(xié)調(diào)解決。公司董事長(zhǎng)作為信息披露等事務(wù)的第一責(zé)任人，責(zé)任重大，但由于其還在控股股東處兼任其他職務(wù)，工作量較大，存在不能對(duì)其所負(fù)責(zé)事務(wù)兼顧的可能性。
?。?、公司審計(jì)部門成立時(shí)間不長(zhǎng)。２００６年１２月２９日，第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于增設(shè)內(nèi)部審計(jì)部門的議案》。２００７年３月３０日，第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于制訂〈內(nèi)部審計(jì)制度〉的議案》以及《關(guān)于聘任公司內(nèi)審部部長(zhǎng)的議案》。
完善的內(nèi)部稽核、內(nèi)部監(jiān)督體系，不僅能發(fā)現(xiàn)公司在治理過程中存在的問題或隱患，還能起到良好的防范作用。雖然公司設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，配備了內(nèi)部審計(jì)人員，制定了《內(nèi)部審計(jì)制度》，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，但由于公司內(nèi)部審計(jì)工作才剛剛開展，人員配置緊張，很多工作未能到位。公司內(nèi)部審計(jì)力度有待加強(qiáng)，內(nèi)部稽核、內(nèi)部監(jiān)督體系仍需進(jìn)一步完善。
?。础⒐旧形锤鶕?jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于核對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用和清欠情況的通知》（證監(jiān)公司字［２００６］９２號(hào)）對(duì)公司章程進(jìn)行修改。公司成立以來從未出現(xiàn)過控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金的情況，現(xiàn)行公司章程內(nèi)明確了“公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”，并且公司有明確的關(guān)聯(lián)交易制度，嚴(yán)格審批權(quán)限及程序。針對(duì)公司章程內(nèi)尚未載明制止股東或者實(shí)際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，公司將于近期修訂公司章程，明確董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，載明公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免的程序。規(guī)定控股股東侵占本股份公司資產(chǎn)時(shí)，本公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
?。?、公司在今后的工作中將重視董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)的建設(shè)，嚴(yán)格根據(jù)各專門委員會(huì)工作細(xì)則開展工作，在公司各項(xiàng)決策過程中，充分發(fā)揮其作用。審計(jì)委員會(huì)盡快幫助審計(jì)部高效率開展工作，在２００７年７月１５日前檢查公司各部門對(duì)公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度及實(shí)際執(zhí)行情況，在８月３１日前對(duì)公司內(nèi)部控制制度提出合理化建議。督促審計(jì)部人員學(xué)習(xí)領(lǐng)會(huì)各項(xiàng)新頒布的法律法規(guī)。
整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書
?。病榱烁玫赝晟乒局卫斫Y(jié)構(gòu)，解決董事長(zhǎng)兼職較多、不能長(zhǎng)期在股份公司工作的問題，在與董事長(zhǎng)溝通的基礎(chǔ)上，結(jié)合董事長(zhǎng)本人工作實(shí)際情況，建議其本人辭去其他兼職或辭去本公司董事、董事長(zhǎng)職務(wù)，以保證董事長(zhǎng)能更好地履行相關(guān)職責(zé)，更好地發(fā)揮對(duì)公司的管理作用。
整改時(shí)間： ７月３１日前
整改責(zé)任人：公司董事長(zhǎng)
?。?、加強(qiáng)審計(jì)人員專業(yè)培訓(xùn)，督促相關(guān)人員及時(shí)了解掌握有關(guān)上市公司的最新法律法規(guī)，加強(qiáng)審計(jì)力度，發(fā)揮審計(jì)在節(jié)能降耗、規(guī)范公司運(yùn)作中的積極作用。
在２００７年７月１５日前檢查公司經(jīng)營(yíng)管理環(huán)節(jié)中內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，在８月３１日前對(duì)公司內(nèi)部控制制度向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出合理化建議。８月至９月底，組織審計(jì)部人員集中學(xué)習(xí)近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)、江蘇證監(jiān)局以及深圳證券交易所頒布的相關(guān)法律法規(guī)，并將學(xué)習(xí)情況向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)。
整改責(zé)任人：內(nèi)審部部長(zhǎng)
?。础⒐緦⒏鶕?jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于核對(duì)上市公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用和清欠情況的通知》（證監(jiān)公司字［２００６］９２號(hào)），按照江蘇證監(jiān)局的要求，在近期公司股東大會(huì)上對(duì)公司章程做出相應(yīng)修訂，明確當(dāng)控股股東侵占本股份公司資產(chǎn)時(shí)，本公司應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，保證上市公司利益。
整改時(shí)間：在８月１５日前
整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書
五、有特色的公司治理做法
?。?、公司注重企業(yè)文化建設(shè)，在培育公司價(jià)值觀和企業(yè)文化的同時(shí)，一貫堅(jiān)持的企業(yè)文化建設(shè)目標(biāo)是“以人為本、生產(chǎn)清潔型產(chǎn)品、創(chuàng)建創(chuàng)新型企業(yè)、追求可持續(xù)發(fā)展”，形成了“超越自我、追求卓越、客戶為上、質(zhì)量至尊”的企業(yè)精神。建立起能夠適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)代化管理和公司未來發(fā)展需要的高素質(zhì)員工隊(duì)伍。
?。病⒉粩嗤晟迫瞬偶?lì)制度，如工薪待遇、津貼制度等，如：針對(duì)為公司做出突出貢獻(xiàn)的個(gè)人，公司提供福利分房。房屋產(chǎn)權(quán)分若干年轉(zhuǎn)為個(gè)人所有，保證骨干人員的穩(wěn)定性，鼓勵(lì)更多的員工努力工作；公司統(tǒng)一采購(gòu)汽車，分配給高級(jí)管理人員和骨干人員使用；對(duì)于新產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)給予相關(guān)技術(shù)人員直接經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)勵(lì)。積極探索長(zhǎng)期激勵(lì)的約束制度，創(chuàng)造一種促進(jìn)優(yōu)秀人才脫穎而出的機(jī)制。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
無。
以上為我司公司治理的自查情況及其整改意見，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。
高新張銅股份有限公司
二ＯＯ七年八月七日
責(zé)任編輯：LY
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