云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動”自查報(bào)告和整改計(jì)劃
2007年08月01日 0:0 5019次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 銅資訊
一、公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題：
1、“三會”運(yùn)作方面，獨(dú)立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
1、“三會”運(yùn)作方面，獨(dú)立董事中一名成員不能充分發(fā)揮作用；
2、財(cái)務(wù)信息管理方面, 公司定向增發(fā)后的“四礦一廠”進(jìn)入上市公司后，公司進(jìn)一步開展統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理工作；
3、資產(chǎn)過戶方面，云南銅業(yè)的土地和房屋截至2006年9月30日，部分存在未辦理產(chǎn)權(quán)證的情況；
4、礦權(quán)管理方面工作有待進(jìn)一步開展；
5、股權(quán)激勵計(jì)劃，根據(jù)有關(guān)股權(quán)激勵辦法的規(guī)定，公司將盡快完善薪酬委員會的制度，調(diào)整董事會構(gòu)成，外部董事達(dá)到半數(shù)以上。
6、公司章程及內(nèi)部管理制度尚有完善的空間；
7、進(jìn)一步規(guī)范“四礦一廠”關(guān)聯(lián)交易；
8、加強(qiáng)信息披露工作
9、進(jìn)一步提高公司的自主研發(fā)能力
二、公司治理概況
(一)、公司治理狀況
本公司從1998年改制上市起就嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范公司運(yùn)作。報(bào)告期內(nèi)，公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》等要求，修改了《公司章程》，董事會中獨(dú)立董事達(dá)到了三名，占到了董事會成員的三分之一。公司董事會已經(jīng)成立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會。公司治理的實(shí)際情況與中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件基本不存在差異，公司今后將繼續(xù)認(rèn)真按照有關(guān)要求不斷完善。2006 年，按照新《公司法》和新《證券法》的要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對《公司章程》進(jìn)行了系統(tǒng)修改。根據(jù)新《上市規(guī)則》的要求，公司及時修改和制定了《云南銅業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《云南銅業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《云南銅業(yè)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《云南銅業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》、《云南銅業(yè)股份有限公司董事會秘書工作細(xì)則》、《云南銅業(yè)股份有限公司信息披露制度》、《云南銅業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)章制度，進(jìn)一步完善公司的規(guī)范運(yùn)作和法人治理。
(二)、公司獨(dú)立董事履職情況
本公司按照中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于在上市公司建立董事制度的指導(dǎo)意見》，已在《公司章程》中完善了獨(dú)立董事制度。目前，公司董事會中有三位獨(dú)立董事符合中國證監(jiān)會的要求。公司于2004年6月29日召開的2003年年度股東大會選舉周榮先生、吳探學(xué)先生和黃河女士為公司獨(dú)立董事。這三名獨(dú)立董事分別為技術(shù)專家、財(cái)務(wù)專家和法律專家。自任職以來，按照國家相關(guān)法律法規(guī)以及《云南銅業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》的要求，三位獨(dú)立董事出席了報(bào)告期內(nèi)公司召開的董事會和股東大會，積極了解公司的各項(xiàng)運(yùn)作情況，自覺履行職責(zé)，對公司的關(guān)聯(lián)交易、高管人員的聘任以及經(jīng)營決策發(fā)表了獨(dú)立意見，對董事會的科學(xué)決策，對公司的發(fā)展都起到了積極的作用。作為獨(dú)立董事，切實(shí)地維護(hù)了公司及廣大公眾投資者的利益。
報(bào)告期公司獨(dú)立董事對公司董事會提交的議案沒有表示異議。
(三)、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面做到了“五分開”，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。
（1）業(yè)務(wù)方面：本公司有獨(dú)立的采購、銷售機(jī)構(gòu)，自主、獨(dú)立開展業(yè)務(wù)。由于本公司主要從事銅的冶煉加工，而控股股東是云南省銅原料主要的生產(chǎn)和供應(yīng)商，因此在原料供應(yīng)方面與控股股東的關(guān)聯(lián)交易比例較高，但其原料供應(yīng)完全依據(jù)市場化進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易也嚴(yán)格按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本公司目前正積極采取措施建立自己的原料基地，同時逐步采取部分自營進(jìn)口銅原料，逐步降低對控股股東原料的依賴性，但短時期內(nèi)，此種局面難以完全改變。本公司在產(chǎn)品銷售方面與控股股東也有一定比例的關(guān)聯(lián)交易，但嚴(yán)格按同期可比市場價(jià)執(zhí)行。
?。?）人員方面：本公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨(dú)立；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員在公司領(lǐng)取報(bào)酬；除本公司的董事長由控股股東的法人代表兼任外，其他沒有與控股股東交叉任職的情況。
?。?）資產(chǎn)方面：本公司擁有完全獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及設(shè)施。無法避免的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。
（4）機(jī)構(gòu)方面：本公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、人事等均設(shè)立有自己的獨(dú)立機(jī)構(gòu)，與控股股東完全獨(dú)立。
?。?）財(cái)務(wù)方面：本公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)會部門，有獨(dú)立的財(cái)會人員；公司建立和制定了適合本公司實(shí)際、符合國家財(cái)務(wù)會計(jì)核算和管理制度的企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算制度，在銀行獨(dú)立開戶；公司獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅。
(四)、公司高級管理人員的考評和激勵機(jī)制、相關(guān)獎勵的建立及實(shí)施情況
本公司高級管理人員全部由董事會聘任。董事會每年制定公司的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)和年度預(yù)算，并依此與高級管理人員簽定經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任書，針對每年考核目標(biāo)及完成情況進(jìn)行相應(yīng)的獎懲。
三、公司治理存在的問題及原因
（一）、“三會”運(yùn)作
公司獨(dú)立董事黃河女士自2005年8月份以后至今，已連續(xù)多次未能親自參加董事會會議，公司已在董事會換屆時候提出更換議案，經(jīng)董事會審議后，已提交2006年度股東大會審議并已選舉更換。
?。ǘ⒇?cái)務(wù)信息管理
1、統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理
2007年3月，公司完成定向增發(fā)，新增發(fā)后的“四礦一廠”進(jìn)入上市公司后，公司要盡快著手統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理，做到財(cái)務(wù)信息能及時通過公司總部財(cái)務(wù)部進(jìn)行查詢和核查功能，盡快完善電子信息化系統(tǒng)，建立或完善ERP系統(tǒng)。做到能快速、準(zhǔn)確的查詢各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、銷售數(shù)據(jù)和采購數(shù)據(jù)。
2、采購、銷售合同的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一問題
公司將盡快建立各項(xiàng)合同的標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，簽訂的合同應(yīng)及時登記在財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)中，可及時方便查詢和核查。
3、關(guān)于會計(jì)政策統(tǒng)一問題
新增發(fā)進(jìn)入的“四礦一廠”總體看會計(jì)政策與上市公司無重大差異，合并后，會計(jì)師將根據(jù)新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對有關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整。
?。ㄈ?、關(guān)于資產(chǎn)過戶問題
云南銅業(yè)的土地和房屋截至2006年9月30日，存在原值為50,446.85萬元，凈值為40,168.29萬元的房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證。其主要原因?yàn)樯鲜龇慨a(chǎn)主要新建在云銅集團(tuán)以出讓方式取得的土地之上，而該部分土地又為云南銅業(yè)向云銅集團(tuán)租賃使用，因此辦理房產(chǎn)證存在障礙。公司將盡快與云銅集團(tuán)協(xié)商，轉(zhuǎn)讓該部分土地使用權(quán)給上市公司。另外公司在外地購買的商品用房產(chǎn)有幾宗未辦理房產(chǎn)證，公司也將盡快辦理。
?。ㄋ模?、關(guān)于礦權(quán)方面的管理
2007年定向增發(fā)前，上市公司沒有礦山資源，定向增發(fā)后，“四礦”進(jìn)入上市公司。根據(jù)云南省國土廳有關(guān)征收礦產(chǎn)資源有償使用費(fèi)的規(guī)定，費(fèi)用直接與儲量相關(guān)，因此礦山儲量的動態(tài)管理非常重要。公司要建立礦山儲量的動態(tài)管理制度，及時掌握礦山的資源狀況，定期進(jìn)行儲量核實(shí)。
?。ㄎ澹?、關(guān)于股權(quán)激勵計(jì)劃
公司目前正在積極探索和研討相關(guān)的股權(quán)激勵方案，待時機(jī)和條件成熟，將立即組織實(shí)施。
?。?、關(guān)于公司章程及內(nèi)部管理制度
《公司章程》及相關(guān)議事規(guī)則未及時修訂，公司章程和部分內(nèi)部管理制度尚有完善的空間，公司制定的各項(xiàng)規(guī)章制度很多，但系統(tǒng)的分類資料并不完整，查閱困難，公司將把有關(guān)內(nèi)部管理制度應(yīng)匯編成冊，方便查閱和修改，統(tǒng)一各控股子公司的制度，并盡快整理公司下發(fā)的各方面制度，包括法人治理、財(cái)務(wù)管理、人事管理、安全生產(chǎn)、環(huán)保監(jiān)督、產(chǎn)品質(zhì)量管理、銷售和采購管理等，匯編成冊。
?。ㄆ撸⒁?guī)范四礦一廠關(guān)聯(lián)交易
本次增發(fā)主要目的之一是減少上市公司與云銅集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，上市公司關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管和披露的重點(diǎn)內(nèi)容，大多數(shù)關(guān)聯(lián)交易均需要履行股東會表決和披露的程序，因此合并后四礦一廠新增的關(guān)聯(lián)交易均要及時通報(bào)董事會，由董事會決策處理程序。
公司將進(jìn)一步對四礦一廠關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范。關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、價(jià)格清楚；關(guān)聯(lián)交易公允性容易判斷。公司關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)進(jìn)一步規(guī)范，建議規(guī)范協(xié)議范本，統(tǒng)一印制和編號，并及時將協(xié)議主要內(nèi)容上網(wǎng)建立數(shù)據(jù)庫。
（八）、加強(qiáng)信息披露工作
1、進(jìn)一步加強(qiáng)跟蹤信息披露工作，
2、重大事項(xiàng)及時通知保薦人發(fā)表意見，
根據(jù)《保薦辦法》及《保薦協(xié)議》，公司有關(guān)事項(xiàng)涉及擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)在持續(xù)督導(dǎo)期間，公司將在在信息披露前征詢保薦人的意見。
3、重大事項(xiàng)及時征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會發(fā)表意見
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所、關(guān)聯(lián)交易和擔(dān)保等重大事項(xiàng)應(yīng)由獨(dú)立董事發(fā)表意見，監(jiān)事會也應(yīng)召開會議進(jìn)行決議。
4、信息披露內(nèi)容過于簡單，信息披露完整性不夠
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對外擔(dān)保事項(xiàng)和重大事項(xiàng)應(yīng)較詳細(xì)的披露。
對于以上問題，公司將及時進(jìn)行整改，在今后日常工作中不斷加強(qiáng)對信息披露有關(guān)規(guī)則的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步嚴(yán)格信息披露報(bào)送審批程序，同時，根據(jù)近期《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，公司將根據(jù)要求制定相應(yīng)的信息披露事務(wù)管理制度，并經(jīng)公司董事會審議通過后，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
（九）進(jìn)一步提高上市公司的自主研發(fā)能力
云南銅業(yè)的研發(fā)主要依靠云銅集團(tuán)的研發(fā)部門和機(jī)構(gòu)，上市公司無獨(dú)立的研發(fā)中心，公司將通過如建立獨(dú)立的研發(fā)中心，完善上市公司組織結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提高上市公司的自主研發(fā)能力.
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
五、有特色的公司治理做法
公司一直重視人力資源開發(fā)，通過人員引進(jìn)、培養(yǎng)項(xiàng)目，為公司的快速擴(kuò)張?zhí)峁┝素S富、扎實(shí)的中層管理人員。
公司在人力資源開發(fā)的同時強(qiáng)調(diào)企業(yè)文化建設(shè)，將企業(yè)文化看作核心競爭力之一，也作為凝聚團(tuán)隊(duì)、支撐企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的根本手段之一，通過持續(xù)的企業(yè)文化宣傳，將企業(yè)文化宣傳融入日常管理，增強(qiáng)了員工的凝聚力和團(tuán)隊(duì)意識，形成了獨(dú)特的企業(yè)風(fēng)格和價(jià)值觀。
此外，公司非常重視投資者關(guān)系的管理，積極加強(qiáng)與投資者的溝通交流，2006年8月，公司在云南昆明召開投資者見面會，有50余家機(jī)構(gòu)近70人參加會議，見面會采用現(xiàn)場交流和礦山實(shí)地考察的形式，就公司基本生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展方向和投資者進(jìn)行了溝通，增強(qiáng)了投資者對公司的信心、創(chuàng)造良好的市場反應(yīng)，建立了良好的投資者關(guān)系。
公司還采用接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作等形式，充分和投資者進(jìn)行溝通，聽取投資者的意見和建議。與此同時，公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子成員在公司股東大會等相關(guān)活動中，積極聽取與會股東的意見和建議，并在不違反信息披露制度的前提下，客觀、真實(shí)、完整地介紹公司經(jīng)營情況，與中小股東和投資者就公司長期經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行探討，最終實(shí)現(xiàn)公司與投資者雙贏的局面。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
有關(guān)公司治理詳情請參閱本公司《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告》。歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理情況進(jìn)行評析并提出整改建議。
同時，為更多地聽取廣大投資者和社會公眾對本公司治理專項(xiàng)活動的意見和建議，促進(jìn)公司治理水平的進(jìn)一步提升，公司擬于2007年8月28日在昆明以現(xiàn)場會形式召開公司投資者說明會，說明會具體方案將另行通知，屆時歡迎廣大投資者和社會公眾參會。
聯(lián)系人：陳少飛（董事會秘書）
聯(lián)系電話：0871-3106735 3125348
傳真：0871-3106735
電子信箱：kmcsf@vip.sina.com
公司指定信息披露網(wǎng)站： http://www.cninfo.com.cn
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn
深圳證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcv/
云南證監(jiān)局：ynzjjssc@csrc.gov.cn
云南銅業(yè)股份有限公司董事會
2007年7月25日
來源：上海證券報(bào)
責(zé)任編輯：LY
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