江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
2007年07月30日 0:0 4991次瀏覽 來(lái)源： 中國(guó)有色網(wǎng) 分類： 鋁資訊
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
?。ńK省常熟市古里鎮(zhèn)白茆西）
保薦人（主承銷商）：
?。ㄗ?cè)地址：江蘇省蘇州市愛河橋路28號(hào)）
聲明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于www.cninfo.com.cn網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
釋義
在本招股意向書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下涵義：
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第一章重大事項(xiàng)提示
一、本次發(fā)行前公司總股本12，750萬(wàn)股，本次擬發(fā)行4，250萬(wàn)股流通股，發(fā)行后總股本17，000萬(wàn)股，均為流通股。公司控股股東常熟市鋁箔廠（持股6，630萬(wàn)股，占本次發(fā)行前總股本的52%）和實(shí)際控制人張平先生（持股1，020萬(wàn)股，占本次發(fā)行前總股本的8%）承諾：自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份；公司股東中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（持股1，836萬(wàn)股）、江蘇省高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司（持股714萬(wàn)股）承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持有的公司股份；同時(shí)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的張平先生還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；公司股東伊藤忠非鐵材料株式會(huì)社（持股1，530萬(wàn)股）和伊藤忠（中國(guó)）集團(tuán)有限公司（持股1，020萬(wàn)股）承諾：自增資工商變更登記完成之日（2007年1月11日）起，36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持有的公司股份。
承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
二、經(jīng)公司2006年度股東大會(huì)決議通過(guò)，公司滾存未分配利潤(rùn)的分配政策為：若本次股票發(fā)行在2007年度內(nèi)順利完成，公司以前年度滾存的未分配利潤(rùn)以及發(fā)行當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)全部由公司股票發(fā)行后新老股東共享。
三、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)：
?。ㄒ唬┲饕牧蟽r(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司專業(yè)從事鋁箔的生產(chǎn)和銷售，處于鋁加工產(chǎn)業(yè)鏈的后端。電解鋁和鋁坯料是公司生產(chǎn)所需的主要原材料，約占生產(chǎn)成本的85%，因而電解鋁價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有較大影響。
公司產(chǎn)品的定價(jià)模式主要為：電解鋁價(jià)格＋加工費(fèi)，其中電解鋁價(jià)格隨市價(jià)波動(dòng)，公司賺取加工費(fèi)。這樣的定價(jià)模式下，公司具備一定的轉(zhuǎn)嫁成本的能力。同時(shí)，公司采取以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)組織形式，采購(gòu)和銷售具有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性，能夠有效的降低鋁價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。但是鋁價(jià)大幅波動(dòng)將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定的影響。如果鋁價(jià)繼續(xù)出現(xiàn)持續(xù)大幅上漲，原材料采購(gòu)將占用更多的資金，從而增大公司的資金流轉(zhuǎn)壓力。另外，鋁價(jià)的持續(xù)上漲還會(huì)增大公司的產(chǎn)品銷售收入基數(shù)，從而導(dǎo)致公司的毛利率指標(biāo)出現(xiàn)下降。
?。ǘ┦芸照{(diào)行業(yè)波動(dòng)影響的風(fēng)險(xiǎn)
鋁箔作為工業(yè)中間品，廣泛應(yīng)用于熱傳輸、包裝、交通、電子器件、機(jī)器裝備等諸多領(lǐng)域。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于空調(diào)、汽車、印刷制版、建筑裝飾和包裝等領(lǐng)域，2004年、2005年和2006年，公司空調(diào)箔銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別達(dá)到97．98%、89．12%和89．10%。公司根據(jù)掌握的市場(chǎng)信息，逐步拓展了產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，空調(diào)箔銷售收入所占比例有所降低，但是仍然處于較高水平。
空調(diào)箔主要用于制作空調(diào)冷凝器和蒸發(fā)器，因此空調(diào)行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r在較大程度上影響公司的經(jīng)營(yíng)。經(jīng)過(guò)前幾年的快速發(fā)展，目前中國(guó)已經(jīng)成為全球最大的空調(diào)制造基地?？照{(diào)作為一種家庭消費(fèi)品在城市快速普及，一戶多機(jī)的消費(fèi)趨勢(shì)越來(lái)越突出。同時(shí)隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長(zhǎng)和國(guó)家建設(shè)社會(huì)主義新農(nóng)村步伐的加快，廣大農(nóng)村和鄉(xiāng)鎮(zhèn)的巨大市場(chǎng)正在啟動(dòng)。隨著城市原有空調(diào)更新升級(jí)需求和農(nóng)村鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場(chǎng)的啟動(dòng)，預(yù)計(jì)空調(diào)市場(chǎng)還將保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。
（三）關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)
基于對(duì)鋁箔行業(yè)和公司發(fā)展前景的良好預(yù)期，為充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)，伊藤忠與本公司決定在雙方多年商務(wù)往來(lái)的基礎(chǔ)上建立更為緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系。2006年末，伊藤忠通過(guò)其兩個(gè)全資子公司伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）參股本公司。伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）以4．00元／股的價(jià)格合計(jì)認(rèn)購(gòu)公司2，550萬(wàn)股的股份，占本次發(fā)行前總股本的20%。
伊藤忠作為世界500強(qiáng)企業(yè)，已經(jīng)建立了遍布全球的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和龐大的商業(yè)信息情報(bào)系統(tǒng)。參股前，伊藤忠與公司已經(jīng)在多年的商務(wù)往來(lái)中建立了充分信任的合作關(guān)系，2004年－2006年公司與上海伊藤忠商事有限公司［伊藤忠（中國(guó)）的全資子公司］發(fā)生的產(chǎn)品銷售方面的交易金額分別為2，175萬(wàn)元、5，198萬(wàn)元和5，557萬(wàn)元，雙方的上述交易全部按照公平、公正的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則進(jìn)行。2007年1月，公司與上海伊藤忠商事有限公司簽訂了市場(chǎng)開拓合作意向書，意向書約定雙方將就空調(diào)箔、合金箔和ＰＳ版基等產(chǎn)品進(jìn)一步展開市場(chǎng)開拓和技術(shù)方面的合作，預(yù)計(jì)隨著公司高檔空調(diào)箔和其他鋁合金箔產(chǎn)品規(guī)模的擴(kuò)大，公司與伊藤忠之間產(chǎn)品銷售方面的關(guān)聯(lián)交易將隨之?dāng)U大。公司已經(jīng)建立了完善的內(nèi)控制度，《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易制度》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和決策程序進(jìn)行了明確的規(guī)定。但是公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中各有一名成員由伊藤忠的全資子公司提名，伊藤忠可以通過(guò)行使表決權(quán)等方式影響公司的經(jīng)營(yíng)決策，因此存在戰(zhàn)略投資者通過(guò)關(guān)聯(lián)交易影響公司和其他股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)將比2006年末顯著增加，由于募集資金投資項(xiàng)目尚需一定的建設(shè)期，預(yù)計(jì)本次發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)收益率（全面攤?。┡c過(guò)去年度相比將出現(xiàn)較大幅度的下降。因此短期內(nèi)本公司存在因凈資產(chǎn)增長(zhǎng)較快而導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
第二章本次發(fā)行概況
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第三章發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
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二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況
（一）發(fā)行人的設(shè)立方式
2004年4月15日，經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復(fù)［2004］37號(hào)文批準(zhǔn)，常熟市常鋁鋁業(yè)有限責(zé)任公司以截至2003年9月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10，200萬(wàn)元按1：1的比例折合股份公司股本10，200萬(wàn)股，整體變更設(shè)立為股份公司。
?。ǘ┌l(fā)起人
公司發(fā)起人為：常熟市鋁箔廠、中新蘇州工業(yè)園區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、張平、江蘇省高科技產(chǎn)業(yè)投資有限公司、江蘇通潤(rùn)機(jī)電集團(tuán)有限公司。
（三）發(fā)行人的歷史沿革及發(fā)起人投入資產(chǎn)的內(nèi)容
1、有限責(zé)任公司成立
公司前身為常熟市常鋁鋁業(yè)有限責(zé)任公司，成立于2002年12月27日。有限責(zé)任公司由鋁箔廠、張平和通潤(rùn)機(jī)電共同出資設(shè)立．。鋁箔廠以經(jīng)評(píng)估的資產(chǎn)和負(fù)債之差額8，740萬(wàn)元出資，評(píng)估基準(zhǔn)日為2002年10月31日。張平和通潤(rùn)機(jī)電分別以現(xiàn)金出資1，000萬(wàn)元和260萬(wàn)元。本次出資經(jīng)立信長(zhǎng)江“信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2002）第21638號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。有限責(zé)任公司于2002年12月27日在常熟市工商行政管理局注冊(cè)成立。
2、2003年9月有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2003年9月，經(jīng)有限責(zé)任公司股東會(huì)決議通過(guò)，鋁箔廠分別與中新創(chuàng)投有限公司、江蘇高科簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，常熟市鋁箔廠將其持有的1，800萬(wàn)股（占注冊(cè)資本比例為18%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中新創(chuàng)投，將其持有的700萬(wàn)股（占注冊(cè)資本比例為7%）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇高科，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為1．20元／股。2003年9月19日，公司在常熟市工商行政管理局進(jìn)行了變更登記。
3、整體變更設(shè)立為股份公司
2004年4月，經(jīng)江蘇省人民政府批準(zhǔn)（蘇政復(fù)［2004］37號(hào)文），鋁箔廠、中新創(chuàng)投、張平、江蘇高科、通潤(rùn)機(jī)電作為發(fā)起人，將常熟市常鋁鋁業(yè)有限責(zé)任公司以整體變更方式發(fā)起設(shè)立為股份有限公司。公司以截止2003年9月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10，200萬(wàn)元，按1：1的比例折合股本10，200萬(wàn)股。經(jīng)立信長(zhǎng)江“信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2004）第21531號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。2004年6月2日公司在江蘇省工商行政管理局取得變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
4、2006年11月股份公司增資
2006年11月，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)（商資批［2006］2259號(hào)文），公司向伊藤忠非鐵、伊藤忠（中國(guó)）分別定向增發(fā)1，530和1，020萬(wàn)股普通股，發(fā)行價(jià)格4．00元／股，增資后公司變更為中外合資股份有限公司（外資比例小于25%）。公司于2006年11月29日取得商務(wù)部頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資資審字［2006］0724號(hào)文），企業(yè)類型為外商投資股份制（外資比例小于25%）。本次增資經(jīng)立信長(zhǎng)江“信長(zhǎng)會(huì)師報(bào)字（2006）第11538號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。2007年1月11日，公司在江蘇省工商行政管理局進(jìn)行了變更登記。
5、2007年1月通潤(rùn)機(jī)電股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2007年1月，通潤(rùn)機(jī)電與鋁箔廠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將通潤(rùn)機(jī)電持有的江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司265．2萬(wàn)股股份全部轉(zhuǎn)讓給鋁箔廠。2007年3月12日，經(jīng)商務(wù)部授權(quán)，江蘇省對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳出具了《關(guān)于同意江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及修改公司合同章程的批復(fù)》（蘇外經(jīng)貿(mào)資審字［2007］第05097號(hào)），同意通潤(rùn)機(jī)電將其持有的公司股份全部轉(zhuǎn)讓給鋁箔廠。2007年3月29日，公司取得江蘇省人民政府簽發(fā)的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，企業(yè)類型為外商投資股份制（外資比例小于25%）。2007年4月4日，公司在江蘇省工商行政管理局進(jìn)行了變更登記。
截至招股意向書簽署日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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三、有關(guān)股本的情況
（一）總股本、本次發(fā)行的股份、股份流通限制和鎖定安排
本次發(fā)行前，公司總股本12，750萬(wàn)股，本次發(fā)行4，250萬(wàn)股，本次發(fā)行后總股本17，000萬(wàn)股，本次發(fā)行股份占發(fā)行后總股本比例25%。
鋁箔廠和張平先生承諾自公司股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其持有的股份。同時(shí)作為公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，張平先生還承諾：除前述鎖定外，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
中新創(chuàng)投和江蘇高科承諾自公司股票在證券交易所上市之日起1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持公司股份。
伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）承諾：自增資工商變更登記完成之日（2007年1月11日）起，36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
（二）發(fā)起人、前十名股東、前十名自然人股東持股數(shù)量及比例
1、發(fā)起人持股數(shù)量及持股比例
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2、前十名股東持股數(shù)量及比例
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3、前十名自然人股東持股數(shù)量及比例
公司前十名自然人股東為張平先生，持股1，020萬(wàn)股，占總股本比例為8%。
4、國(guó)家股、國(guó)有法人股股東持股數(shù)量及比例
公司整體變更設(shè)立時(shí)股本總額為10，200萬(wàn)股，中新創(chuàng)投持有國(guó)有法人股1，836萬(wàn)股，占總股本的18%。該國(guó)有股權(quán)管理方案已經(jīng)江蘇省財(cái)政廳批復(fù)（蘇財(cái)國(guó)資［2004］1號(hào)文）。
2006年11月29日，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)（商資批［2006］2259號(hào)文），公司以增資方式引進(jìn)伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）兩個(gè)戰(zhàn)略投資者。增資后，中新創(chuàng)投持有公司股份1，836萬(wàn)股，占總股本比例14．4%。增資后的國(guó)有股權(quán)設(shè)置已經(jīng)江蘇省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)（蘇國(guó)資復(fù)［2007］10號(hào)文）。
5、外資股東持股數(shù)量及比例
2006年11月29日，經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)（商資批［2006］2259號(hào)文），公司以增資方式引進(jìn)伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）兩個(gè)戰(zhàn)略投資者，增資后公司變更為中外合資股份有限公司，增資后總股本變更為12，750萬(wàn)股，其中伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）分別持有1，530萬(wàn)股和1，020萬(wàn)股，占總股本的比例分別為12%和8%，公司外資股比例低于25%。
（三）發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司股東中，張平是鋁箔廠的第一大股東；伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）均為伊藤忠的全資子公司。中新創(chuàng)投、江蘇高科、通潤(rùn)機(jī)電與其他發(fā)起人、控股股東和主要股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)
（一）公司從事的主要業(yè)務(wù)
公司屬鋁壓延加工行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋁箔、空調(diào)器用涂層鋁箔、鋁板帶材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報(bào)告期內(nèi)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變化。
公司產(chǎn)品以空調(diào)箔（包括素鋁箔和親水涂層鋁箔）為主，裝飾箔和合金箔為輔，空調(diào)箔產(chǎn)量約占總產(chǎn)量的90%；親水涂層鋁箔產(chǎn)量約占空調(diào)箔總產(chǎn)量的三分之二，是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品。
?。ǘ┲饕a(chǎn)品及其用途
1、空調(diào)箔產(chǎn)品
空調(diào)箔主要用于空調(diào)熱交換器（冷凝器和蒸發(fā)器）的制造，按其生產(chǎn)工藝和使用性能的不同分為素鋁箔和親水涂層鋁箔兩種。
親水涂層鋁箔是在素鋁箔的兩面涂上各種品質(zhì)要求的防腐涂層和親水涂層，同時(shí)具有防腐蝕、防霉菌、無(wú)異味等功效，與素鋁箔相比，其熱交換效率提高約5%，從而起到節(jié)能、節(jié)材、減小空調(diào)體積、延長(zhǎng)壽命的作用，同時(shí)減小空調(diào)在使用過(guò)程中的噴霧、噴粉現(xiàn)象，是更加理想的空調(diào)散熱材料。目前親水涂層鋁箔占到了空調(diào)箔總量的60%，中高檔空調(diào)及外銷空調(diào)多使用親水涂層鋁箔。
2、裝飾箔產(chǎn)品
裝飾箔具有隔熱、防潮、隔音、防火和易于清洗等優(yōu)點(diǎn)，且外表豪華，加工方便，施工安裝速度快，主要用于建筑、家居裝飾。
3、合金箔產(chǎn)品
除主要生產(chǎn)空調(diào)箔外，公司還生產(chǎn)汽車散熱器用鋁箔、百葉窗用鋁箔，并開發(fā)成功了蜂窩用鋁箔、食品包裝用鋁箔等合金箔產(chǎn)品，主要用途為：
汽車散熱器用鋁箔：具有質(zhì)輕、耐腐蝕、熱傳導(dǎo)性好、強(qiáng)度高、成形加工性好、可焊接、抗塌陷等優(yōu)點(diǎn)，主要用于汽車空調(diào)器、水箱散熱器等汽車熱交換器領(lǐng)域。
百葉窗用合鋁箔：具有外形美觀、經(jīng)久耐用、再生率高等優(yōu)異特性，主要用于建筑、辦公等裝飾領(lǐng)域。
蜂窩用合金箔：具有強(qiáng)度高、防腐蝕、超輕等特點(diǎn)，用于制造鋁蜂窩芯及其夾層結(jié)構(gòu)，主要使用在飛機(jī)、航天器等航空飛行器上。
食品包裝用鋁箔：具有氣密、遮光、耐熱等優(yōu)點(diǎn)，包裝食品后保質(zhì)期長(zhǎng)且能承受100℃以上的高溫消菌處理，主要用于家庭、餐館和食品店作為耐高溫的烹調(diào)材料或包裝材料。
（三）產(chǎn)品銷售方式和渠道
公司空調(diào)鋁箔及合金箔產(chǎn)品的國(guó)內(nèi)銷售以直接銷售為主，公司的營(yíng)銷以技術(shù)服務(wù)為支撐，與客戶建立了穩(wěn)固的長(zhǎng)期合作關(guān)系。公司在廣東、青島、武漢、蕪湖、寧波等重點(diǎn)消費(fèi)地域派駐業(yè)務(wù)代表，做好信息溝通和服務(wù)工作。
為了迅速打開國(guó)際市場(chǎng)，擴(kuò)大出口產(chǎn)品的銷售份額，公司采取了自營(yíng)銷售和代理銷售兩種銷售模式。此外，公司大力發(fā)展電子商務(wù)，注冊(cè)ｗｗｗ．ａｌｃｈａ．ｃｏｍ網(wǎng)站，積極參與國(guó)際市場(chǎng)招標(biāo)，以擴(kuò)大出口業(yè)務(wù)。
?。ㄋ模┧柚饕牧?
公司生產(chǎn)所需的主要原材料為電解鋁和鋁坯料。
?。ㄎ澹┬袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位
1、空調(diào)箔產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)地位
公司是空調(diào)箔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，空調(diào)箔產(chǎn)量國(guó)內(nèi)第一。
公司成立以來(lái)，空調(diào)箔的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額和出口額不斷擴(kuò)大。2006年度實(shí)現(xiàn)空調(diào)箔銷售收入（包括素鋁箔和親水涂層鋁箔）124，552萬(wàn)元，銷售量達(dá)到4．85萬(wàn)噸，其中親水涂層鋁箔銷售量3．14萬(wàn)噸。據(jù)中國(guó)有色金屬加工工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，公司2004至2006年空調(diào)箔市場(chǎng)占有率位居全國(guó)第一。
除空調(diào)箔外，公司還批量生產(chǎn)汽車散熱器用鋁箔和百葉窗用鋁箔等合金箔產(chǎn)品。食品包裝用鋁箔、蜂窩用鋁箔和藥品包裝用鋁箔也已具備批量生產(chǎn)的工藝條件。汽車散熱器用鋁箔等鋁合金箔由于技術(shù)含量和附加值較高，國(guó)內(nèi)能夠大批量專業(yè)生產(chǎn)的廠商較少。目前國(guó)內(nèi)汽車散熱器用鋁箔的主要生產(chǎn)廠商為薩帕鋁熱傳輸（上海）有限公司；大批量生產(chǎn)百葉窗用鋁箔的廠商只有西南鋁業(yè)等少數(shù)大型企業(yè)；食品包裝用鋁箔和蜂窩用鋁箔目前國(guó)內(nèi)還沒有具備批量生產(chǎn)能力的廠家。公司已經(jīng)開發(fā)成功上述合金箔，有的已經(jīng)批量生產(chǎn)，有的已經(jīng)與客戶或代理商簽訂了合作協(xié)議。
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
?。ㄒ唬┩恋厥褂脵?quán)
截至招股意向書簽署日，公司擁有位于常熟市古里鎮(zhèn)芙蓉村的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用地的土地使用權(quán)，已取得常熟市人民政府核發(fā)的土地使用權(quán)證，權(quán)證編號(hào)為常國(guó)用（2007）字第000253號(hào)。
（二）無(wú)形資產(chǎn)情況
1、公司擁有的商標(biāo)情況
公司擁有商標(biāo)2項(xiàng)：
■
2、公司的專利情況
公司有五項(xiàng)專利申請(qǐng)已經(jīng)獲得國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局受理，全部為發(fā)明專利。
■
3、公司擁有的非專利技術(shù)
公司擁有非專利技術(shù)如下：
■
公司于2006年8月，與鋁箔廠簽訂《商標(biāo)使用許可合同》，合同約定：公司許可鋁箔廠無(wú)償使用本公司的“環(huán)球”牌（注冊(cè)號(hào)為第264241號(hào)）注冊(cè)商標(biāo)。許可期限為2006年8月28日至2016年9月29日，該許可合同已經(jīng)國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局備案。
4、公司特許經(jīng)營(yíng)情況
公司無(wú)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，未從事需要特許經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。
六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易情況
?。ㄒ唬┩瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
公司與控股股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。為了避免將來(lái)可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，鋁箔廠與張平先生均簽署了《放棄同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與利益沖突承諾函》。
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易情況
1、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易：
?、黉N售貨物
公司按照市場(chǎng)價(jià)格向關(guān)聯(lián)方銷售貨物有關(guān)明細(xì)資料如下：
■
公司向關(guān)聯(lián)方銷售貨物根據(jù)市場(chǎng)價(jià)定價(jià)，與對(duì)非關(guān)聯(lián)方的交易價(jià)格確定原則一致。
?、诓少?gòu)貨物
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公司向鋁箔廠采購(gòu)貨物包括：鋁錠及鋁帶卷等生產(chǎn)用原輔料。報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)采購(gòu)按照一般商業(yè)原則進(jìn)行，交易價(jià)格的確定按照當(dāng)?shù)赝惿唐?、服?wù)的市場(chǎng)價(jià)格，與非關(guān)聯(lián)方交易采取同一原則。
2、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易：
①向鋁箔廠支付辦公用房屋和設(shè)備租金
單位：元
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由于公司自建辦公用房尚未達(dá)到入住狀態(tài)，目前本公司租賃鋁箔廠位于常熟市虞山北路的部分房屋及設(shè)備，以供本公司辦公之用。
2004年11月，公司與鋁箔廠簽訂租賃協(xié)議，約定自2005年1月1日起公司按照實(shí)際租賃資產(chǎn)的折舊額按月向鋁箔廠支付租金，租期3年。
?、谂c商標(biāo)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易
?、瘛X箔廠許可公司使用注冊(cè)商標(biāo)
公司于2004年8月與鋁箔廠簽訂合同，約定鋁箔廠許可公司無(wú)償使用鋁箔廠持有的第264241號(hào)“環(huán)球”牌圖形商標(biāo)（使用商品為：第6類，各色鋁箔及鋁箔為基材的復(fù)合材料），許可使用期限為2004年7月1日至2005年12月31日。該許可使用合同已經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局備案。
?、?、公司受讓商標(biāo)
公司于2005年1月與鋁箔廠簽訂協(xié)議，無(wú)償受讓鋁箔廠持有的與公司產(chǎn)品相關(guān)的注冊(cè)商標(biāo)：注冊(cè)號(hào)為第264241號(hào)的“環(huán)球”牌圖形商標(biāo)（使用商品為：第6類，各色鋁箔及鋁箔為基材的復(fù)合材料）和“第382559號(hào)”的“環(huán)球”文字商標(biāo)（使用商品：第6類，各色鋁箔及鋁箔為基材的復(fù)合材料）。該等轉(zhuǎn)讓于2005年5月經(jīng)過(guò)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局的核準(zhǔn)。
由于鋁箔廠的部分產(chǎn)品上也需使用上述商標(biāo)，公司于2006年8月與鋁箔廠簽訂合同，許可鋁箔廠無(wú)償使用第264241號(hào)和第382559號(hào)商標(biāo)，許可期限為2006年8月28日至2016年9月29日。該許可使用合同已在國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局備案。
3、關(guān)聯(lián)擔(dān)保
報(bào)告期內(nèi)，鋁箔廠為公司提供擔(dān)保如下：
鋁箔廠為公司向中國(guó)工商銀行常熟市支行的固定資產(chǎn)借款提供連帶責(zé)任保證。主合同約定借款金額為4，000萬(wàn)元，借款期限為2005年10月28日至2007年9月25日，利息按月結(jié)付，分期還本，還本日期分別為：2006年9月25日償還2，000萬(wàn)元，2007年9月25日償還2，000萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)除上述擔(dān)保外，其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有為本公司提供擔(dān)保，公司也沒有為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
4、支付資金占用費(fèi)
有限公司于2003年向鋁箔廠采購(gòu)貨物，未全部進(jìn)行現(xiàn)金結(jié)算，因此大量占用了鋁箔廠資金。股份公司設(shè)立后，公司與鋁箔廠約定自股份公司成立起公司按月向鋁箔廠支付資金占用費(fèi)，費(fèi)率為月利率0．42%（參照一年期銀行貸款利率確定），占用資金余額按照上月月末公司結(jié)欠鋁箔廠資金余額確定。
截至2005年末，公司應(yīng)付鋁箔廠款項(xiàng)余額為56，087，509．54元。2006年末公司歸還了積欠鋁箔廠的款項(xiàng)，截至2006年12月31日，公司與鋁箔廠之間無(wú)應(yīng)收應(yīng)付余額。
報(bào)告期內(nèi)，公司向鋁箔廠支付資金占用費(fèi)情況如下：
單位：元
■
公司獨(dú)立董事均認(rèn)為：公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易行為遵循了平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，有關(guān)交易是公允的、合理的，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格未偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格，不存在損害公司及其他股東利益的情況。公司及其關(guān)聯(lián)方之間近三年的關(guān)聯(lián)交易，均已按照公司當(dāng)時(shí)的有效章程及決策程序履行了相關(guān)審批程序。
七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
■
八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況
?。ㄒ唬┌l(fā)行人控股股東
公司第一大股東為常熟市鋁箔廠，持有公司本次發(fā)行前52%的股份，為公司的控股股東，其基本情況如下：
常熟市鋁箔廠為股份合作制企業(yè)，注冊(cè)資本3，000萬(wàn)元，法人代表：汪和奮，注冊(cè)地址：常熟市虞山北路29號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資；塑料、紙張、纖維和金屬材料的分切、復(fù)合、涂復(fù)制造；從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。常熟市鋁箔廠目前的主要業(yè)務(wù)是香煙包裝用鋁箔襯紙的生產(chǎn)和銷售。截至2006年12月31日，鋁箔廠的總資產(chǎn)26，939．55萬(wàn)元，凈資產(chǎn)25，249．89萬(wàn)元，2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2，399．21萬(wàn)元。
（二）發(fā)行人實(shí)際控制人
張平先生是常熟市鋁箔廠的第一大股東（持股比例為30．32%），同時(shí)直接持有公司8%的股份。另外，張平先生還擔(dān)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，是公司的實(shí)際控制人。
九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
?。ㄒ唬┳罱甑臅?huì)計(jì)報(bào)表
資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
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利潤(rùn)表
單位：元
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現(xiàn)金流量表
單位：元
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現(xiàn)金流量表（續(xù)）
單位：元
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?。ǘ┳罱攴墙?jīng)常性損益
單位：元
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（三）最近三年財(cái)務(wù)指標(biāo)
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?。ㄋ模┕芾韺訉?duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的討論與分析
1、財(cái)務(wù)狀況分析
由于近年來(lái)的快速發(fā)展以及高強(qiáng)度的固定資產(chǎn)投資，公司存在資產(chǎn)負(fù)債率偏高，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率偏低的情況。鋁箔加工屬于資金密集型行業(yè)，需要大量設(shè)備以及鋪底流動(dòng)資金的投入，僅靠自身積累完成快速發(fā)展是不現(xiàn)實(shí)的。因此，公司近年來(lái)償債指標(biāo)總體水平不高的情況是由行業(yè)特點(diǎn)所決定的，是公司正處于快速發(fā)展這一特殊時(shí)期的現(xiàn)狀所決定的。這種局面在公司2006年底引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后已經(jīng)有所改善。
從公司存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率以及應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)等指標(biāo)分析，公司的經(jīng)營(yíng)優(yōu)質(zhì)、高效。公司的銀行信譽(yù)良好，未出現(xiàn)過(guò)拖欠銀行借款利息的情況，銀行融資渠道暢通。
2、現(xiàn)金流量及償債能力分析
?、佻F(xiàn)金流量分析：報(bào)告期內(nèi)，公司累計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為14，936．78萬(wàn)元，同期累計(jì)凈利潤(rùn)為12，103．16萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~高于凈利潤(rùn)，公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況良好。
2006年公司歸還了所欠鋁箔廠款項(xiàng)5，608．75萬(wàn)元，是導(dǎo)致2006年“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~”大幅減少的主要原因。
?、趦攤芰Ψ治觯河捎诠窘陙?lái)的快速發(fā)展以及長(zhǎng)期資產(chǎn)持續(xù)高強(qiáng)度的投入，銀行借款持續(xù)增加，導(dǎo)致公司償債能力一度偏弱。隨著2006年末戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)，公司資金壓力有所緩解，償債能力得以改善。
公司管理層認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司償債能力一度偏弱，是公司快速發(fā)展期的階段性現(xiàn)象，隨著募集資金的到位，以及投資項(xiàng)目盈利能力的逐步體現(xiàn)，公司的償債能力將日益增強(qiáng)。
3、盈利能力分析
公司近三年利潤(rùn)情況如下：
單位：萬(wàn)元
■
公司是國(guó)內(nèi)空調(diào)箔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，在品牌、技術(shù)、質(zhì)量等方面居于領(lǐng)先地位。據(jù)中國(guó)有色金屬加工工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2004至2006年公司空調(diào)箔產(chǎn)品國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率連續(xù)三年排名第一。近年來(lái)公司盈利能力穩(wěn)定，利潤(rùn)總額逐年上升。土地、房屋等基本的生產(chǎn)要素均為公司自有，為公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展提供了有力的保障。
縱觀近三年公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)毛利、毛利率、利潤(rùn)總額以及凈利潤(rùn)等指標(biāo)，本公司業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力均優(yōu)于已上市公司，同時(shí)上述指標(biāo)的穩(wěn)定是在人民幣匯率上升，原材料、能源價(jià)格總體上漲的背景下實(shí)現(xiàn)的。由此可見公司具備較強(qiáng)的盈利能力以及抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。
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1、最近三年股利分配政策
①、公司稅后利潤(rùn)的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原則。
②、公司依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》所載明的股利分配原則進(jìn)行股利分配，股利分配可采取派發(fā)現(xiàn)金和股票兩種形式。本公司支付股東股利時(shí)，將依法代為扣繳股利收入的應(yīng)納稅金。
?、?、公司繳納有關(guān)稅項(xiàng)后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
?。?）彌補(bǔ)上一年度的虧損；
?。?）提取法定公積金10%；
?。?）提取任意公積金，按照股東大會(huì)決議從公司利潤(rùn)中另外提取；
?。?）支付股東股利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。
2、最近三年股利實(shí)際分配情況
?、?004年度股利分配情況
經(jīng)提取法定盈余公積和法定公益金后，截至2004年12月31日公司可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣4，157．33萬(wàn)元，根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，本公司以2004年末總股本10，200萬(wàn)股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0．05元，合計(jì)分配現(xiàn)金股利510萬(wàn)元，于2005年分派完畢。
②2005年度股利分配情況
經(jīng)提取法定盈余公積和法定公益金后，截至2005年12月31日公司可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣7，845．11萬(wàn)元，根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，本公司以2005年末總股本10，200萬(wàn)股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0．05元，合計(jì)分派現(xiàn)金股利510萬(wàn)元，于2006年分派完畢。
?、?006年度股利分配情況
經(jīng)提取法定盈余公積和支付上年度應(yīng)付普通股股利后，截至2006年12月31日公司實(shí)際可供股東分配的利潤(rùn)為人民幣10，924．88萬(wàn)元，根據(jù)公司章程規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，參照公司與伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）簽訂的《股權(quán)（增資）認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，決定2006年度分配現(xiàn)金股利1，121．20萬(wàn)元，該利潤(rùn)分配的對(duì)象為除伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國(guó)）之外的老股東，即以總股本10，200萬(wàn)股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0．11元，于2006年度股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金方式分配完畢。
3、發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配政策
經(jīng)公司2006年度股東大會(huì)決議通過(guò)，公司滾存未分配利潤(rùn)的分配政策為：公司以前年度滾存的未分配利潤(rùn)以及發(fā)行當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)全部由公司股票發(fā)行后新老股東共享。
4、本次發(fā)行后首個(gè)盈利年度的股利分配計(jì)劃
本公司計(jì)劃在發(fā)行上市后的第一個(gè)盈利年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，具體分配政策將在發(fā)行上市后的第一個(gè)盈利年度由董事會(huì)提出分配預(yù)案，經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。
第四章募集資金運(yùn)用
一、募集資金運(yùn)用順序
經(jīng)公司2006年度股東大會(huì)審議通過(guò)，本次發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，按照輕重緩急順序投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
■
注：第一年指從本次發(fā)行完成日起至其后第12個(gè)月的期間，第二年及以后依此類推。
上述項(xiàng)目總投資額為26，476萬(wàn)元，若本次發(fā)行實(shí)際募集資金額低于投資總額，缺口部分資金由公司自籌解決，若實(shí)際募集資金額高于投資總額，多余資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
二、募集資金項(xiàng)目發(fā)展前景
2006年12月，中國(guó)有色金屬加工工業(yè)協(xié)會(huì)和江蘇省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)共同主持了本公司“高精度鋁合金箔生產(chǎn)線技改項(xiàng)目”及“高精度ＰＳ版基生產(chǎn)技改項(xiàng)目”可行性報(bào)告專家論證會(huì)，參與評(píng)審的專家分別來(lái)自中國(guó)有色金屬加工工業(yè)協(xié)會(huì)、江蘇省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、安徽工業(yè)大學(xué)、亞洲鋁業(yè)集團(tuán)、華北鋁業(yè)和中色科技股份有限公司（洛陽(yáng)有色金屬加工設(shè)計(jì)院）。
專家認(rèn)為：兩個(gè)技改項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)品屬于國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)和重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)品；常鋁股份依靠具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)和科學(xué)管理體系，發(fā)展成為空調(diào)箔領(lǐng)軍企業(yè)，具有兩個(gè)技改項(xiàng)目的實(shí)施承擔(dān)能力；兩個(gè)技改項(xiàng)目的目標(biāo)產(chǎn)品空調(diào)箔、高精度合金箔和ＰＳ版基具有良好的市場(chǎng)前景，通過(guò)兩個(gè)技改項(xiàng)目建成專業(yè)化生產(chǎn)線是恰當(dāng)和可行的；兩個(gè)技改項(xiàng)目以公司“十五”期間完成的熱軋生產(chǎn)線技術(shù)改造為基礎(chǔ)，提供市場(chǎng)急需的高檔產(chǎn)品，發(fā)揮公司的熱軋生產(chǎn)能力和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，是具有前瞻性的好項(xiàng)目。
根據(jù)中色科技股份有限公司為本項(xiàng)目編制的可行性研究報(bào)告，高精度ＰＳ版基生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目建設(shè)期2年，預(yù)計(jì)第三年達(dá)到設(shè)計(jì)生產(chǎn)規(guī)模。項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司的營(yíng)業(yè)收入與利潤(rùn)水平將大幅增長(zhǎng)，盈利能力將得到提升。根據(jù)可行性研究報(bào)告，募集資金項(xiàng)目投產(chǎn)后效益情況如下：
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第五章風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
一、風(fēng)險(xiǎn)因素
1、大型企業(yè)的供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)定風(fēng)險(xiǎn)。公司生產(chǎn)的鋁箔主要應(yīng)用于空調(diào)器、汽車散熱器等領(lǐng)域。公司采取了切入大客戶帶動(dòng)市場(chǎng)開拓的策略，而空調(diào)器、汽車散熱器等行業(yè)的大型企業(yè)對(duì)供應(yīng)商大多需要進(jìn)行嚴(yán)格的資質(zhì)認(rèn)定，認(rèn)定過(guò)程中對(duì)供應(yīng)商的生產(chǎn)流程、質(zhì)量管理甚至經(jīng)營(yíng)狀況等多方面提出嚴(yán)格的要求。在空調(diào)箔領(lǐng)域，公司是國(guó)內(nèi)唯一通過(guò)所有在華外資企業(yè)資質(zhì)認(rèn)定的空調(diào)箔生產(chǎn)企業(yè)，但是不排除公司不能通過(guò)其他企業(yè)供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)定的可能。
2、上下游生產(chǎn)能力不匹配的風(fēng)險(xiǎn)。鑒于國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)對(duì)于高檔合金箔快速增長(zhǎng)的旺盛需求，公司制訂了在保持空調(diào)箔市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，大力發(fā)展高檔合金箔的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略。為此，公司投資建成了國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的年產(chǎn)能8萬(wàn)噸的熱軋生產(chǎn)線。熱軋是生產(chǎn)高檔合金箔的必備工藝。由于資金的限制，與熱軋生產(chǎn)線相配套的后續(xù)投入尚未完成。目前公司冷軋年生產(chǎn)能力僅為5萬(wàn)噸，相對(duì)熱軋生產(chǎn)能力存在一定缺口。若公司不能夠進(jìn)一步籌集資金，投資擴(kuò)大后續(xù)冷軋?zhí)幚砟芰?，將可能?dǎo)致公司生產(chǎn)規(guī)模難以進(jìn)一步擴(kuò)大，對(duì)公司把握市場(chǎng)機(jī)遇，充分發(fā)揮核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，為股東創(chuàng)造更高回報(bào)帶來(lái)不利影響。
3、募集資金投資項(xiàng)目的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。募集項(xiàng)目建成后公司高精度合金箔的產(chǎn)能將增加5萬(wàn)噸／年，高精度ＰＳ版基產(chǎn)能將達(dá)到3萬(wàn)噸／年。募集資金投資項(xiàng)目是公司經(jīng)過(guò)充分的市場(chǎng)調(diào)查論證，經(jīng)中色科技股份有限公司（洛陽(yáng)有色金屬加工設(shè)計(jì)院）的可行性研究，并通過(guò)中國(guó)有色金屬加工工業(yè)協(xié)會(huì)及江蘇省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)組織的專家論證后確定的，項(xiàng)目的實(shí)施可以調(diào)整公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升合金箔產(chǎn)品比重，增強(qiáng)公司盈利能力。但是，如果公司原有市場(chǎng)增長(zhǎng)速度較慢，而新的市場(chǎng)開發(fā)不足，將可能導(dǎo)致募集資金投資項(xiàng)目不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。
4、與募集資金投資項(xiàng)目有關(guān)的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。熱軋生產(chǎn)線建成后，經(jīng)過(guò)充分的設(shè)備調(diào)試、工藝開發(fā)和完善，公司已經(jīng)掌握了多種合金牌號(hào)熱軋坯料的生產(chǎn)工藝。公司利用自制熱軋坯料已經(jīng)成功生產(chǎn)出高精度合金箔和高檔ＰＳ版基等合金產(chǎn)品。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，公司將擴(kuò)大熱軋供坯產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，如果公司掌握的熱軋工藝在大規(guī)模生產(chǎn)和應(yīng)用中不穩(wěn)定、不成熟，將無(wú)法達(dá)到募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)期效果，因此存在一定的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。
5、償債能力指標(biāo)偏低和債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)。截至2006年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為63．12%，流動(dòng)比率為0．92，速動(dòng)比率為0．56。公司的上述償債能力指標(biāo)優(yōu)于同行業(yè)上市公司平均水平。但是公司的短期償債能力指標(biāo)絕對(duì)值仍然偏低，同時(shí)公司無(wú)長(zhǎng)期負(fù)債，因此公司存在償債能力指標(biāo)偏低和債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)。
6、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。盡管公司業(yè)務(wù)呈現(xiàn)良好態(tài)勢(shì)，但由于中國(guó)鋁箔行業(yè)產(chǎn)能分布的分散性，如果公司不能夠在工藝技術(shù)開發(fā)、銷售網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和營(yíng)銷策略的設(shè)計(jì)等方面適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況的變化，公司將可能在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中無(wú)法保持自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和已有的市場(chǎng)份額。
7、主要客戶相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。2004年、2005年和2006年公司前五名客戶的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為47%、40%和42%。近年來(lái)空調(diào)行業(yè)的市場(chǎng)集中度越來(lái)越高，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)趨于寡頭壟斷態(tài)勢(shì)，空調(diào)箔的消費(fèi)也向主要空調(diào)生產(chǎn)廠商集中，由此導(dǎo)致空調(diào)箔客戶集中度普遍較高，存在主要客戶相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。
8、匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。海外市場(chǎng)是公司重點(diǎn)開發(fā)的市場(chǎng)之一，出口銷售將隨公司業(yè)務(wù)的發(fā)展而逐步增加。自2005年7月21日起，我國(guó)開始實(shí)行以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)匯率制度。外匯匯率的波動(dòng)將直接影響到公司出口產(chǎn)品的銷售價(jià)格，從而影響到公司產(chǎn)品的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)力，為公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。
9、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于空調(diào)、汽車散熱器等行業(yè)，而上述產(chǎn)業(yè)的景氣狀況在很大程度上受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和政策的左右。如果國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生變化或國(guó)家采取緊縮性的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，將對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
10、出口退稅政策風(fēng)險(xiǎn)。公司出口的空調(diào)箔適用國(guó)家對(duì)于生產(chǎn)企業(yè)出口貨物增值稅“免、抵、退”的稅收政策，退稅率為13%。稅收是調(diào)控宏觀經(jīng)濟(jì)的重要手段，如果國(guó)家根據(jù)出口形勢(shì)及有關(guān)法規(guī)政策的變動(dòng)調(diào)整出口退稅政策，可能降低甚至取消鋁加工產(chǎn)品的出口退稅稅率，這樣，將會(huì)影響公司產(chǎn)品出口的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)而影響到公司的出口業(yè)務(wù)。
11、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。公司若不能及時(shí)、有效地提高生產(chǎn)技術(shù)，會(huì)使公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到影響。公司的生產(chǎn)技術(shù)包含大量的技術(shù)秘密和工藝訣竅，如果這些技術(shù)秘密和工藝訣竅泄漏或技術(shù)人員流失將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大影響。另外，為改善現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，保持綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司持續(xù)進(jìn)行新產(chǎn)品的開發(fā)，新產(chǎn)品研發(fā)和試制中的不確定性使公司面臨新產(chǎn)品開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。
12、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)。隨著社會(huì)發(fā)展對(duì)環(huán)保要求的不斷提高，國(guó)家有可能出臺(tái)更為嚴(yán)格的環(huán)保政策，使公司目前的環(huán)保設(shè)備和環(huán)保措施有可能無(wú)法滿足更嚴(yán)格的要求，公司可能面臨增加環(huán)保投入的風(fēng)險(xiǎn)。
二、重要合同
截至招股意向書簽署之日，公司正在履行的重要合同包括32份借款合同、6份重大采購(gòu)合同、6份重大銷售合同及8份合作協(xié)議。
三、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)
截至招股意向書簽署之日，未發(fā)生對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)。
第六章本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人
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二、本次發(fā)行上市的重要日期
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第七章備查文件
投資者可以查閱與本次公開發(fā)行有關(guān)的所有正式法律文件，該等文件也在指定網(wǎng)站上披露，具體如下：
?。ㄒ唬┌l(fā)行保薦書；
?。ǘ┴?cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；
?。ㄈ﹥?nèi)部控制鑒證報(bào)告；
（四）經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；
?。ㄎ澹┓梢庖姇奥蓭煿ぷ鲌?bào)告；
?。┕菊鲁蹋ú莅福?；
?。ㄆ撸┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；
?。ò耍┢渌c本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
查閱時(shí)間：工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00。
文件查閱地點(diǎn)：
1、發(fā)行人：江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
辦公地址：江蘇省常熟市虞山北路29號(hào)
電話：0512－52899988
聯(lián)系人：陸蕓
2、保薦人（主承銷商）：東吳證券有限責(zé)任公司
辦公地址：江蘇省蘇州市愛河橋路28號(hào)
電話：0512－87668816
聯(lián)系人：王振亞楊淮劉立乾楊彥歆潘瑤張玉仁管永麗
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股初步詢價(jià)及推介公告
保薦人（主承銷商）：東吳證券有限責(zé)任公司
重要提示
1、江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行4，250萬(wàn)股人民幣普通股（Ａ股）（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的申請(qǐng)已獲中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2007］203號(hào)文核準(zhǔn)。
2、本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)下配售”）和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式，其中網(wǎng)下配售數(shù)量為850萬(wàn)股，占本次發(fā)行總量的20%；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為發(fā)行總量減去網(wǎng)下最終發(fā)行量。
3、本次發(fā)行不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）東吳證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱為“東吳證券”或者“保薦人（主承銷商）”）將根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果直接確定發(fā)行價(jià)格。
4、東吳證券作為本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）將于2007年7月31日（Ｔ－5日）（周二）至2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）期間，組織本次發(fā)行的初步詢價(jià)和現(xiàn)場(chǎng)推介。只有符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》要求的詢價(jià)對(duì)象方可參加，有意參加初步詢價(jià)和推介的詢價(jià)對(duì)象可以自主選擇北京、上?；蛏钲趨⒓蝇F(xiàn)場(chǎng)推介會(huì)。
5、詢價(jià)對(duì)象可以自主決定是否參與初步詢價(jià)，未參與初步詢價(jià)的或參與初步詢價(jià)但未提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與網(wǎng)下配售。
6、初步詢價(jià)報(bào)價(jià)截止時(shí)間為2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）17：00時(shí)，以保薦人（主承銷商）收到傳真或送達(dá)的詢價(jià)表為準(zhǔn)，超過(guò)截止時(shí)間的報(bào)價(jià)將視為無(wú)效。
7、初步詢價(jià)結(jié)束后，如提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）中止本次發(fā)行，并另行公告相關(guān)事宜。
8、本次網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行同時(shí)進(jìn)行，具體時(shí)間為：
網(wǎng)下配售時(shí)間：2007年8月6日（Ｔ－1）（周一）9：00～17：00及2007年8月7日（Ｔ）（周二）9：00～15：00；
網(wǎng)上發(fā)行時(shí)間：2007年8月7日（Ｔ日）（周二）9：30～11：30、13：00～15：00，敬請(qǐng)投資者關(guān)注。
9、本公告僅對(duì)本次發(fā)行中有關(guān)初步詢價(jià)的事宜進(jìn)行說(shuō)明，投資者欲了解本次發(fā)行的一般情況，請(qǐng)仔細(xì)閱讀2007年7月30日（周一）登載于巨潮資訊網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向書全文，招股意向書摘要同時(shí)刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》。
一、本次發(fā)行的重要時(shí)間安排：
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注：1、Ｔ日為網(wǎng)上發(fā)行申購(gòu)日
2、上述日期為工作日，如遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，保薦人（主承銷商）將及時(shí)公告，修改發(fā)行日程。
二、初步詢價(jià)和推介的具體安排
東吳證券作為本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）負(fù)責(zé)組織本次發(fā)行的初步詢價(jià)和現(xiàn)場(chǎng)推介。東吳證券將于2007年7月31日（Ｔ－5日）（周二）至2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）期間，在北京、上海、深圳向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)公布的詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢價(jià)和推介，并根據(jù)初步詢價(jià)報(bào)價(jià)情況直接確定發(fā)行價(jià)格。具體安排如下：
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以上時(shí)間、地點(diǎn)若有變動(dòng)，另行通告。
三、其他重要事項(xiàng)
1、詢價(jià)對(duì)象自主決定是否參與初步詢價(jià)，未參與初步詢價(jià)或者參與初步詢價(jià)但未有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象，不得參與網(wǎng)下配售。
2、初步詢價(jià)有效報(bào)價(jià)截止時(shí)間為2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）下午17：00（以主承銷商收到投資者傳真或送達(dá)的詢價(jià)表的時(shí)間為準(zhǔn)）。
3、初步詢價(jià)結(jié)束后，如提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家，發(fā)行人及主承銷商中止本次發(fā)行，并另行公告相關(guān)事宜。
4、本次網(wǎng)下發(fā)行不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，發(fā)行人和主承銷商將根據(jù)初步詢價(jià)情況直接確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行價(jià)格將在2007年8月6日（Ｔ－1日）（周三）公告的《江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司初步詢價(jià)結(jié)果及定價(jià)公告》和《江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售和網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行公告》中公布。
5、若出現(xiàn)以下情況，詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效：
?。?）本次初步詢價(jià)的價(jià)格上限最高為價(jià)格下限的120%，上限價(jià)格超過(guò)下限價(jià)格120%的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效。
?。?）初步詢價(jià)有效報(bào)價(jià)截止時(shí)間為2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）下午17：00（以主承銷商收到投資者傳真或送達(dá)的詢價(jià)表的時(shí)間為準(zhǔn)），超過(guò)截止時(shí)間的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效。
四、發(fā)行人和保薦人
?。ㄒ唬┌l(fā)行人
名稱：江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
法定代表人：張平
聯(lián)系地址：江蘇省常熟市虞山北路29號(hào)
電話：（0512）52899988
傳真：（0512）52892675
聯(lián)系人：陸蕓
（二）保薦人
名稱：東吳證券有限責(zé)任公司
法定代表人：吳永敏
注冊(cè)地址：蘇州市愛河橋路28號(hào)
電話：（0512）87679989
傳真：（0512）65582005、87679889
聯(lián)系人：王振亞、楊淮、劉立乾
五、東吳證券聯(lián)系方式及聯(lián)系人
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附件1：
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股初步詢價(jià)表
詢價(jià)對(duì)象編號(hào)：
■
填表日期：年月日
填表說(shuō)明：
1、本表帶＊欄目為選擇填寫項(xiàng)，其它為必填項(xiàng)。
2、本表須于2007年8月2日（Ｔ－3日）（周四）17：00時(shí)之前傳真或送達(dá)至東吳證券，超過(guò)截止時(shí)間的報(bào)價(jià)將視作無(wú)效。
3、詢價(jià)機(jī)構(gòu)在填寫此表時(shí)不得涂改。未按要求填寫及簽章、填寫不清、填寫不完整、資料不實(shí)、未按時(shí)提交的詢價(jià)表無(wú)效。
4、“詢價(jià)對(duì)象名稱”中填寫的名稱須與中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站公布名稱一致。
5、同一家詢價(jià)對(duì)象的自營(yíng)賬戶及其管理的投資產(chǎn)品賬戶須作為單一詢價(jià)對(duì)象參與詢價(jià)。
6、“報(bào)價(jià)依據(jù)”一欄可另附專門說(shuō)明。
江蘇常鋁鋁業(yè)股份有限公司
2007年7月30日
東吳證券有限責(zé)任公司
2007年7月30日
來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)
責(zé)任編輯：LY
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