中國鋁業(yè)（601600）、包頭鋁業(yè)（600472）聯(lián)合公告，中國鋁業(yè)以新增股份吸收合并包頭鋁業(yè)，換股比例為1.48:1，即1股包頭鋁業(yè)股份換取1.48股中國鋁業(yè)股份。中國鋁業(yè)董事會于6月29日以書面議案方式進(jìn)行，審議通過了該決議。
吸收合并的具體方案為：包頭鋁業(yè)以新增股份吸收合并包頭鋁業(yè)；中國鋁業(yè)與包頭鋁業(yè)進(jìn)行合并將采用換股吸收合并的方式，中國鋁業(yè)為吸收方和存續(xù)方，包頭鋁業(yè)為被吸收合并方。包頭鋁業(yè)全體股東所持有的包頭鋁業(yè)股份將全部按照確定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國鋁業(yè)的股份，換股比例為1:1.48，即包頭鋁業(yè)每股股份將換取1.48股中國鋁業(yè)股份。
本次合并同時將向包頭鋁業(yè)的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，包頭鋁業(yè)的股東有權(quán)以其持有的包頭鋁業(yè)股份按照21.67元/股的價格申報(bào)行使該現(xiàn)金選擇權(quán)。
資料顯示，包頭鋁業(yè)6月11日收盤價為26.74元；中國鋁業(yè)6月11日收盤價為23.08元。
中國鋁業(yè)公告稱，提請公司適時召開股東大會授權(quán)公司執(zhí)委會在本次董事會審議通過的換股吸收合并方案框架內(nèi)，對換股吸收合并的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行談判、決策和簽署，并具體辦理本次換股吸收合并相關(guān)事宜。公司董事會將在另行審議本次吸收合并的相關(guān)具體事宜后，提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實(shí)施。
今年4月，中國鋁業(yè)發(fā)行A股，并吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。中國鋁業(yè)發(fā)行A股12.37億股，發(fā)行價格每股6.6元。同時，中國鋁業(yè)換股吸收山東鋁業(yè)，換股比例為3.15:1，即每股山東鋁業(yè)股票可以換取3.15股中國鋁業(yè)A股股票；中國鋁業(yè)換取蘭州鋁業(yè)非流通股的比例為1:1，換取流通股比例為1.8:1，蘭州鋁業(yè)流通股1股股份可換取1.8股中國鋁業(yè)。
中國鋁業(yè)同時給予山東鋁業(yè)流通股股東每股16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)；給予蘭州鋁業(yè)流通股股東和除中國鋁業(yè)外的非流通股股東分別按照每股9.5元和5.534元的現(xiàn)金選擇權(quán)。
中國鋁業(yè)上市時承諾避免同業(yè)競爭，公司承諾2007年底之前收購連城鋁業(yè)的原鋁業(yè)務(wù)，在公司A股上市一年內(nèi)解決與銅川鑫光的同業(yè)競爭，在公司A股發(fā)行后擇機(jī)整合包頭鋁業(yè)的原鋁業(yè)務(wù)。
2006年5月，根據(jù)相關(guān)協(xié)議，包鋁集團(tuán)80％的國有股權(quán)以及相關(guān)債權(quán)劃轉(zhuǎn)給中國鋁業(yè)的母公司中鋁公司，中鋁公司通過包鋁集團(tuán)和中鋁國際工程有限責(zé)任公司間接持有包頭鋁業(yè)56.09％。此舉為中國鋁業(yè)合并包頭鋁業(yè)打開了通道。
市場觀察人士表示，中國鋁業(yè)采取吸收合并旗下的上市公司，其方式類似于中國石化整合模式。
