證券代碼：000630 證券簡(jiǎn)稱：銅都銅業(yè) 公告編號(hào)：2007-023
安徽銅都銅業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題
1、公司《信息披露管理制度》和《募集資金的管理制度》等相關(guān)制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。
2、在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，探索一些新辦法新措施，進(jìn)一步發(fā)揮公司董事會(huì)各專業(yè)委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用。
3、公司規(guī)范運(yùn)作方面仍有待加強(qiáng)。
4、公司將積極推進(jìn)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和約束機(jī)制。
二、公司治理概況
公司始終嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)范性文件的精神要求，有效發(fā)揮現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)的作用，保證了公司穩(wěn)定健康發(fā)展，維護(hù)了公司和廣大股東的利益。
（1）在與控股股東的關(guān)系上，公司嚴(yán)格執(zhí)行與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)上五分開(kāi)，做到了資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
資產(chǎn)完整。本公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；主產(chǎn)品使用母公司“銅冠”牌商標(biāo)，按銷售收入的萬(wàn)分之一支付商標(biāo)使用費(fèi)。張家港聯(lián)合銅業(yè)公司使用自己的商標(biāo)“銅鼎”牌。擁有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)；對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，遵循市場(chǎng)公正、公平的原則，與集團(tuán)公司及其下屬單位簽訂了綜合服務(wù)協(xié)議、原材料供銷合同等。
人員獨(dú)立。除公司董事長(zhǎng)由母公司的總經(jīng)理兼任以外，其余高級(jí)管理人員沒(méi)有在股東單位雙重任職，均在公司領(lǐng)取薪酬；公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面完全獨(dú)立。
財(cái)務(wù)獨(dú)立。公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)會(huì)部門，負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算和管理工作，制定了適合本企業(yè)實(shí)際、符合《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定的企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度，公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅。
業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司主要從事銅的開(kāi)采、冶煉和加工，獨(dú)立生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。
機(jī)構(gòu)獨(dú)立。公司具有獨(dú)立的、規(guī)范健全的組織結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，所設(shè)的各部門獨(dú)立開(kāi)展有關(guān)工作。
（2）在內(nèi)部控制制度方面，公司按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，銅都公司逐步建立了符合實(shí)際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會(huì)建立了薪酬與考核委員會(huì)、發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，提高董事會(huì)運(yùn)作效率。董事會(huì)11名董事中，4名獨(dú)立董事。公司還建立了系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，形成了完整的內(nèi)部控制體系。制定了涵蓋公司各營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度；公司明確各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的審計(jì)部門。同時(shí)，公司將于今年6、7月底前根據(jù)最新頒布的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司的內(nèi)控制度、財(cái)務(wù)制度等制度進(jìn)行整理和修訂，逐步建立、健全和完善公司的內(nèi)部控制制度，并將制度實(shí)施，使公司管理質(zhì)量進(jìn)一步提高。
（3）在重視投資者關(guān)系管理工作方面。公司已于2004年制定了《公司投資者關(guān)系管理制度》，由董事長(zhǎng)為公司投資者關(guān)系管理工作的第一責(zé)任人。董事會(huì)秘書室是公司的投資者關(guān)系管理職能部門，由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理的日常事務(wù)。
（4）在公司信息披露方面。公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)了與投資者的溝通，以定期、公開(kāi)、公平、全面和及時(shí)的方式，為投資者提供可能影響其利益的公司資料。公司努力提高信息披露的質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)，提高透明度，公司在信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、合法性以及信息披露行為對(duì)市場(chǎng)和投資者的影響方面，連續(xù)三年獲得深圳證券交易所“優(yōu)秀”評(píng)級(jí)。公司將繼續(xù)加強(qiáng)與投資者之間的信息溝通，進(jìn)一步促進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化，保證所有股東平等獲得信息。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
（1）公司相關(guān)制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。
近年來(lái)，監(jiān)管部門對(duì)有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會(huì)和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。公司部分相關(guān)制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。
（2）進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事作用
公司董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會(huì)，制定了各專門委員會(huì)的議事規(guī)則，并且聘請(qǐng)了專業(yè)人士擔(dān)任各專門委員會(huì)委員，充分發(fā)揮專業(yè)人士的專業(yè)知識(shí)，對(duì)公司發(fā)展、股東利益保護(hù)等方面發(fā)揮了積極作用。但在新形勢(shì)下，如何進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事的作用，公司還重視不夠，經(jīng)驗(yàn)不多，有必要在實(shí)踐中積極探索。
（3）公司規(guī)范運(yùn)作方面仍有待加強(qiáng)。
公司少數(shù)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議采用舉手表決方式與《公司章程》規(guī)定記名投票表決方式不相一致。少數(shù)董事會(huì)會(huì)議記錄對(duì)公司董事參會(huì)情況記錄不夠詳細(xì)，如對(duì)缺席人員未作明確記錄，對(duì)董事委托他人出席會(huì)議情況記錄也不具體，少數(shù)監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄過(guò)于簡(jiǎn)單。個(gè)別董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議而出具委托其他董事代為出席會(huì)議的授權(quán)委托書格式不符合規(guī)范化要求。
（4）公司將積極推進(jìn)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和約束機(jī)制。
公司人才的激勵(lì)與約束問(wèn)題，成為公司構(gòu)建核心競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)鍵問(wèn)題之一。之前由于受到國(guó)家法律法規(guī)的影響，不能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，現(xiàn)公司依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，正在積極推進(jìn)該項(xiàng)制度的建立。實(shí)施企業(yè)股權(quán)激勵(lì)和約束機(jī)制有利于公司吸引并保留優(yōu)秀管理人才及核心員工，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供了重要的保障。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司擬按如下計(jì)劃進(jìn)行整改：
1、公司將根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對(duì)公司現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，并對(duì)尚待完善的制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過(guò)。預(yù)計(jì)在7月底之前可以完成公司內(nèi)部管理制度的修訂，董事會(huì)秘書室為該事項(xiàng)的推進(jìn)與責(zé)任機(jī)構(gòu)。
2、公司將為董事會(huì)專門委員會(huì)和獨(dú)立董事切實(shí)履行職責(zé)創(chuàng)造條件，進(jìn)一步明確決策流程，使專門委員會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的事后評(píng)價(jià)，為董事會(huì)的決策提供重要支持。此項(xiàng)工作的集中整改時(shí)間為7月底前，并在以后持續(xù)改進(jìn)，責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)、各專業(yè)委員會(huì)主任委員和公司董事會(huì)秘書。
3、公司將嚴(yán)格按照《公司章程》中規(guī)范運(yùn)作的要求加強(qiáng)公司“三會(huì)”規(guī)范管理。公司將在8月底前完成相關(guān)資料的整理和補(bǔ)充完整，責(zé)任人為公司董事會(huì)秘書。
4、公司將進(jìn)一步完善激勵(lì)與約束機(jī)制，逐漸建立起短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合的“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的激勵(lì)體系，進(jìn)一步推動(dòng)管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié)合。公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將在公司治理整頓的基礎(chǔ)上，力爭(zhēng)盡快推出，責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)。
五、有特色的公司治理做法
（一）完善公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票制度
公司對(duì)投資者關(guān)心的重大事項(xiàng)，股東大會(huì)都實(shí)行網(wǎng)絡(luò)投票，類別表決，如在發(fā)行10億元可轉(zhuǎn)換債券、股權(quán)分置改革、向特定投資者定向發(fā)行股票過(guò)程中采用了股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票形式，最大限度地保護(hù)小股東的權(quán)益。
（二）進(jìn)一步加強(qiáng)與投資者溝通
公司自創(chuàng)立以來(lái)一直重視財(cái)務(wù)管理和預(yù)算管理，持續(xù)完善內(nèi)控制度，實(shí)施穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)管理策略，公司發(fā)展穩(wěn)定，業(yè)績(jī)持續(xù)向好。此外，根據(jù)公司股東中機(jī)構(gòu)投資者較多的特點(diǎn)，公司非常重視投資者關(guān)系的管理，通過(guò)投資者見(jiàn)面會(huì)、接待投資者來(lái)電、來(lái)訪及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書走訪投資者等形式，充分和投資者進(jìn)行溝通，聽(tīng)取投資者的意見(jiàn)和建議，形成了股東、員工與客戶和諧發(fā)展的良好關(guān)系。這些措施有效地提升了公司治理水平，對(duì)于保障公司健康、持續(xù)和穩(wěn)定的發(fā)展起到了積極作用。
（三）累積投票制
在2002年《上市公司治理準(zhǔn)則》首次明確提出累積投票制時(shí)，公司就修改的公司《章程》。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以選擇投給一人或多人。公司的每次換屆選舉均采用累積投票制。
累積投票制的實(shí)行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。
六、其他需在說(shuō)明的問(wèn)題
公司控股股東銅陵有色集團(tuán)公司作為本公司的第一大股東，也是唯一持股5%以上的股東，其持有本公司有限售股份為總股份的35.49%。2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)《關(guān)于公司向銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)的議案》。2007年6月8日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2007]91號(hào)核準(zhǔn)，同意銅陵有色金屬（集團(tuán)）公司認(rèn)購(gòu)本公司非公開(kāi)發(fā)行的新股而增持4.3億股，合計(jì)持有本公司56.92％的股份。公司與第一大股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面實(shí)行“五分開(kāi)”。
公司依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求建立了完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層職責(zé)明確，運(yùn)作規(guī)范，公司已建立了完善的內(nèi)部控制制度。
公司在信息披露方面遵循了真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的原則。公司在實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。根據(jù)自查情況，以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司提出了整改計(jì)劃。
以上為我公司關(guān)于公司治理情況的自查報(bào)告和整改計(jì)劃，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建議。公司今后將定期召開(kāi)公司治理投資者見(jiàn)面會(huì)，加強(qiáng)與投資者的溝通，聽(tīng)取投資者意見(jiàn)，并加以整改，切實(shí)抓好本次專項(xiàng)活動(dòng)，促使公司治理結(jié)構(gòu)不斷完善。
安徽銅都銅業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2007年6月22日