葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○七年六月一日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生（女士）代表我單位（本人）出席葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司2006年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。本人對(duì)本次會(huì)議審議事項(xiàng)中未作具體指示的，受托人有權(quán)／無權(quán)按照自己的意思表決。

　　■

　　備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意、“反對(duì)”、“棄權(quán)”項(xiàng)下的方格內(nèi)選擇一項(xiàng)用“√”明確受托人投票授意。

　　委托人簽名：身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳號(hào)：

　　被委托人簽名：被委托人身份證號(hào)：

　　委托日期：年月日

　　注：委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　股票代碼：000751股票簡(jiǎn)稱：鋅業(yè)股份公告編號(hào)：2007－017

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司

　　獨(dú)立董事提名人聲明

　　本公司及其監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　提名人葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名孔文為葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年五月三十一日

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人孔文，作為葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守國(guó)家法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知，以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：孔文

　　二○○七年五月三十一日

　　股票代碼：000751股票簡(jiǎn)稱：鋅業(yè)股份公告編號(hào)：2007－018

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、截止2006年12月31日，公司賬齡超過三年的長(zhǎng)期應(yīng)收賬款余額為5．67億元，其中超過4億元屬歷史遺留問題，較難收回。為了支持公司發(fā)展，公司控股股東葫蘆島鋅廠于2006年12月5日和2007年5月26日先后兩次召開了廠長(zhǎng)辦公會(huì)，通過以土地使用權(quán)等有效資產(chǎn)置換公司三年以上應(yīng)收賬款。公司于2007年5月31日召開的第五屆董事會(huì)十二次會(huì)議，審議通過了《以鋅業(yè)股份長(zhǎng)期應(yīng)收帳款與控股股東葫蘆島鋅廠有效資產(chǎn)進(jìn)行等額置換的議案》。此次擬進(jìn)行的置換方案為鋅廠以位于公司廠區(qū)的322，493．64平方米土地使用權(quán)（土地證號(hào)：龍港國(guó)用（2006）第0008號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0091號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0092號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0093號(hào)）及葫蘆島鋅廠所擁有的位于葫蘆島市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)的總面積為666111．01平方米的4宗國(guó)有出讓土地使用權(quán)及1宗道路用地使用權(quán)（土地證號(hào)：葫蘆島國(guó)用（2007）第200012號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200013號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200014號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200015號(hào)），置換公司部分三年以上應(yīng)收賬款。大股東擬置換的土地使用權(quán)經(jīng)遼寧國(guó)地土地資產(chǎn)評(píng)估公司評(píng)估價(jià)值分別為16097．44萬元（遼國(guó)地估字［2006］181號(hào)評(píng)估報(bào)告）和31110．24萬元（遼國(guó)地估字［2007］066號(hào)評(píng)估報(bào)告），合計(jì)為47207．68萬元。 雙方于2007 年5 月31 日在遼寧省葫蘆島市簽署《葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司與葫蘆島鋅廠之資產(chǎn)置換債務(wù)協(xié)議》。

　　葫蘆島鋅廠（葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司）是本公司大股東，因此，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　鑒于高良賓、魏風(fēng)華、潘恒禮、袁喜禎、牛井坤、王明輝擔(dān)任葫蘆島鋅廠領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，故高良賓、魏風(fēng)華、潘恒禮、袁喜禎、牛井坤、王明輝按深交所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定回避該議案的表決。公司董事鄭登渝、金鐵山、張廷安、徐武州、郭宗昌參加了表決。

　　該議案表決情況：同意5 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。

　　就此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事張廷安、徐武周、郭宗昌發(fā)表了獨(dú)立董事事前意見書。他們認(rèn)為，本次資產(chǎn)置換有利于鋅業(yè)股份快速發(fā)展，未損害公司及其他股東利益的情況。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　控股股東：葫蘆島鋅廠

　　法定代表人：高良賓

　　成立日期：1937年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：生產(chǎn)后勤服務(wù)、廢舊物資綜合利用產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售等，開展對(duì)外貿(mào)易。

　　注冊(cè)資本：45，761萬元

　　企業(yè)類別：國(guó)有經(jīng)濟(jì)

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司實(shí)際控制人為遼寧省政府國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)，與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如下：

　　■

　　注：葫蘆島鋅廠實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)將其持有的公司的全部股權(quán)作為出資的一部分投入葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司，因此從產(chǎn)權(quán)關(guān)系看，公司第一大股東應(yīng)為集團(tuán)公司，但是由于質(zhì)押凍結(jié)等原因股權(quán)變更手續(xù)尚未辦理，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊(cè)的第一大股東為葫蘆島鋅廠。

　　經(jīng)遼寧華清會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，葫蘆島鋅廠2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為0萬元，凈利潤(rùn)－160．82萬元，總資產(chǎn)為193242．65萬元，凈資產(chǎn)為122211．93萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、土地使用權(quán)

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　　上述土地使用權(quán)是葫蘆島鋅廠以出讓方式合法取得，沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及上述資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　根據(jù)遼寧國(guó)地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《土地估價(jià)報(bào)告》（遼國(guó)地估字［2006］181號(hào)評(píng)估報(bào)告）龍港國(guó)用（2006）第0008號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0091號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0092號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0093號(hào)的四宗土地，總面積為322，493．64平方米，評(píng)估價(jià)值為16097．44 萬元和（遼國(guó)地估字［2007］066號(hào)評(píng)估報(bào)告）葫蘆島國(guó)用（2007）第200012號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200013號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200014號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200015號(hào)的4宗國(guó)有出讓土地使用權(quán)及1宗道路用地使用權(quán)，總面積為666111．01平方米，評(píng)估價(jià)值為31110．24萬元。共計(jì)為47207．68萬元。該評(píng)估采用基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法和成本逼近法的算術(shù)平均值作為最終估價(jià)結(jié)果。（詳見附件）

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、簽署方：葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司、葫蘆島鋅廠

　　2、簽署日期：2007年5月31日

　　3、交易標(biāo)的：

　　位于廠區(qū)的葫蘆島鋅廠龍港國(guó)用（2006）第0008號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0091號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0092號(hào)、龍港國(guó)用（2006）第0093號(hào)及位于葫蘆島市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)的葫蘆島國(guó)用（2007）第200012號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200013號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200014號(hào)、葫蘆島國(guó)用（2007）第200015號(hào)的8宗國(guó)有出讓土地使用權(quán)及1宗道路用地使用權(quán)；

　　本公司47207．68 萬元應(yīng)收賬款。

　　4、交易價(jià)格：以土地使用權(quán)評(píng)估值47207．68 萬元等額置換應(yīng)收賬款。

　　5、交易結(jié)算方式：土地使用權(quán)由葫蘆島鋅廠轉(zhuǎn)讓予鋅業(yè)股份；該等應(yīng)收賬款債務(wù)人對(duì)鋅業(yè)股份的債務(wù)全部轉(zhuǎn)為債務(wù)人對(duì)葫蘆島鋅廠的債務(wù)。

　　6、交易合同的生效條件和生效時(shí)間：協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字加蓋甲乙雙方公章并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過之日起生效。

　　7、履行合同的期限：協(xié)議簽署后三十個(gè)工作日內(nèi)。

　　8、定價(jià)政策：土地使用權(quán)以評(píng)估作價(jià)為準(zhǔn)；應(yīng)收賬款以賬面原值為準(zhǔn)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　由于公司上述應(yīng)收賬款較難收回，葫蘆島鋅廠為了支持鋅業(yè)股份進(jìn)一步做實(shí)做強(qiáng)、快速發(fā)展，將其擁有的上述土地使用權(quán)等額置換公司應(yīng)收賬款，這有利于公司降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司資產(chǎn)完整性，促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　本公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，此次置換交易價(jià)格公平，有利于降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司資產(chǎn)完整性，促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展，同時(shí)也有利于保護(hù)廣大中小投資者利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、《葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司與葫蘆島鋅廠之資產(chǎn)置換債務(wù)協(xié)議》

　　2、兩份《土地估價(jià)報(bào)告》：（遼國(guó)地估字［2006］181號(hào)評(píng)估報(bào)告）、（遼國(guó)地估字［2007］066號(hào)評(píng)估報(bào)告）

　　3、五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議

　　特此公告

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年6月3日

　　股票代碼：000751股票簡(jiǎn)稱：鋅業(yè)股份公告編號(hào)：2007－019

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司

　　2007年度日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易金額的基本情況

　　單位：萬元

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　　2007年度主要與關(guān)聯(lián)方葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司、葫蘆島東方銅業(yè)有限公司和葫蘆島鋅廠進(jìn)出口公司存在關(guān)聯(lián)交易，全年預(yù)計(jì)交易額合計(jì)為196，379萬元。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　1、鋅業(yè)股份公司現(xiàn)有關(guān)聯(lián)方：

　　①葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司；

　　②葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司；

　　③葫蘆島東方銅業(yè)有限公司；

　　2、關(guān)聯(lián)方的基本情況和與上市公司的關(guān)聯(lián)方關(guān)系：

　?、俸J島有色金屬集團(tuán)有限公司（原名為葫蘆島鋅廠）

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24 號(hào)

　　法定代表人：高良賓

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：2114001100316

　　葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委［國(guó)經(jīng)資產(chǎn)業(yè)（2000）］ 1086 號(hào)文批準(zhǔn)，由葫蘆島鋅廠、中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司共同出資組建。2002 年11 月15 日經(jīng)葫蘆島市工商行政管理局核發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。注冊(cè)資本1，213，013，900．00 元。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售合金鋅、鋅餅鋅絲等，開展對(duì)外貿(mào)易。

　　與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控股葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司，持有股份423，785，107 股，占總股本的38．17％，為第一大股東。大股東由葫蘆島鋅廠變更為葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司，但是，至審計(jì)報(bào)告之日止股權(quán)變更手續(xù)尚未辦理。

　　履約能力分析：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司截止2006 年12 月31 日總資產(chǎn)438，191萬元，凈資產(chǎn)57，202 萬元，2006 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)2，471萬元；2006 年累計(jì)上繳稅金1，906萬元，該公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常。

　　與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總金額：5，637 萬元。

　　②葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路45 號(hào)

　　法定代表人：高良賓

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：2114001120303

　　葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司是葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控制的國(guó)有獨(dú)資子公司。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：與鋅業(yè)股份有限公司同受葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控制。

　　履約能力分析：截止2006 年12 月31 日，經(jīng)審計(jì)，進(jìn)出口總公司總資產(chǎn)470，442 萬元，凈資產(chǎn)30，371 萬元，2006 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入26，073萬元，凈利潤(rùn)4萬元，日常業(yè)務(wù)活動(dòng)正常。

　　與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總金額：180，193 萬元。

　?、酆J島東方銅業(yè)有限公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：葫蘆島市龍港區(qū)馬仗房

　　法定代表人：高良賓

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：企合葫總字第000026 號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售粗銅、精銅、硫酸及其附屬產(chǎn)品深加工。

　　與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：與鋅業(yè)股份有限公司同受葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控制。

　　履約能力分析：葫蘆島東方銅業(yè)有限公司，截止2006 年12 月31 日，經(jīng)審計(jì)，總資產(chǎn)130，199 萬元，凈資產(chǎn)31，530萬元，2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入301，786萬元，凈利潤(rùn)715萬元。各項(xiàng)日?；顒?dòng)正常。

　　與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類關(guān)聯(lián)交易總金額：10，549萬元。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　本公司與關(guān)聯(lián)方之間購(gòu)銷交易的價(jià)格有國(guó)家定價(jià)的，執(zhí)行國(guó)家定價(jià)；沒有國(guó)家定價(jià)的，按市場(chǎng)價(jià)格確定；沒有市場(chǎng)價(jià)格的，按成本加管理費(fèi)的原則由雙方協(xié)議或合同定價(jià)。

　　1、采購(gòu)與銷售

　　本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽有《關(guān)于葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司向葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司供應(yīng)輔助材料協(xié)議書》，本公司以高于成本價(jià)的2％葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司的價(jià)格供應(yīng)碳化硅磚、爐體材料及其他加工輔助材料，年度總額為1，405萬元人民幣。向葫蘆島東方銅業(yè)有限公司以高于成本價(jià)2％的價(jià)格供應(yīng)輔助材料，年度總額為1，709萬元。

　　本公司通過葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司出口鋅、銦制品，預(yù)計(jì)2007 年交易額44，618萬元人民幣；進(jìn)口鋅精礦交易額135，575萬元人民幣。上述關(guān)聯(lián)交易中出口鋅制品按銷售額收取0．2％的手續(xù)費(fèi)；進(jìn)口鋅精礦按2．10元／干噸收取手續(xù)費(fèi)，不存在交易價(jià)格因素。

　　本公司以市場(chǎng)價(jià)向葫蘆島東方銅業(yè)公司銷售重油等材料及電銅加工4，994 萬元。

　　2、轉(zhuǎn)供勞務(wù)

　　本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽有《生產(chǎn)水、電、汽供應(yīng)協(xié)議書》，本公司以成本價(jià)加2％的管理費(fèi)供應(yīng)葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司生產(chǎn)用水、電、汽等勞務(wù)，年度總額4，172萬元；本公司以成本價(jià)加2％的管理費(fèi)供應(yīng)葫蘆島東方銅業(yè)有限公司生產(chǎn)用水、電、汽等勞務(wù)，年度總額3，846萬元。

　　3、許可協(xié)議

　　依據(jù)本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽定的《專有技術(shù)使用許可合同》，每年支付給葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司鋅錠生產(chǎn)技術(shù)使用費(fèi)20萬元。

　　依據(jù)本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽定的《葫鋅牌商標(biāo)使用許可合同》，每年支付給葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司葫鋅牌商標(biāo)使用費(fèi)40萬元。

　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　1、交易的必要性和持續(xù)性。

　　鋅業(yè)股份公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易為日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中經(jīng)常發(fā)生的，與上述關(guān)聯(lián)方的合作是確實(shí)必要的。且在公司業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健的情況下，將會(huì)持續(xù)與其之間公平、互惠的合作。

　　2、公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公允的價(jià)格和條件，不會(huì)造成對(duì)公司利益的損害。

　　五、審議程序

　　1、董事會(huì)表決情況：

　　該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司11 名董事中6名（高良賓、魏鳳華、潘恒禮、袁喜禎、牛井坤、王明輝）屬于關(guān)聯(lián)董事，回避表決，其余五名董事表決通過。

　　2、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　該等交易價(jià)格和方式對(duì)交易雙方是公平合理的，沒有損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益；該等關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公平、公正、公開的市場(chǎng)原則，符合全體股東的利益。通過關(guān)聯(lián)交易，公司與各關(guān)聯(lián)方取得了互惠和雙盈。對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展提供重要條件。

　　3、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司2006 年年度股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　六、備查文件

　　1、《第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》

　　2、上述采購(gòu)與銷售、轉(zhuǎn)供勞務(wù)、許可協(xié)議等文件

　　3、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年6月3日

　　股票代碼：000751股票簡(jiǎn)稱：鋅業(yè)股份公告編號(hào)：2007－020

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)

　　第五次會(huì)議決議公告

　　本公司及其監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議于2007年5月21日以電話方式通知各位監(jiān)事，本次會(huì)議于2007年5月31日在葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司辦公樓二樓會(huì)議室召開。應(yīng)參加會(huì)議的監(jiān)事5 名實(shí)際參加會(huì)議的監(jiān)事5名。在充分了解會(huì)議內(nèi)容的前提下，分別對(duì)所有議案行使表決權(quán)。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席劉靜敏女士主持，審議并通過了如下決議，現(xiàn)公告如下：

　　1、審議通過了本屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事劉靜敏、劉桂甫、楊文田不再擔(dān)任監(jiān)事的議案。

　　根據(jù)持有公司總股本38．17％的控股股東葫蘆島鋅廠的提議，本屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事劉靜敏、劉桂甫、楊文田不再擔(dān)任監(jiān)事，另有任用。

　　表決結(jié)果：同意5 票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。

　　2、審議通過了白杰為監(jiān)事候選人的議案。

　　根據(jù)持有公司總股本38．17％的控股股東葫蘆島鋅廠的提議，提名白杰為本屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意5 票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。

　　白杰簡(jiǎn)歷見附件1

　　3、審議通過了孫博為監(jiān)事候選人的議案。

　　根據(jù)持有公司總股本38．17％的控股股東葫蘆島鋅廠的提議，提名孫博為本屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人，提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意5 票、反對(duì)0 票、棄權(quán)0 票。

　　孫博簡(jiǎn)歷見附件2

　　特此公告

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2007年5月31日

　　附件1

　　白杰簡(jiǎn)歷：

　　白杰，女，漢族，1979年8月出生，1998年8月參加工作，1998年7月畢業(yè)于錦州衛(wèi)生學(xué)校，學(xué)歷：中專，不持有本公司股票，沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，目前在公司的控股股東葫蘆島有色金屬集團(tuán)公司任職。

　　工作經(jīng)歷：1998年至2002年任二冶蒸一車間團(tuán)支部書記，2003年任二冶團(tuán)委書記，2004年任葫蘆島東北有色金屬集團(tuán)公司團(tuán)委干事，2006年4月至今任葫蘆島有色金屬集團(tuán)公司團(tuán)委書記。

　　附件2

　　孫博簡(jiǎn)歷：

　　孫博：男，漢族，1979年10月出生，1998年10月參加工作，2002年7月畢業(yè)于遼寧大學(xué)，學(xué)歷：大專，不持有本公司股票，沒有受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，目前在公司的控股股東葫蘆島有色金屬集團(tuán)公司任職。

　　工作經(jīng)歷：1998年10月至2005年2月任機(jī)加廠團(tuán)支部書記，2005年3月任葫蘆島有色金屬集團(tuán)公司青工委副主任。

　　序號(hào)

　　議案內(nèi)容

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　1

　　審議公司董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2

　　審議公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　3

　　審議公司財(cái)務(wù)工作報(bào)告；

　　4

　　審議公司2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案；

　　5

　　審議《續(xù)聘遼寧天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　6

　　審議《調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》；

　　7

　　審議《修改公司章程的議案》；

　　8

　　審議《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》；

　　9

　　審議《公司信息披露管理制度》；

　　10

　　審議孔文同志為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事的預(yù)案；

　　11

　　審議白杰女士為公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的預(yù)案；

　　12

　　審議孫博先生為公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的預(yù)案；

　　13

　　審議《以鋅業(yè)股份長(zhǎng)期應(yīng)收賬款與控股股東葫蘆島鋅廠有效資產(chǎn)進(jìn)行等額置換的議案》；

　　14

　　審議《2007 年度日常關(guān)聯(lián)交易議案》

　　土地證號(hào)

　　位 置

　　登記用途

　　使用權(quán)類型

　　土地面積（ｍ2）

　　使用年限

　　龍港國(guó)用（2006）第0008號(hào)

　　廠區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　208588．00

　　49

　　龍港國(guó)用（2006）第0091號(hào)

　　廠區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　15544．35

　　49

　　龍港國(guó)用（2006）第0092號(hào)

　　廠區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　36272．61

　　49

　　龍港國(guó)用（2006）第0093號(hào)

　　廠區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　62088．68

　　49

　　葫蘆島國(guó)用（2007）第200012號(hào)

　　葫蘆島市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　228950．50

　　49．6

　　葫蘆島國(guó)用（2007）第200013號(hào)

　　葫蘆島市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　75787．15

　　49．6

　　葫蘆島國(guó)用（2007）第200014號(hào)

　　葫蘆島市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　217828．1

　　49．6

　　葫蘆島國(guó)用（2007）第200015號(hào)

　　葫蘆島市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)

　　工業(yè)用地

　　出讓

　　71138．26

　　49．6

　　道路用地

　　葫蘆島市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)北港工業(yè)區(qū)

　　72407．00

　　49．6

　　關(guān)聯(lián)交易

　　按產(chǎn)品或勞務(wù)進(jìn)一步劃分

　　關(guān)聯(lián)方

　　1－3月采購(gòu)、許可

　　1－3月銷售

　　全年預(yù)計(jì)采購(gòu)、許可

　　全年預(yù)計(jì)銷售

　　采購(gòu)與銷售

　　銷售輔助材料

　　集團(tuán)公司

　　351

　　1，405

　　東方銅業(yè)

　　427

　　1，709

　　代理出口鋅錠、銦錠

　　鋅廠進(jìn)出口

　　44，618

　　44，618

　　進(jìn)口鋅精礦

　　鋅廠進(jìn)出口

　　72，957

　　135，575

　　電銅加工、銷售重油

　　東方銅業(yè)

　　1，249

　　4，994

　　轉(zhuǎn)供勞務(wù)

　　轉(zhuǎn)供水、電、汽勞務(wù)

　　集團(tuán)公司

　　1，918

　　4，172

　　東方銅業(yè)

　　962

　　3，846

　　許可協(xié)議

　　專有技術(shù)使用權(quán)

　　集團(tuán)公司

　　20

　　商標(biāo)使用權(quán)

　　集團(tuán)公司

　　40

　　合計(jì)

　　72，957

　　49，525

　　135，635

　　60，744

 

來源：中國(guó)證券報(bào)