云南馳宏鋅鍺股份有限公司投資設(shè)立公司的關(guān)聯(lián)交易公告

特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：本公司以貨幣現(xiàn)金1,100萬(wàn)元與關(guān)聯(lián)方云南冶金集團(tuán)總公司（以現(xiàn)金900萬(wàn)元）共同投資設(shè)立公司，其注冊(cè)資本為2,000萬(wàn)元。其中：本公司持股比例為55%，云南冶金集團(tuán)總公司持股比例為45%。
●有關(guān)關(guān)聯(lián)人回避事宜：在審議該事項(xiàng)時(shí)，公司4名關(guān)聯(lián)董事回避表決。
●交易對(duì)本公司的影響：將有助于推動(dòng)本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)今后公司的可持續(xù)發(fā)展將會(huì)產(chǎn)生積極的影響。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)云南冶金集團(tuán)總公司與云南省紅河哈尼族自治州人民政府簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，進(jìn)一步做強(qiáng)、做優(yōu)上市公司，加快推進(jìn)云南省建水縣區(qū)域內(nèi)鉛鋅資源的開(kāi)發(fā)，公司決定與關(guān)聯(lián)方云南冶金集團(tuán)總公司(簡(jiǎn)稱(chēng) "冶金集團(tuán)") 在云南省建水縣共同以現(xiàn)金出資設(shè)立鉛鋅有限公司（名稱(chēng)待定），主要從事鉛鋅有色金屬探礦、開(kāi)采、選礦、冶煉、深加工及伴生有價(jià)金屬綜合回收等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元，其中本公司以現(xiàn)金出資1,100萬(wàn)元人民幣,持股比例為55%；冶金集團(tuán)以現(xiàn)金出資900萬(wàn)元，持股比例為45.0%。
因云南冶金集團(tuán)總公司是本公司的控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，因此本次共同投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并且需公司4名關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司3名獨(dú)立董事已作出《關(guān)于公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面認(rèn)可的函》，同意將該投資事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。2007年6月3日，本公司三屆七次董事會(huì)對(duì)《關(guān)于推進(jìn)云南省建水縣礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)暨投資設(shè)立鉛鋅有限公司的議案》進(jìn)行了審議表決，在4名關(guān)聯(lián)董事回避表決的情況下，非關(guān)聯(lián)董事和三名獨(dú)立董事參與表決并全部同意通過(guò)此項(xiàng)事項(xiàng)。
二、關(guān)聯(lián)方的介紹
1、公司名稱(chēng)：云南冶金集團(tuán)總公司
企業(yè)類(lèi)型：國(guó)有獨(dú)資
注冊(cè)地址：昆明市白塔路208號(hào)
辦公地址：昆明市白塔路208號(hào)
法定代表人：陳智
注冊(cè)資本：5.5119億元
稅務(wù)登記證號(hào)碼：5300001004944
主要經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需原材料及設(shè)備，冶金技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)，工藝美術(shù)品（不含金銀首飾）
2、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
總公司主要生產(chǎn)鋁、鉛、鋅、鍺、金、銀等有色金屬和稀有貴重金屬。2003年末，已形成年采礦119萬(wàn)噸、選礦85萬(wàn)噸、有色金屬冶煉29.7萬(wàn)噸、有色金屬深加工6.25萬(wàn)噸、鍺產(chǎn)品10噸、錳礦石26萬(wàn)噸、錳系列產(chǎn)品5.95萬(wàn)噸、硫酸7.1萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力。2001年-2003年，連續(xù)三年入圍國(guó)家統(tǒng)計(jì)局中國(guó)行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心公布的中國(guó)最大500家企業(yè)，綜合實(shí)力和綜合經(jīng)濟(jì)效益在中國(guó)有色行業(yè)的名列前10位?？偣臼潜竟镜谝淮蠊蓶|，持有法人股34,500萬(wàn)股，占本公司總股本的63.19%?？偣?005年末凈利潤(rùn)為15,680萬(wàn)元，2005年末凈資產(chǎn)為377,995萬(wàn)元。
3、總公司最近5年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)行政處罰、刑事處罰；沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
公司決定與關(guān)聯(lián)方云南冶金集團(tuán)總公司(簡(jiǎn)稱(chēng) "冶金集團(tuán)") 在云南省建水縣共同以現(xiàn)金出資設(shè)立鉛鋅有限公司（名稱(chēng)待定），主要從事鉛鋅有色金屬探礦、開(kāi)采、選礦、冶煉、深加工及伴生有價(jià)金屬綜合回收等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司注冊(cè)資本為人民幣2000萬(wàn)元，其中本公司以現(xiàn)金出資1,100萬(wàn)元人民幣,持股比例為55%；冶金集團(tuán)以現(xiàn)金出資900萬(wàn)元，持股比例為45.0%。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
參見(jiàn)前述內(nèi)容。
五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立公司，不僅能加快并推進(jìn)云南省建水縣區(qū)域內(nèi)鉛鋅資源的開(kāi)發(fā)，還有助于推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步做強(qiáng)、做優(yōu)上市公司，對(duì)今后公司的可持續(xù)發(fā)展將會(huì)產(chǎn)生積極的影響。
此次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循了《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，投資方均以貨幣現(xiàn)金投入。不會(huì)損害交易雙方任何一方的利益，不會(huì)侵害上市公司整體利益及中小股東的利益。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司3名獨(dú)立董事發(fā)表了"同意"的獨(dú)立董事意見(jiàn)，認(rèn)為：
公司與關(guān)聯(lián)方云南冶金集團(tuán)總公司共同投資設(shè)立公司，有助于推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，對(duì)今后公司的可持續(xù)發(fā)展將會(huì)產(chǎn)生積極的影響，此次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循了《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，投資方均以貨幣現(xiàn)金投入，不會(huì)損害交易雙方任何一方的利益，不會(huì)侵害上市公司整體利益及中小股東的利益；
關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)均回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則。
七、備查文件目錄
1、本公司三屆七次董事會(huì)決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的書(shū)面認(rèn)可的函；
3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)
2007年6月5日