云南鋁業(yè)股份有限公司董事會
　　關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告
　　一、2008 年公開增發(fā)股票募集資金年度存放與使用情況
　　（一）募集資金基本情況
　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可字[2008]35 號文核準(zhǔn), 2008 年1 月公司向機(jī)構(gòu)投資者、原流通股股東及其他社會公眾投資者發(fā)行了42,525,598 股A 股,發(fā)行價格為每股24.22 元,共計募集資金1,029,969,983.56 元,扣除發(fā)行費用后合計募集資金凈額為1,005,507,605.24 元,并于2008 年1 月18 日全部到位。該募集資金已經(jīng)中和正信會計師事務(wù)所有限公司驗證，并出具了中和正信驗字(2008)第5－14 號驗資報告。
　　1、募集資金使用情況
　?。?）截止2008 年1 月18 日募集資金到位前公司已用自籌資金對募集資金項目累計已投入1,031.32 萬元（截止2007 年末投入986.66 萬元），經(jīng)中和正信會計師事務(wù)所有限公司審核，并于2008 年6 月25 日出具中和正信審字（2008）第5-125號《募集資金投資項目預(yù)先已投入資金使用情況專項審核報告》。2008 年6 月30 日已從募集資金專戶置出。2008 年度募集資金項目實際使用資金19,024.76 萬元，2009年度募集資金項目實際使用資金41,799.89 萬元。累計使用資金61,811.31 萬元。
　?。?）2009 年2 月18 日召開2009 年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于短期使用募集資金補(bǔ)充流動資金的議案》,公司計劃在2009 年2 月至7 月期間使用部分暫閑置募集資金補(bǔ)充流動資金3 億元,使用期限不超過6 個月，并按期歸還至公司募集資金專用賬戶。
　?。?）公司2009 年8 月17 日召開2009 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于短期使用募集資金補(bǔ)充流動資金的議案》,公司計劃在2009 年8 月至2010 年2 月期間使用部分暫閑置募集資金補(bǔ)充流動資金3 億元,使用期限不超過6 個月。
　　2、募集資金投資項目進(jìn)展情況
　　年產(chǎn)4 萬噸耐熱、高強(qiáng)度鋁合金圓桿項目2009 年4 月投產(chǎn)試車，6 月已達(dá)到可使用狀態(tài)，并已暫估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，目前賬面歸集的投資為7,760.47 萬元。 2009 年12 月，8 萬噸中高強(qiáng)度寬幅鋁合金板帶工藝創(chuàng)新與產(chǎn)品開發(fā)項目設(shè)備安裝正式拉開序2幕，工程建設(shè)的重心從土建工程轉(zhuǎn)到設(shè)備安裝工程，安裝工作全面展開。截止2009年12 月31 日，募集資金期末余額應(yīng)為38,739.45 萬元,扣除以閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金3 億元后，2009 年末募集資金專戶余額應(yīng)為8,739.45 萬元。
　?。ǘ┠技Y金的管理情況
　　為規(guī)范募集資金管理和運(yùn)用，保護(hù)投資者利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，制定了《云南鋁業(yè)股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》” ）。根據(jù)《募集資金管理制度》規(guī)定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴(yán)格履行使用審批手續(xù)，以便對募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ?。我公司將募集資金開始時一次性轉(zhuǎn)入中國工商銀行股份有限公司昆明市南屏支行，賬號為2502011029022129433，對募集資金進(jìn)行專戶管理使用。公司及保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)合證券有限公司與中國工商銀行股份有限公司昆明市南屏支行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，協(xié)議約定公司一次或12 個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元或募集資金總額的百分之二十的，昆明市南屏支行應(yīng)及時以傳真方式通知聯(lián)合證券有限公司，同時提供專戶的支出清單；為提高閑置募集資金的財務(wù)收益，可采用通知存款專用賬戶的方式對募集資金專戶資金進(jìn)行管理。截至2009 年12 月31 日，公司在中國工商銀行股份有限公司昆明市南屏支行募集資金專用賬戶余額共計8,739.45 萬元，與2009 年末募集資金專戶應(yīng)有余額一致。
　　(三)本年度募集資金的實際使用情況
　　2009 年度募集資金的使用情況詳見附表一：2008 年公開增發(fā)股票募集資金使用情況對照表。
　　(四)變更募集資金投資項目的資金使用情況
　　1、公司不存在變更募集資金投向的情況。
　　2、公司不存在募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情形。
　　二、2009 年非公開發(fā)行股票募集資金年度存放與使用情況
　　（一）募集資金基本情況
　　云南鋁業(yè)股份有限公司2009 年非公開發(fā)行股票事宜經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2009]744號文核準(zhǔn)，非公開發(fā)行不超過20，000 萬股新股。本次非公開發(fā)行根據(jù)3發(fā)行對象報價情況及《云南鋁業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》所規(guī)定的程序和規(guī)則，確定發(fā)行價格為9.2 元/股。向云南冶金集團(tuán)股份有限公司等6家特定對象發(fā)行人民幣普通股（A股）股票130,434,782 股，募集資金總額為人民幣1,199,999,994.40 元，扣除發(fā)行費用20,836,465.88 元后，募集資金凈額為人民幣1,179,163,528.52 元,新增股票已于2009 年9月15 日在深圳證券交易所上市。以上募集資金已經(jīng)深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的深南驗字
　?。?009）第076 號驗資報告和中和正信會計師事務(wù)所有限公司出具的中和正信驗字（2009）第5-31 號驗資報告驗證確認(rèn)。
　　1、募集資金使用情況
　　（1）公司本次非公開發(fā)行股票募集的資金1,199,999,994.40 元，扣除發(fā)行費用20,836,465.88 元，募集資金凈額1,179,163,528.52 元已于2009 年8 月25 日繳存在昆明市南屏支行開立的募集資金專項儲存賬戶。
　?。?）2009 年9 月13-14 日召開的云南鋁業(yè)股份有限公司第三次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于短期使用到位的部分暫閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的議案》,公司計劃2009 年9 月至2010 年3 月期間用預(yù)計到位的部分暫閑置募集資金補(bǔ)充流動資金,累計使用募集資金不超過8 億。
　　(3) 按照募集資金投資項目的資金需要，公司分別于2009 年10 月23 日、11月25 日、12 月25 日分別歸還募集資金2 億元，共計6 億元。截止2009年12月31日，已投入募集資金8億元至云南文山鋁業(yè)有限公司，期末余額應(yīng)為37,916.35萬元,扣除以閑置募集資金補(bǔ)充公司流動資金2億元后，2009年末募集資金專戶余額應(yīng)為17,916.35萬元。
　?。ǘ┵Y金的管理情況
　　為進(jìn)一步規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的利益，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，公司和保薦機(jī)構(gòu)聯(lián)合證券有限責(zé)任公司分別和中國工商銀行股份有限公司昆明市南屏支行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，公司已在開戶銀行開設(shè)80 萬噸氧化鋁工程項目募集資金專項賬戶，賬號為02011029221522182。公司保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)同時檢查募集資金專戶存儲情況。公司一次或12 個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過45,000 萬元或募集資金總額的百分之二十的，開戶銀行應(yīng)及時以傳真方式通知華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，同時提供專戶的支出清單。截至2009 年12 月31 日，公司在中國工商銀行股份有限公司昆明市南屏支行80萬噸氧化鋁工程項目募集資金專用賬戶余額17,916.35 萬元，與2009 年末募集資金專戶應(yīng)有余額一致。
　　三、本年度募集資金的實際使用情況
　　2009 年度募集資金的使用情況詳見附表二：2009 年非公開發(fā)行股票募集資金使用情況對照表。
　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
　　1、公司不存在變更募集資金投向的情況。
　　2、公司不存在募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的情形。
　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會
　　二〇一〇年三月十一日