上市公司名稱： 株洲冶煉集團股份有限公司

股票上市地點： 上海證券交易所

股票簡稱： 株冶集團

股票代碼： 600961

收購人名稱： 五礦有色金屬控股有限公司

住所： 長沙市天心區(qū)勞動西路342號

通迅地址： 長沙市天心區(qū)勞動西路342號

簽署日期：二〇一〇年六月八日

收購人聲明

一、本收購報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。

二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人在株洲冶煉集團股份有限公司中持有、控制的股份。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在株洲冶煉集團股份有限公司擁有權益。

三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行不違反收購人章程及內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，亦不與之相沖突。

四、本次收購已經(jīng)取得湖南省人民政府、國務院國資委、商務部的相關批復及中國證監(jiān)會對本報告書審核無異議并豁免收購人的要約收購義務。

五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人和其所聘請的專業(yè)機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節(jié) 釋 義

除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定含義：

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第二節(jié) 收購人介紹

一、收購人基本情況

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二、收購人產(chǎn)權及控制關系結構圖

收購人系于2009年12月22日設立的有限責任公司，其出資人為五礦集團。本公司的控制關系如下圖：

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三、收購人控股股東的基本情況

本公司的控股股東及實際控制人為五礦集團。五礦集團是國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)，國務院國資委是五礦集團的唯一出資人。五礦集團成立于1950年，前身為中國礦產(chǎn)公司，1960年，與中國五金進口公司合并為中國五金礦產(chǎn)進出口公司，1965年更名為中國五金礦產(chǎn)進出口總公司，2004年更名為中國五礦集團公司。

五礦集團目前持有國家工商行政管理總局頒發(fā)的100000000000934號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；注冊資本為340,575.40萬元；法定代表人為周中樞；注冊地址為北京市海淀區(qū)三里河路5號。

五礦集團的主營業(yè)務范圍包括：進出口業(yè)務；國際貸款項目和國內(nèi)外工程、設備的招標、投標；對外經(jīng)濟貿(mào)易咨詢服務、展覽、技術交流；承辦廣告業(yè)務；舉辦境內(nèi)對外經(jīng)濟技術展覽會；出國(境)舉辦經(jīng)濟貿(mào)易展覽會；組織國內(nèi)企業(yè)出國(境)參、辦展覽；黑色金屬、有色金屬、機電產(chǎn)品、原材料、鑄件、焦炭、礦產(chǎn)品及汽車配件的銷售；實業(yè)投資、資產(chǎn)管理，自有房屋租賃、管理。

四、收購人控股股東最近三年簡要財務狀況

收購人于2009年12月22日成立，設立至今不滿三年。收購人控股股東五礦集團2007年、2008年和2009年經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)如下(合并財務報表口徑)：

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注1：凈資產(chǎn)收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤/歸屬于母公司股東的權益

五、收購人及實際控制人最近五年所受處罰情況

收購人及收購人實際控制人最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

六、收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況

收購人目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員的基本情況如下：

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上述人員最近五年內(nèi)未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

七、收購人及實際控制人擁有境內(nèi)外其他上市公司及金融機構5%以上權益的基本情況

截至本收購報告書簽署日，收購人不存在擁有上市公司權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%或持有其他金融機構5%以上股份的情況。

收購人控股股東擁有相關上市公司及金融機構權益的情況如下：

1、五礦集團在境內(nèi)外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%以上的情況

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2、五礦集團持有境內(nèi)外金融機構5%以上股份的情況

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第三節(jié) 收購決定及收購目的

一、收購決定

2009年12月24日，湖南省國資委及湖南有色集團與五礦有色控股及五礦集團簽署了《關于湖南有色金屬控股集團有限公司增資協(xié)議》。協(xié)議約定五礦有色控股向湖南有色集團單方增資55.95億元，增資完成后五礦有色控股取得湖南有色集團49%的股權。

2009年12月25日，湖南有色集團完成增資及股東變更等工商登記手續(xù)，湖南有色集團領取新的營業(yè)執(zhí)照。湖南有色集團的股東及其持股比例為：湖南省國資委，持股比例為51%；五礦有色控股，持股比例為49%。

2009年12月25日，五礦集團總裁辦公會以及五礦有色控股董事會作出決議，同意通過無償劃轉的方式，在五礦有色控股持有湖南有色集團49%的股權的基礎上，由五礦有色控股作為劃入方接受湖南省國資委無償劃轉的湖南有色集團的2%股權。

2009年12月28日，湖南省國資委及湖南有色集團與五礦有色控股及五礦集團簽訂了《關于湖南有色金屬控股集團有限公司股權無償劃轉協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，湖南省國資委將其持有湖南有色集團2%的股權無償劃轉給五礦有色控股持有。本次股權劃轉完成后，五礦有色控股將持有湖南有色集團51%股權。

二、收購目的

五礦集團曾經(jīng)長期作為國家金屬礦產(chǎn)進出口主渠道，積累了廣闊的境內(nèi)外銷售渠道，目前在鉛、鋅、鎢、銻和稀土等領域的資源控制上也取得了顯著進展，已經(jīng)成為國內(nèi)外領先的礦產(chǎn)資源一體化運營商。為了促進中國有色金屬產(chǎn)業(yè)振興，提升在全球金屬礦業(yè)領域的競爭地位，加快湖南省地方經(jīng)濟發(fā)展，湖南省人民政府與五礦集團決定加強戰(zhàn)略合作，由五礦集團對湖南有色集團實施戰(zhàn)略重組。本次收購完成后，五礦集團將充分整合有色金屬資源，貫通產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，發(fā)揮協(xié)同效應，鞏固行業(yè)地位，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

截至本報告書簽署日，收購人無計劃在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持株冶集團股份或者處置其已擁有權益的股份(同一控制人控制下的不同主體之間進行的轉讓除外)。

第四節(jié) 收購方式

一、收購人在株冶集團中擁有權益的股份數(shù)量和比例

本次收購前，收購人持有湖南有色集團49%的股權。

截止本報告書簽署日，湖南有色集團通過湖南有色股份、株洲冶煉集團、全鑫實業(yè)共計持有株冶集團251,929,940股股份，占株冶集團全部已發(fā)行股份的47.76%。其中，湖南有色股份直接持有株冶集團17,282,769股股份，占株冶集團全部已發(fā)行股份的3.28%；株洲冶煉集團為湖南有色股份的控股子公司，其直接持有株冶集團208,723,017股股份，占株冶集團全部已發(fā)行股份的39.57%，是株冶集團的控股股東；全鑫實業(yè)為株洲冶煉集團的全資子公司，其直接持有株冶集團25,924,154股股份，占株冶集團全部已發(fā)行股份的4.91%。

另外，2005年5月16日株洲冶煉集團與經(jīng)濟技術投資擔保公司、全鑫實業(yè)、湖南有色集團、湖南省有色金屬工業(yè)總公司共同簽署了《股東協(xié)議》，上述五公司約定當其作為株冶集團的股東在行使提案權、或在股東大會上行使表決權時，均將作為株洲冶煉集團的一致行動人。截止本報告書簽署日，經(jīng)濟技術投資擔保公司持有株冶集團17,200,401股，占株冶集團全部已發(fā)行股份的3.26%。

本次收購前，株冶集團的股權控制關系如下圖：

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本次收購完成后，收購人將持有湖南有色集團51%股權，從而擁有株冶集團251,929,940股股份的權益，占株冶集團全部已發(fā)行股份的47.76%。

本次收購完成后，株冶集團的股權控制關系如下圖：

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二、《股權劃轉協(xié)議》的主要內(nèi)容

2009年12月28日，湖南省國資委、湖南有色集團、五礦有色控股、五礦集團簽訂了《股權劃轉協(xié)議》，《股權劃轉協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

1、 股權劃轉的雙方

湖南省國資委為本次股權劃轉的劃出方，五礦有色控股為本次股權劃入方。

2、 本次股權劃轉

本次股權劃轉的標的為湖南省國資委持有的湖南有色集團2%的國有股權，相對應的湖南有色集團的注冊資本額為1.098億元人民幣。

本次股權無償劃轉完成后，湖南省國資委持有湖南有色集團49%的股權，五礦有色控股持有湖南有色集團51%的股權，并按照《股權劃轉協(xié)議》及根據(jù)《股權劃轉協(xié)議》而修訂的湖南有色集團新的公司章程行使股東權利和承擔股東義務。

3、 本次股權劃轉的生效和交割

各方同意，以下條件滿足后本協(xié)議生效：

(1) 湖南省人民政府批準本次股權劃轉

(2) 國務院國資委批準本次股權劃轉

各方同意，以下條件滿足或被豁免后第一個工作日為本次股權劃轉的交割日：

(1) 股權劃轉協(xié)議上述生效條件的規(guī)定已經(jīng)生效

(2) 中國證監(jiān)會核準豁免相關方對*ST中鎢和株洲冶煉集團股份有限公司的全面要約收購義務

(3) 依照中國反壟斷法律、法規(guī)和行政規(guī)章的有關規(guī)定，本次股權劃轉已在商務部履行了必要的法律程序

(4) 獲得其他所適用的批準、登記或許可(如適用)

前述第(2)項條件，可由五礦有色控股和五礦集團單方面豁免，擬實施相關要約收購的，應征得湖南省國資委同意。

各方應盡其合理努力，于2010年12月31日之前，在實際可行的情況下盡快成就上述所列的全部生效和交割條件。如果該等條件未在2010年12月31日前或各方另行協(xié)商確定的日期之前滿足或被適當豁免，則本股權劃轉協(xié)議將自動終止，本次收購將自始不成立。

4、股權劃轉完成后對湖南有色集團的公司治理

各方同意在《股權劃轉協(xié)議》簽署后，根據(jù)《股權劃轉協(xié)議》約定修改湖南有色集團的公司章程（收購人增資湖南有色集團獲得49%股權時，已重新修訂了湖南有色集團的公司章程，如股權劃轉完成，該章程還將被進一步修改）。股權劃轉交割條件成就后，湖南省國資委、五礦有色控股協(xié)助湖南有色集團完成因本次股權劃轉而需要進行的股權變更、章程修改等相關工商變更登記。此后，股東會會議表決時，湖南省國資委按照全部表決權的49%行使表決權，五礦有色控股按照全部表決權的51%行使表決權。

各方同意，本次收購完成后，將重新確定湖南有色集團董事會人員。湖南有色集團董事會由10名董事組成，其中湖南省國資委推薦4名董事，五礦有色控股推薦5名董事，職工代表董事1名。各方推薦的董事人選應符合公司法規(guī)定的任職資格，各方同意，對于他方推薦的符合任職資格的董事人選均應投贊成票。

5、職工安置方案：湖南有色集團現(xiàn)有在職職工全部由湖南有色集團繼續(xù)留用，湖南有色集團將繼續(xù)履行其與全部在職職工的勞動合同，所有繼續(xù)履行勞動合同的在職職工的工齡連續(xù)計算。湖南有色集團原有的福利待遇制度在修訂之前繼續(xù)執(zhí)行。湖南有色集團離退休人員、內(nèi)退人員全部由湖南有色集團繼續(xù)按照原有方式負責管理。

6、債權債務處理方案：湖南有色集團的償債能力不會因本次股權劃轉而降低或發(fā)生不利變化。因此，湖南有色集團自身涉及的債權債務及或有負債均按原有法律關系和各方已簽署的相關法律文件執(zhí)行。

三、本次擬轉讓股份的權利限制

本次收購所涉及的株冶集團47.76%的股份均為限售流通股，但因本次收購是本次股權劃轉導致的間接收購，因此，該等限售情形不影響本次收購的進行。

四、本次收購的審批程序

2010年3月26日，湖南省人民政府出具了《關于批準湖南有色金屬控股集團有限公司股權劃轉五礦有色控股有限公司的批復》(湘政函[2010]82號)，批準湖南省國資委將其持有的湖南有色集團2%的股權依法依規(guī)無償劃轉給五礦有色控股。

2010年3月29日，商務部反壟斷局出具了《審查決定通知》(商反壟審查函[2010]第14號)，對五礦集團收購湖南有色集團股權案不予禁止，從即日起可以實施集中。

2010年4月28日，國務院國資委出具了《關于湖南有色金屬控股集團有限公司國有股權無償劃轉有關問題的批復》(國資產(chǎn)權[2010]316號)，同意湖南省國資委將其持有的湖南有色集團2%國有股權自2010年1月1日起無償劃轉給五礦有色控股。

本次收購已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會對本報告書審核無異議并豁免收購人的要約收購義務。

第五節(jié) 資金來源

本次收購系通過湖南省國資委向收購人無償劃轉湖南有色集團部分股權的方式進行的，屬于國有資產(chǎn)的無償劃轉，因此不涉及資金來源問題。

第六節(jié) 后續(xù)計劃

一、主營業(yè)務改變或調整計劃

截至本報告書簽署之日，收購人沒有在未來12個月內(nèi)對株冶集團的主營業(yè)務進行重大調整的計劃。

二、重組計劃

截至本報告書簽署之日，收購人沒有在未來12個月內(nèi)對株冶集團及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或者與株冶集團購買、置換資產(chǎn)有關的重組計劃。

三、董事會、高級管理人員調整計劃

截至本報告書簽署之日，收購人沒有對株冶集團現(xiàn)任董事會或高級管理人員進行調整的計劃。

四、公司章程修改計劃

截至本報告書簽署之日，收購人沒有對株冶集團的章程中可能阻礙收購上市公司控制權的條款進行修改的計劃。

五、員工安置計劃

截至本報告書簽署之日，收購人沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大調整的計劃。

六、分紅政策調整計劃

截至本報告書簽署之日，收購人沒有對株冶集團的分紅政策進行調整的計劃。

七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人沒有對株冶集團的業(yè)務和組織結構有重大影響的其他計劃。

第七節(jié) 對上市公司的影響分析

一、對上市公司獨立性影響的分析

本次收購對株冶集團的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立不產(chǎn)生影響。本次收購完成后，收購人將間接持有株冶集團47.76%的股份。收購人及收購人控股股東將嚴格按照相關的法律法規(guī)及株冶集團章程的規(guī)定，維護株冶集團的獨立經(jīng)營能力，堅持與株冶集團在資產(chǎn)、財務、人員、業(yè)務、機構方面均保持獨立。

二、收購人、收購人控股股東與上市公司之間存在的同業(yè)競爭及其解決方案

(一)存在的同業(yè)競爭情況

目前，五礦集團下屬五礦有色股份托管的成源公司與株冶集團在鉛鋅業(yè)務范圍上存在一定程度的重合，主要情況如下：

1、 成源公司背景

收購人及其關聯(lián)方雖未直接持有成源公司股份，但因下述協(xié)議關系而實現(xiàn)了對成源公司的實際控制，從而導致成源公司構成收購人的關聯(lián)方：2008年12月，五礦有色股份、成源公司、成源公司的股東河池市鐵達有限責任公司(持股70%)、周圣鐵(持股30%)共同簽訂了《托管經(jīng)營廣西成源礦冶有限公司協(xié)議書》，各方約定：河池市鐵達有限責任公司與周圣鐵委托五礦有色股份對成源公司的經(jīng)營事項進行經(jīng)營管理，并將其合計持有的成源公司100%股權委托給五礦有色股份代為行使；成源公司因被托管產(chǎn)生的收益和虧損的51%由五礦有色股份享有和承擔；托管期自2009年1月1日起至2013年12月31日，共計五年。

2、 競爭關系

成源公司是主產(chǎn)電鉛和電鋅的鉛鋅聯(lián)合企業(yè)，主要產(chǎn)品包括高純鉛、1號電鋅等。株冶集團是國內(nèi)鉛鋅冶煉龍頭企業(yè)，以生產(chǎn)火炬牌鉛、鋅及其合金產(chǎn)品為主，并綜合回收銅、金、銀、鉍、鎘、銦、鍺等多種稀貴金屬和硫酸等產(chǎn)品。因此，成源公司與株冶集團的鉛鋅業(yè)務存在一定程度的重合。但是，二者在產(chǎn)品的型號、質量、規(guī)模以及市場定位與客戶群方面均存在較大的區(qū)別。

(1) 鋅冶煉產(chǎn)品

雙方產(chǎn)品不同：株冶集團鋅冶煉產(chǎn)品主要是零號鋅錠，主要用于高檔鍍鋅板、電力線路器材及高速公路護欄等方面；而成源公司鋅冶煉產(chǎn)品主要是一號、二號鋅錠，主要用于民用建材防腐材料、普通鋅粉等方面。

雙方規(guī)模相差較大：株冶集團和成源公司在產(chǎn)量規(guī)模上不屬于同一級別。2008年，株冶集團鋅產(chǎn)量為48.5萬噸，而成源公司鋅產(chǎn)量為0.2萬噸，不足株冶集團的百分之一。

(2) 鉛冶煉產(chǎn)品

雙方產(chǎn)品不同：株冶集團鉛冶煉產(chǎn)品主要是鉛合金等深加工產(chǎn)品，主要用于化工防蝕、射線防護，制作電池板和電纜套；而成源公司受工藝技術限制，不能生產(chǎn)鉛合金，只能生產(chǎn)鉛錠，主要用于制造蓄電池、各種電纜和熔斷保險絲。

雙方市場定位不同：株冶集團的工藝技術處于行業(yè)領先水平，產(chǎn)品品牌價值及附加值較高，定位于高端市場，近期株冶集團的基夫賽特直接煉鉛項目將投產(chǎn)，將進一步提高工藝技術水平；成源公司受工藝技術限制，定位于中低端市場。

綜上所述，成源公司與株冶集團在產(chǎn)品質量、市場定位、生產(chǎn)規(guī)模均存在較大差別，不構成實質性的同業(yè)競爭。除上述情況外，收購人、收購人控股股東及其控制的其他子公司與株冶集團不存在同業(yè)競爭的情況。

(二)收購人及其控股股東關于避免同業(yè)競爭的承諾

為了避免在本次收購完成后收購人及其關聯(lián)方與株冶集團發(fā)生潛在的同業(yè)競爭，2009年12月28日，五礦集團、五礦有色控股向株冶集團出具了《避免同業(yè)競爭承諾函》，并作出以下承諾：

1、在作為株冶集團實際控制人期間，不再新設立從事與株冶集團有相同或相似業(yè)務的子公司；

2、 如因將來的重組或并購導致其直接或間接控制子公司從事與株冶集團有相同或相似業(yè)務，則將對該等子公司的經(jīng)營活動進行協(xié)調，以盡量減少和避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭；

3、 承諾根據(jù)市場情況及所屬各子公司具體經(jīng)營狀況確定經(jīng)營原則，在作為株冶集團實際控制人期間，如果出現(xiàn)直接或間接控制子公司從事業(yè)務與株冶集團產(chǎn)生同業(yè)競爭情況，保證株冶集團較本公司直接或間接控制的其他子公司在同等條件下享有優(yōu)先權；

4、 在作為株冶集團實際控制人期間，如果直接或間接控制子公司與株冶集團在經(jīng)營活動中發(fā)生同業(yè)競爭，株冶集團有權要求進行協(xié)調并加以解決；

5、 承諾不利用實際控制人的地位和對株冶集團的實際控制能力損害株冶集團及株冶集團其他股東的利益。

四、收購人、收購人控股股東與上市公司之間存在的關聯(lián)交易情況及關于關聯(lián)交易的承諾

(一)關聯(lián)交易情況

本次收購完成前，收購人、收購人控股股東與上市公司之間不存在任何關聯(lián)關系，亦未發(fā)生任何關聯(lián)交易。

2009年8月5日，株冶集團下屬株冶進出口有限公司曾與五礦集團下屬北歐金屬礦產(chǎn)有限公司發(fā)生一筆采購交易。2009年12月18日，株冶集團與五礦有色股份簽訂了三筆購銷合同。上述四筆交易的具體情況請見本報告書第八節(jié)“與上市公司之間的重大交易”第一部分“與上市公司及其子公司之間的交易”。

(二)收購人及收購人控股股東關于關聯(lián)交易的承諾

為規(guī)范本公司與株冶集團之間的關聯(lián)交易，五礦集團、五礦有色控股于2009年12月28日向株冶集團出具了《關于規(guī)范關聯(lián)交易以及保持上市公司獨立性的承諾函》，五礦集團、五礦有色控股作出以下承諾：

1、在雙方的關聯(lián)交易上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯(lián)交易發(fā)生，對持續(xù)經(jīng)營所發(fā)生的必要的關聯(lián)交易，應以雙方協(xié)議規(guī)定的方式進行處理，遵循市場化的定價原則，避免損害廣大中小股東權益的情況發(fā)生；

將盡可能地避免和減少與上市公司之間將來可能發(fā)生的關聯(lián)交易。對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有關法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和株冶集團《公司關聯(lián)交易決策制度》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益；

五礦集團、五礦有色控股有關規(guī)范關聯(lián)交易的承諾，將同樣適用于各自的控股子公司。五礦集團、五礦有色控股將在合法權限范圍內(nèi)促成各自的控股子公司履行規(guī)范與上市公司之間已經(jīng)存在或可能發(fā)生的關聯(lián)交易的義務。

2、在本次上市公司權益變動完成后，五礦集團、五礦有色控股將維護株冶集團的獨立性，保證株冶集團人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立。

(1) 保證上市公司人員獨立

保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于五礦集團、五礦有色控股及各自的關聯(lián)公司。

上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定選舉產(chǎn)生；保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作，不在五礦集團、五礦有色控股及各自的關聯(lián)公司兼任除董事之外的職務。

保證五礦集團、五礦有色控股推薦出任上市公司董事和經(jīng)理的人選都通過合法的程序進行，五礦集團、五礦有色控股不干預公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免決定。

(2) 保證上市公司資產(chǎn)獨立完整

保證上市公司與五礦集團、五礦有色控股及各自的關聯(lián)人之間產(chǎn)權關系明確，上市公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權，保證上市公司資產(chǎn)的獨立完整。

保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被五礦集團、五礦有色控股及其的關聯(lián)方非法占用的情形。

保證上市公司的住所獨立于五礦集團、五礦有色控股。

不要求上市公司向五礦集團、五礦有色控股提供任何形式的擔保 。

(3) 保證上市公司的財務獨立

保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

保證上市公司保持自己獨立的銀行帳戶，不與五礦集團、五礦有色控股共用一個銀行賬戶，保證上市公司能夠獨立作出財務決策，五礦集團、五礦有色控股不干預上市公司的資金使用。

保證上市公司的財務人員不在五礦集團、五礦有色控股處兼職。

保證上市公司依法獨立納稅。

(4) 保證上市公司機構獨立

保證上市公司的機構設置獨立于五礦集團、五礦有色控股，并能獨立自主地運作。

保證上市公司辦公機構和生產(chǎn)經(jīng)營場所與五礦集團、五礦有色控股分開；建立健全的組織機構體系，保證上市公司董事會、監(jiān)事會以及各職能部門獨立運作，不存在與五礦集團、五礦有色控股職能部門之間的從屬關系。

保證五礦集團、五礦有色控股行為規(guī)范，不超越股東大會直接或間接干預上市公司的決策和經(jīng)營。在股東大會對有關涉及五礦集團、五礦有色控股事項的關聯(lián)交易進行表決時，五礦集團、五礦有色控股控制的上市公司股東將履行回避表決的義務。

(5) 保證上市公司業(yè)務獨立

保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質和能力，上市公司具有面向市場自主經(jīng)營的能力。

保證盡可能減少上市公司與五礦集團、五礦有色控股及其關聯(lián)公司之間的持續(xù)性關聯(lián)交易。對于無法避免的關聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與向非關聯(lián)企業(yè)的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。

第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其子公司之間的交易

在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，除下述交易外，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員未與株冶集團及其子公司發(fā)生過合計金額高于3,000萬元或者高于株冶集團最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的重大交易：

1、2009年8月5日，株冶集團下屬株冶進出口有限公司曾經(jīng)向五礦集團下屬北歐金屬礦產(chǎn)有限公司采購過鋅精礦，合同號為09AU11MCJ2608QX001，交易金額為$7,893,420美元。目前該購銷合同已經(jīng)履行完畢。

2、2009年12月18日，株冶集團與五礦有色股份簽訂了購銷合同，合同號為10CN11MCD7901QXLW001，合同標的為熱鍍用鋅合金/鋅錠。目前該合同尚未履行。

3、2009年12月18日，株冶集團與五礦有色股份簽訂了購銷合同，合同號為10CN11MCD7901QXLW002，合同標的為熱鍍用鋅合金。目前該合同尚未履行。

4、2009年12月18日，株冶集團與五礦有色股份簽訂了購銷合同，合同號為10CN11MCD7901QXLW003，合同標的為鋅錠。目前該合同尚未履行。

以上4筆交易的定價系依據(jù)所銷售產(chǎn)品的市場價格確定，銷售價格和條款公平、公允。

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員未曾與株冶集團的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行過合計金額超過5萬元的交易。

三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排

在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的株冶集團董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償?shù)陌才呕蛘咂渌魏晤愃瓢才拧?/p>

四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或安排

在本報告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人、收購人控股股東及其控股子公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對株冶集團有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節(jié) 前6個月買賣上市交易股份的情況

一、收購人前6個月內(nèi)買賣株冶集團上市交易股份的情況

在無償劃轉協(xié)議簽署之日前6個月內(nèi)，收購人不存在買賣株冶集團上市交易股份的情況。

二、收購人控股股東前6個月內(nèi)買賣株冶集團上市交易股份的情況

在無償劃轉協(xié)議簽署之日前6個月內(nèi)，五礦集團不存在買賣株冶集團上市交易股份的情況。

三、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內(nèi)買賣株冶集團上市交易股份的情況

在無償劃轉協(xié)議簽署之日前6個月內(nèi)，收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其直系親屬不存在買賣株冶集團上市交易股份的情況。

四、收購人控股股東董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前6個月內(nèi)買賣株冶集團上市交易股份的情況

在無償劃轉協(xié)議簽署之日前6個月內(nèi)，收購人控股股東董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其直系親屬不存在買賣株冶集團上市交易股份的情況。

第十節(jié) 收購人的財務資料

一、收購人最近三年的財務會計報表

收購人系為本次收購之目的于2009年12月22日設立的有限責任公司，成立至今不滿一年。收購人控股股東五礦集團2007年、2008年和2009年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)如下(合并財務報口徑)：

(一)五礦集團2007-2009年合并資產(chǎn)負債表：

單位：元

■(二)五礦集團2007-2009年合并利潤表：

單位：元

■

(三)五礦集團2007-2009年合并現(xiàn)金流量表：

單位：元

■

二、收購人控股股東2009年度財務報告的審計意見

收購人控股股東五礦集團聘請?zhí)炻殗H會計師事務所有限公司對五礦集團及其子公司2009年度財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告(天職京審字[2010]1391號)，認為五礦集團財務報表已經(jīng)按照《企業(yè)會計準則》(財政部2006年2月15日頒布)的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了五礦集團2009年12月31日的合并財務狀況、2009年度的合并經(jīng)營成果和合并現(xiàn)金流量。

三、收購人控股股東2009年度重要會計制度及主要會計政策的說明

(一)會計年度

五礦集團會計年度采用公歷年度，即每年自1 月1日起至12月31日止。

(二)記賬本位幣

五礦集團以人民幣為記賬本位幣。

(三)記賬基礎和計價原則

五礦集團對會計要素進行計量時，一般采用歷史成本，如果能夠保證所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量，也可以采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值以及公允價值計量。

(四)外幣業(yè)務的核算方法及折算方法

外幣交易：五礦集團發(fā)生外幣業(yè)務時，按外幣金額折合成記賬本位幣金額記賬，折合匯率采用外幣業(yè)務發(fā)生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率(同一企業(yè)只能選用其兩者中的一種，且一經(jīng)選定，不得隨意變更)進行折算。在資產(chǎn)負債表日，對于外幣貨幣性項目，采用資產(chǎn)負債表日即期匯率折算，因資產(chǎn)負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產(chǎn)負債表日即期匯率或即期匯率的近似匯率不同而產(chǎn)生的匯兌差額，計入當期損益。對于外幣非貨幣性項目，仍采用交易發(fā)生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額，不產(chǎn)生匯兌差額。對外幣專門借款賬戶期末折算差額，在所購建或生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達到預定可使用或可銷售狀態(tài)之前發(fā)生的，應當在發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額予以資本化，計入符合資本化條件的資產(chǎn)成本；在所構建或生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達到預定可使用或可銷售狀態(tài)之后發(fā)生的，應當在發(fā)生時確認為費用，計入當期損益。

外幣報表折算方法：資產(chǎn)負債表中的所有資產(chǎn)、負債類項目按資產(chǎn)負債表日的即期匯率折合為人民幣；所有者權益類項目除“未分配利潤”外，均按業(yè)務發(fā)生時的匯率折合為人民幣；“未分配利潤”項目以折算后的所有者權益變動表中該項目的數(shù)額填列；折算后資產(chǎn)類項目總計與負債類項目及所有者權益類項目合計的差額作為“外幣財務報表折算差額”在“未分配利潤”項下單獨列示。利潤表和所有者權益變動表內(nèi)所有發(fā)生額項目按資產(chǎn)負債表日即期匯率的近似匯率折合為人民幣，“年初未分配利潤”項目按上年折算后的“年末未分配利潤”數(shù)額填列。現(xiàn)金流量表所有項目均按資產(chǎn)負債表日即期匯率的近似匯率折算為人民幣。所有期初數(shù)和上期實際數(shù)按上期折算后的數(shù)額列示。

(五)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標準

現(xiàn)金等價物是指五礦集團持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風險很小的投資。期限短，一般是指從購買日起三個月內(nèi)到期。

(六)金融工具核算方法

金融工具是指形成一個企業(yè)的金融資產(chǎn)，并形成其它單位的金融負債或權益工具的合同。

1、金融工具的確認和計量

公司于成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產(chǎn)或金融負債。

金融資產(chǎn)滿足下列條件之一的，終止確認：

(1)收取該金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權利終止；

(2)該金融資產(chǎn)已轉移，且符合金融資產(chǎn)轉移的終止確認條件。

對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其它類別的金融資產(chǎn)或金融負債，相關交易費用計入初始成本。

2、金融資產(chǎn)分類

公司的金融資產(chǎn)在初始確認時分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產(chǎn)。

(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。主要指取得目的是為了近期出售或短期獲利的金融資產(chǎn)或投資組合，以及不屬于有效套期工具的衍生工具。對于此類金融資產(chǎn)，采用公允價值進行后續(xù)計量，所有已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的損益均計入當期損益。

(2)持有至到期投資

持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)，但已經(jīng)被分類為其它金融資產(chǎn)類別的非衍生金融資產(chǎn)除外。對于此類金融資產(chǎn)，采用實際利率法(若有客觀證據(jù)表明實際利率與名義利率相差很小，也可采用名義利率)，按照攤余成本進行后續(xù)計量，其終止確認、發(fā)生減值或攤銷產(chǎn)生的利得或損失，均計入當期損益。

(3)貸款和應收款項

貸款和應收款項，是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產(chǎn)。對于此類金融資產(chǎn)，采用實際利率法(若有客觀證據(jù)表明實際利率與名義利率相差很小，也可采用名義利率)，按照攤余成本進行后續(xù)計量，其終止確認、發(fā)生減值或攤銷產(chǎn)生的利得或損失，均計入當期損益。

(4)可供出售金融資產(chǎn)

可供出售金融資產(chǎn)，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產(chǎn)，以及除其它金融資產(chǎn)類別以外的金融資產(chǎn)。對于此類金融資產(chǎn)，采用公允價值進行后續(xù)計量，其公允價值變動作為資本公積予以確認，直到該投資終止確認或被認定發(fā)生減值，在此之前確認在資本公積的累計利得或損失轉入當期損益。

3、金融負債分類

公司的金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其它金融負債。

(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。對于此類金融負債，按照公允價值進行后續(xù)計量，所有已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的損益均計入當期損益。

(2)其它金融負債

公司對因日常經(jīng)營事項而產(chǎn)生、因資金周轉需要而進行融資等產(chǎn)生應付賬款、應付票據(jù)、長期應付款、短期借款、長期借款等金融負債，均以攤余成本計量。因該等債務現(xiàn)值與實際交易價格相差很小，公司按實際交易價格計量，但長期債務現(xiàn)值與實際交易價格發(fā)生重大偏離時除外。

4、衍生金融工具

衍生金融工具初始以衍生交易合同簽訂當日的公允價值進行計量，并以其公允價值進行后續(xù)計量。公允價值為正數(shù)的衍生金融工具確認為一項資產(chǎn)，公允價值為負數(shù)的確認為一項負債。

因公允價值變動而產(chǎn)生的任何不符合套期會計規(guī)定的利得或損失，直接計入當期損益。

5、金融工具的公允價值

存在活躍市場的金融資產(chǎn)或金融負債，采用活躍市場中的報價確定其公允價值。金融工具不存在活躍市場的，公司采用估值技術確定其公允價值，估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其它金融工具的當前公允價值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權定價模型等。

6、金融資產(chǎn)減值

公司于資產(chǎn)負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)以外的金融資產(chǎn)的賬面價值進行檢查，有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值的，計提減值準備。

表明金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù)，是指金融資產(chǎn)初始確認后實際發(fā)生的、對該金融資產(chǎn)的預計未來現(xiàn)金流量有影響，且企業(yè)能夠對該影響進行可靠計量的事項。

(1)以攤余成本計量的金融資產(chǎn)

如果有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值，則將該金融資產(chǎn)的賬面價值減記至預計未來現(xiàn)金流量(不包括尚未發(fā)生的未來信用損失)現(xiàn)值的差額確定，減記金額計入當期損益。預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，按照該金融資產(chǎn)原實際利率折現(xiàn)確定，并考慮相關擔保物的價值。

公司對以攤余成本計量的金融資產(chǎn)確認減值損失后，如有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發(fā)生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。但是，該轉回后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產(chǎn)在轉回日的攤余成本。

(2)可供出售金融資產(chǎn)

如果有客觀證據(jù)表明該金融資產(chǎn)發(fā)生減值，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，予以轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，為可供出售金融資產(chǎn)的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失后的余額。

對于已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認后發(fā)生的事項有關的，原確認減值損失予以轉回，計入當期損益?？晒┏鍪蹤嘁婀ぞ咄顿Y發(fā)生的減值損失，不通過損益轉回。

(3)套期保值

1)套期分類

①公允價值套期，是指對已確認資產(chǎn)或負債、尚未確認的確定承諾，或該資產(chǎn)或負債、尚未確認的確定承諾中可辨認部分的公允價值變動風險進行的套期；

②現(xiàn)金流量套期，是指對現(xiàn)金流量變動風險進行的套期；

③境外經(jīng)營凈投資套期，是指對境外經(jīng)營凈投資外匯風險進行的套期。

2)套期的會計處理

①公允價值套期：套期工具為衍生工具的，套期工具公允價值變動形成的利得或損失計入當期損益；套期工具為非衍生工具的，套期工具賬面價值因匯率變動形成的利得或損失計入當期損益；同時調整被套期項目的賬面價值，或將公允價值變動累計額確認為一項資產(chǎn)或負債；

②現(xiàn)金流量套期：套期工具利得或損失中屬于有效套期的部分，直接確認為所有者權益，并單列項目反映；套期工具利得或損失中屬于無效套期的部分，計入當期損益；

③境外經(jīng)營凈投資套期：按照類似于現(xiàn)金流量套期會計的規(guī)定進行處理。

(七)應收款項

五礦集團對于單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。五礦集團規(guī)定：五礦集團及所屬子公司注冊資本在1 億元以下的，對同一客戶的應收款項超過500 萬元，視為單項金額重大；公司及所屬子公司注冊資本在1 億元(含)-2 億元之間的，對同一客戶的應收款項超過800 萬元，視為單項金額重大；公司及所屬子公司注冊資本在2 億元(含)以上的，對同一客戶的應收款項超過2,000 萬元，視為單項金額重大。有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，應當根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。應收款項進行減值測試時，根據(jù)實際情況劃分為單項金額重大和非重大的應收款項。

對于單項金額非重大的應收款項，可以與經(jīng)單獨測試后未減值的應收款項一起按期末余額的一定比例(即采用賬齡分析法)計算確定減值損失，計提壞賬準備。如果某項應收款項的可收回性與其它各項應收款項存在明顯的差別，導致該項應收款項如果按照與其它應收款項同樣的方法計提壞賬準備，將無法真實地反映其可收回金額的，可對該項應收款采取個別認定法計提壞賬準備。

五礦集團對預計可能發(fā)生壞賬損失的應收款項分別提取一般壞賬準備及個別認定的壞賬準備(一般對五礦集團內(nèi)關聯(lián)企業(yè)應收款項不計提壞賬準備)。個別認定的壞賬準備，是指對個別應收款項的可收回程度根據(jù)實際業(yè)務情況進行具體判斷，并對其減值作出專門估計而計提的壞賬準備。一般壞賬準備，是指對應收款項(需要經(jīng)個別認定計提壞賬準備的應收款項除外)期末賬面余額根據(jù)賬齡按一定比例計提的壞賬準備，具體比例如下：

■

(八)存貨

存貨分類為：原材料、庫存商品(產(chǎn)成品)、在產(chǎn)品、其它(包括低值易耗品、委托加工物資等)。

發(fā)出存貨計價方法：存貨按照成本初始計量，存貨成本包括采購成本、加工成本和其它成本。確定發(fā)出存貨的實際成本時采用加權平均法、先進先出法或個別計價法核算，低值易耗品于領用時采用一次攤銷法攤銷；資產(chǎn)負債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。

存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)：可變現(xiàn)凈值是指存貨的估計售價減去至完工估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。

存貨跌價準備的計提方法：在資產(chǎn)負債表日，按單個存貨項目的可變現(xiàn)凈值低于其成本的差額提取；對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，也可以按存貨類別計提。

資產(chǎn)負債表日，公司確定存貨的可變現(xiàn)凈值，以前減記存貨價值的影響因素已經(jīng)消失的，減記的金額應當予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內(nèi)轉回，轉回的金額計入當期損益。

存貨的盤存制度：公司存貨實行永續(xù)盤存制度。

(九)長期股權投資

1、長期股權投資的初始計量

長期股權投資在取得時以初始投資成本進行計量。

(1)企業(yè)合并形成的長期股權投資，按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

1)同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整盈余公積和未分配利潤。

合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整盈余公積和未分配利潤。

2)非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值，加上為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用作為長期股權投資的初始投資成本。

(2)除企業(yè)合并形成的長期股權投資以外，其它方式取得的長期股權投資，按照下列規(guī)定確定其初始投資成本：

1)以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其它必要支出。

2)以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資，按照發(fā)行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。

3)投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。

4)通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權投資，若交換具有商業(yè)實質且換入資產(chǎn)或換出資產(chǎn)的公允價值能夠可靠地計量時，按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入的長期股權投資成本；否則按換出資產(chǎn)的賬面價值和應支付的相關稅費作為長期股權投資成本。

5)通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按受讓資產(chǎn)的公允價值入賬。

企業(yè)取得長期股權投資，實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，作為應收專案處理，不構成取得長期股權投資的成本。

2、長期股權投資的后續(xù)計量

公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資，以及對被投資單位不具有共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。

采用成本法時，被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤，確認為當期投資收益。確認的投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。

公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資采用權益法核算。

采用權益法時，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，歸入長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

采用權益法時，取得長期股權投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。按照被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。公司確認被投資單位發(fā)生的凈虧損，以長期股權投資的賬面價值以及其它實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，公司負有承擔額外損失義務的除外。對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其它變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入所有者權益，待處置該項投資時按相應比例轉入當期損益。

3、投資的轉換

(1)公司因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響的，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，改按成本法核算，并以權益法下長期股權投資的賬面價值作為按照成本法核算的初始投資成本。

(2)公司因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控制的，改按權益法核算，并以成本法下長期股權投資的賬面價值或按照《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》確定的投資賬面價值作為按照權益法核算的初始投資成本。

4、長期股權的處置

處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入投資收益。采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其它變動而計入所有者權益的，處置該項投資時需將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。長期股權投資已計提減值準備的，處置時結轉相應的減值準備。

(十)投資性房地產(chǎn)

五礦集團的投資性房地產(chǎn)是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼而有之的房地產(chǎn)。

投資性房地產(chǎn)的計量模式：

1、公司原則上采用成本模式計量。

2、若同時滿足以下條件的，可采用公允價值模式計量：

(1)投資性房地產(chǎn)所在地有活躍的房地產(chǎn)交易市場。“所在地”一般是指投資性房地產(chǎn)所在的大中型城市的城區(qū)；

(2)企業(yè)能夠從活躍的房地產(chǎn)交易市場上取得同類或類似房地產(chǎn)的市場價格及其它相關信息，從而對投資性房地產(chǎn)的公允價值作出合理的估計。“同類或類似的房地產(chǎn)”，對建筑物而言，是指所處地理位置和地理環(huán)境相同、性質相同、結構類型相同或相近、新舊程度相同或相近、可使用狀況相同或相近的建筑物；對土地使用權而言，是指同一城區(qū)、同一位置區(qū)域、所處地理環(huán)境相同或相近、可使用狀況相同或相近的土地。

3、同一企業(yè)只能采用一種模式對所有投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量，不得同時采用兩種計量模式。

投資性房地產(chǎn)的折舊方法：

采用公允價值計量模式的投資性房地產(chǎn)不計提折舊，采用成本模式計量的同公司固定資產(chǎn)的折舊方法。

(十一)固定資產(chǎn)

固定資產(chǎn)是指公司為生產(chǎn)商品、提供勞務、出租或經(jīng)營管理而持有，單位價值較高，使用壽命超過一個會計年度的有形資產(chǎn)。

固定資產(chǎn)按成本入賬。外購固定資產(chǎn)的成本，包括購買價款、進口關稅和其它稅費，使固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可歸屬于該項資產(chǎn)的場地整理費、運輸費、裝卸費、安裝費和專業(yè)人員服務費等。自行建造固定資產(chǎn)的成本，由建造該項資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構成。若根據(jù)國家法律和行政法規(guī)等規(guī)定，企業(yè)承擔環(huán)境保護和生態(tài)恢復等義務所確定的棄置費用，應計入固定資產(chǎn)的初始成本。與固定資產(chǎn)有關的后續(xù)支出，如能滿足固定資產(chǎn)確認條件的，可計入固定資產(chǎn)成本。

固定資產(chǎn)折舊采用直線法計算，并按各類固定資產(chǎn)的原值扣除凈殘值(預計凈殘值率為3%～5%，北京香格里拉飯店有限公司凈殘值率為10%)后在估計經(jīng)濟使用年限內(nèi)平均計提；原經(jīng)營租賃方式租入的固定資產(chǎn)發(fā)生的改良支出按剩余租賃期與租賃資產(chǎn)尚可使用年限兩者中較短的期間內(nèi)計提折舊；固定資產(chǎn)裝修費用按兩次裝修期間與固定資產(chǎn)尚可使用年限兩者中較短的期間內(nèi)計提折舊，確定分類折舊率如下：

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(十二)在建工程

在建工程是指購建固定資產(chǎn)使工程達到預定可使用狀態(tài)前發(fā)生的必要支出，包括工程直接材料、直接工資、在安裝設備、工程建筑安裝費、工程管理費和工程試運轉凈損益及允許資本化的借款費用等。

在建工程在達到預定可使用狀態(tài)時轉入固定資產(chǎn)。尚未辦理竣工決算的，按估計價值入賬，待辦理竣工決算手續(xù)后再作調整。

(十三)無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權等，按取得時的實際成本入賬。外購無形資產(chǎn)的成本包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產(chǎn)達到預定用途所發(fā)生的支出；自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，其成本包括其達到預定可使用用途前發(fā)生的支出總額，但是對于以前期間已經(jīng)費用化的支出不再調整。

使用壽命確定的無形資產(chǎn)，在受益期內(nèi)按直線法分期攤銷，于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方法進行復核。無形資產(chǎn)的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，改變攤銷期限和攤銷方法。

使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不攤銷。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的使用壽命進行復核。如有確鑿證據(jù)表明無形資產(chǎn)的使用壽命有限的，應當估計其使用壽命，并按以上規(guī)定處理；如仍認定為使用壽命不確定的，則對其進行減值測試。

(十四)長期待攤費用

長期待攤費用確認標準：公司已經(jīng)支付，攤銷期限在一年以上(不含一年)的各項費用；

長期待攤費用計價及攤銷：按實際發(fā)生額入賬，在受益期內(nèi)按直線法分期攤銷；屬于籌建期間發(fā)生的各項開辦費用于發(fā)生時計入長期待攤費用，自開始生產(chǎn)經(jīng)營的當月起一次計入開始生產(chǎn)經(jīng)營當月的損益；如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益的，則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。

(十五)借款費用

1、借款費用的確認：可直接歸屬于符合資本化條件的資產(chǎn)的購建或生產(chǎn)的，予以資本化，計入相關資產(chǎn)的成本。

2、借款費用資本化條件：

(1)開始資本化：資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生、借款費用已經(jīng)發(fā)生、為使資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)所必要的購建或生產(chǎn)活動已經(jīng)開始。

(2)暫停資本化：符合資本化條件的資產(chǎn)，在構建或生產(chǎn)過程中，發(fā)生非正常中斷且中斷時間連續(xù)超過3 個月(含3 個月)，中斷期間發(fā)生的借款費用暫停資本化，將其確認為當期財務費用，直至資產(chǎn)的購建或生產(chǎn)活動重新開始；但如果中斷是使購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)達到可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)所必要的程序，則中斷期間所發(fā)生的借款費用資本化繼續(xù)進行。

(3)停止資本化：當所購建或生產(chǎn)的符合資本化條件的資產(chǎn)達到預定可使用或可銷售狀態(tài)時，停止其借款費用的資本化，以后發(fā)生的借款費用于發(fā)生當期確認為費用。

3、借款費用資本化金額的確定：

(1)為購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發(fā)生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。

(2)為購建或生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而占用了一般借款的，根據(jù)累計資產(chǎn)支出超過專門借款部分的資產(chǎn)支出加權平均數(shù)乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據(jù)一般借款加權平均利率計算確定。

(十六)職工薪酬

1、職工薪酬：是指公司為獲得職工提供的服務而給與的各種形式的報酬及其它相關支出，包括職工工資、獎金、職工福利費及各項社會保險費、住房公積金、工會經(jīng)費和職工教育經(jīng)費以及非貨幣性福利。

2、公司在職工為其服務的會計期間，將應付職工的薪酬，根據(jù)職工提供服務的受益對象進行分配。

3、辭退福利：公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或者為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償?shù)慕ㄗh，在同時滿足下列條件時，確認因解除與職工的勞動關系給予補償而產(chǎn)生的預計負債，同時計入當期損益：

(1)公司已經(jīng)制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，且正式的辭退計劃或建議已經(jīng)過批準，并即將實施；該計劃或建議應當包括：擬解除勞動關系或裁減的職工所在部門、職位及數(shù)量；根據(jù)有關規(guī)定按工作類別或職位確定的解除勞動關系或裁減補償金額；擬解除勞動關系或裁減的時間等。

(2)公司不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議。

公司如有實施的職工內(nèi)部退休計劃，雖然職工未與公司解除勞動關系，但由于這部分職工未來不能給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益，企業(yè)承諾提供實質上類似于辭退福利的補償，符合上述辭退福利計劃確認預計負債條件的，比照辭退福利處理。公司應當將自職工停止提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內(nèi)退人員工資和繳納的社會保險費等，確認為應付職工薪酬(辭退福利)，不得在職工內(nèi)退后各期分期確認因支付內(nèi)退職工工資和為其繳納社會保險費而產(chǎn)生的義務。

辭退工作在一年內(nèi)實施完畢、補償款項超過一年支付的辭退計劃(含內(nèi)退計劃)，公司應當選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率，以折現(xiàn)后的金額進行計量，計入當期管理費用。折現(xiàn)后的金額與實際應支付的辭退福利的差額，作為未確認融資費用，在以后各期實際支付辭退福利款項時計入財務費用。應付辭退福利款項與其折現(xiàn)后金額相差不大的，也可不予折現(xiàn)。

(十七)股份支付

股份支付分為以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付。

1、以權益結算的股份支付的確認和計量原則

(1)以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。

1)授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

2)完成等待期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明可行權權益工具的數(shù)量與以前估計不同的，進行調整，并在可行權日調整至實際可行權的權益工具數(shù)量。

(2)以權益結算的股份支付換取其他方服務的，分別下列情況處理：

1)其他方服務的公允價值能夠可靠計量的，應當按照其他方服務在取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。

2)其他方服務的公允價值不能可靠計量但權益工具公允價值能夠可靠計量的，按照權益工具在服務取得日的公允價值，計入相關成本或費用，相應增加所有者權益。

(3)在行權日，根據(jù)實際行權的權益工具數(shù)量，計算確定應轉入實收資本或股本的金額，將其轉入實收資本或股本。

2、現(xiàn)金結算的股份支付的確認和計量原則

以現(xiàn)金結算的股份支付，按照企業(yè)承擔的以股份或其它權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。

(1)授予后立即可行權的以現(xiàn)金結算的股份支付，在授予日以企業(yè)承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債。

(2)完成等待期內(nèi)的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權的以現(xiàn)金結算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照企業(yè)承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。

在資產(chǎn)負債表日，后續(xù)信息表明企業(yè)當期承擔債務的公允價值與以前估計不同的，進行調整，并在可行權日調整至實際可行權水平。

(3)在相關負債結算前的每個資產(chǎn)負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。

(十八)預計負債

當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，公司將其確認為預計負債：

(1)該義務是公司承擔的現(xiàn)時義務；

(2)該義務的履行很可能導致經(jīng)濟利益流出公司；

(3)該義務的金額能夠可靠地計量。

公司清償已確認預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額只能在基本確定能收到時，作為資產(chǎn)單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的賬面價值。

資產(chǎn)負債表日，如果待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同，同時該虧損合同產(chǎn)生的義務滿足預計負債的確認條件，應當確認為預計負債。

(十九)收入確認原則

1、銷售商品收入確認原則：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；公司既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經(jīng)濟利益很可能流入公司；相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量。

企業(yè)銷售商品滿足收入確認條件的，按照從購貨方已收或應收的合同或協(xié)議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。

現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時確認為當期費用；涉及商業(yè)折扣的，按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售收入；銷售折讓在實際發(fā)生時沖減當期收入；企業(yè)已經(jīng)確認收入的售出商品發(fā)生銷售退回的，沖減退回當期的收入，但資產(chǎn)負債表日及以前售出的