證券代碼：600456  證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份  編號(hào)：2010－012
寶雞鈦業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)
第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2010年6月18日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的通知。2010年6月28召開了此次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事10人，實(shí)際出席10人，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式，逐項(xiàng)投票表決，通過了以下議案：
　　1、以10票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于制定與修改公司相關(guān)內(nèi)控制度的議案》，公司制定了《公司內(nèi)幕信息及信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》和《公司年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》，并修改了《公司貨幣資金內(nèi)部控制制度》和《公司會(huì)計(jì)核算制度》。
　　2、以10票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于核銷公司部分其他應(yīng)付款與其他應(yīng)收款的議案》；為便于公司其他應(yīng)付款和其他應(yīng)收款的管理，現(xiàn)擬將公司十年以上無法支付的其他應(yīng)付款共計(jì)4,352,009.46元從營(yíng)業(yè)外收入中核銷，擬將十年以上無法收回的其他應(yīng)收賬款192,820.67元從已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備中核銷。
　　3、以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案》，詳見公司2010年6月29日2010－013公告。
　　特此公告。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)
　　二〇一〇年六月二十九日
　　證券代碼：600456  證券簡(jiǎn)稱：寶鈦股份  編號(hào)：2010－013
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司
　　關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司
　　關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2010年6月18日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議的通知。2010年6月28召開了此次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席董事10人，實(shí)際出席10人，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式，關(guān)聯(lián)董事鄒武裝、顏學(xué)柏、王文生、盧長(zhǎng)春、高頎、賈栓孝回避了表決，由4 名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案》，中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司與寶鈦華神鈦業(yè)有限公司簽署了《產(chǎn)品供應(yīng)合同》。
　　1、 關(guān)聯(lián)交易概述
　　中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司因?qū)嶋H生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，需要寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向其供應(yīng)海綿鈦等其他生產(chǎn)原料。
　　為了保證中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司與寶鈦華神鈦業(yè)有限公司之間供應(yīng)關(guān)系的穩(wěn)定，維護(hù)雙方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司與寶鈦華神鈦業(yè)有限公司于2010年6月28日簽署了《產(chǎn)品供應(yīng)合同》。
　　鑒于中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司系公司實(shí)際控制人陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司下屬的全資公司，寶鈦華神鈦業(yè)有限公司系公司控股子公司，上述事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　2、關(guān)聯(lián)方介紹
　?。ㄒ唬氣伻A神鈦業(yè)有限公司
　　注冊(cè)地址：錦州市太和區(qū)女兒河鄉(xiāng)前白村
　　法定代表人：雷讓岐
　　注冊(cè)資本： 伍仟捌佰零貳萬肆仟壹佰元
　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：金屬鈦制造
　　寶鈦華神鈦業(yè)有限公司截止2009年12月31日，總資產(chǎn)36112 萬元，凈資產(chǎn)32647萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)758萬元。
　?。ǘ┲袊?guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司
　　注冊(cè)地址：西安市湘子廟街3號(hào)副3號(hào)
　　法定代表人：田玉林
　　注冊(cè)資本：貳佰萬柒仟圓整
　　企業(yè)類型：全民所有制
　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：燃料、金屬材料、輕化原料、建筑材料、機(jī)械設(shè)備、電子器材
　　中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司截止2009年12月31日，總資產(chǎn)6582 萬元，凈資產(chǎn)-146萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)60萬元。
　　3、交易標(biāo)的基本情況
　　合同雙方同意，寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司提供應(yīng)海綿鈦等其他生產(chǎn)原料，寶鈦華神鈦業(yè)有限公司根據(jù)中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司要求的產(chǎn)品品種、規(guī)格和數(shù)量，向其供應(yīng)產(chǎn)品。
　　4、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
　　訂價(jià)政策：
　　寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司提供的產(chǎn)品的價(jià)格按照市場(chǎng)價(jià)格確定且該價(jià)格不得低于其向任何第三方提供相同產(chǎn)品的價(jià)格。
　　結(jié)算方式及有效期限：
　　中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司應(yīng)在收到產(chǎn)品后十日內(nèi)向?qū)氣伻A神鈦業(yè)有限公司支付貨款，如需要遲延支付當(dāng)期產(chǎn)品的貨款，應(yīng)取得寶鈦華神鈦業(yè)有限公司的同意。
　　合同雙方約定，本合同有效期為三年。自2010年1月1日起至2012年12月31日止。合同有效期屆滿后，中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司仍需寶鈦華神鈦業(yè)有限公司向其供應(yīng)相關(guān)產(chǎn)品的，雙方可依本合同確定的原則和條件另行簽訂延長(zhǎng)本合同有效期限的協(xié)議或重新簽署相關(guān)協(xié)議。
　　5、進(jìn)行上述各關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司控股子公司與公司實(shí)際控制人陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司下屬的全資公司企業(yè)間正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，符合公司及全體股東利益。
　　6、獨(dú)立董事意見
　　公司獨(dú)立董事周廉、康義、陳方正、李垣認(rèn)為：該等交易事項(xiàng)屬正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其交易價(jià)格由雙方參照市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，定價(jià)客觀、公允，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，符合公司及全體股東利益。
　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)將提交股東大會(huì)審議。上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序合法有效，未損害公司及中小股東的利益。
　　此議案尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)，上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　7、備查文件
　?。?）董事會(huì)會(huì)議決議；
　?。?）獨(dú)立董事意見；
　　（3）監(jiān)事會(huì)決議；
　?。?）寶鈦華神鈦業(yè)有限公司與中國(guó)有色金屬西安供銷運(yùn)輸公司《產(chǎn)品供應(yīng)合同》。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會(huì)
　　二〇一〇年六月二十九日
　　證券代碼:600456 證券簡(jiǎn)稱:寶鈦股份 編號(hào):2010-014
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司
　　第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司于2010年6月18日以書面形式向公司各位監(jiān)事發(fā)出以通訊表決方式召開公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議的通知。2010年6月28日公司召開了此次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際出席5人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席白林讓主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議通過認(rèn)真審議，采取記名投票方式，以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，一致通過了《關(guān)于公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
　　上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司控股子公司寶鈦華神鈦業(yè)有限公司與陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司下屬的全資子公司企業(yè)間正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，其交易價(jià)格由雙方參照市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，定價(jià)客觀、公允，未損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，其交易行為有利于公司正常經(jīng)營(yíng)，符合公司及全體股東利益。

　　特此公告

　　寶雞鈦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)
　　二O一O年六月二十九日