云南馳宏鋅鍺股份有限公司與控股股東就股權收購簽署意向書的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示
　　1、本收購意向書，僅是雙方股權收購和轉讓意愿和基本原則的框架性、意向性約定，該意向書是否能付諸實施及實施過程均存在不確定性。
　　2、本公司若達成此項交易，將構成關聯交易，本公司將嚴格履行相關決策程序及信息披露義務。
　　3、本公司若達成此項交易不構成重大資產重組。
　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱"馳宏公司"或"本公司"）與云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱"冶金集團"）為消除潛在同業(yè)競爭，減少關聯交易，于2011年1月27日就馳宏公司擬收購冶金集團擁有的云南永昌鉛鋅股份有限公司、云南瀾滄鉛礦有限公司和大興安嶺云冶礦業(yè)開發(fā)有限公司股權事宜簽署了《股權收購意向書》（以下簡稱"意向書"）。意向書的主要內容有：

　　一、收購標的
　　冶金集團將所持有的云南永昌鉛鋅股份有限公司、云南瀾滄鉛礦有限公司、大興安嶺云冶礦業(yè)開發(fā)有限公司股權各轉讓51%給本公司。馳宏公司有意受讓三家標的公司各51%的股權。
　　二、標的公司簡況
　　1、云南永昌鉛鋅股份有限公司（以下簡稱"永昌鉛鋅"）成立于2000年12月8日，注冊資本為9,864.32萬元，法定代表人為周昌武，注冊地址：云南省保山市龍陵縣勐糯鎮(zhèn)。經營范圍為：鉛鋅礦及其附屬產品、硫酸及其附屬產品、硅鐵及其附屬產品的生產及銷售；農副產品，修理業(yè)務。
　　截至目前，永昌鉛鋅股權結構如下表所示：
　　股東名稱出資額(萬元)持股比例
　　云南冶金集團股份有限公司9,181.7193.08%
　　龍陵縣國有資產經營有限責任公司682.616.92%
　　合 計9,864.32100%
　　截止2010年12月31日，永昌鉛鋅礦未經審計資產總額為54,850萬元；負債總額為46,480萬元；股東權益為8,370萬元；營業(yè)收入為32,565萬元；利潤總額為2,181萬元。
　　2、云南瀾滄鉛礦有限公司（以下簡稱"瀾滄鉛礦"）系冶金集團持股100%的子公司，成立于2005年12月16日，注冊資本為17,000萬元，法定代表人為趙永生，注冊地址：云南省瀾滄縣勐朗鎮(zhèn)。經營范圍為：重有色金屬采選冶、電鉛、電鋅、銀、銦、鎘、鎵、固體硫、銅渣、鉛銀渣、硫精礦、硫酸鐵、鐵合金、褐煤、石灰石的生產和銷售；氧氣生產及銷售；汽車貨運。
　　截止2010年12月31日，瀾滄鉛礦未經審計資產總額為82,118萬元；負債總額為69,853萬元；股東權益為12,265萬元，營業(yè)收入為44,270萬元，利潤總額為28萬元。
　　3、大興安嶺云冶礦業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱"云冶礦業(yè)"）系冶金集團持股100%的子公司，成立于2007年12月20日，注冊資本為30,000萬元，法定代表人為陳進，注冊地址：黑龍江省大興安嶺地區(qū)加格達奇區(qū)。經營范圍為：有色金屬和非金屬冶煉、深加工及伴生有價金屬綜合回收、礦產品銷售。
　　截止2010年12月31日，云冶礦業(yè)未經審計資產總額為77,134萬元；負債總額為46,918萬元；股東權益為30,216萬元 ，由于項目尚未投產，2010年云冶礦業(yè)無營業(yè)收入。
　　三、收購方式
　　三家標的公司股權的收購價格擬按以2010年12月31日為評估基準日，經具有證券從業(yè)資格的中介機構評估確定的價值為基準確定，本公司擬以現金收購三家標的公司51%的股權，有關股權轉讓價款及支付條件等相關事宜，除本意向書約定外，由雙方另行簽訂《股權轉讓協議》約定。
　　四、本次交易的終止
　　1、如冶金集團和本公司未能在意向書生效日起90天期限內就股權收購事項達成實質性轉讓協議，則本意向書自動終止。
　　2、在意向書生效日起90天期限內，若馳宏公司對盡職調查不滿意或冶金集團提供的該三家標的公司資料存在虛假、誤導和重大遺漏的信息，馳宏公司有權單方終止該意向書。
　　五、其他需說明的事項
　　本意向書是馳宏公司與冶金集團就上述三家標的公司股權轉讓達成的初步意向，不構成對任何一方具有法律約束力的文件，但雙方同意將盡最大努力誠信地就意向書所述交易達成協議，雙方將依照有關法律法規(guī)履行各自決策程序。
　　根據本事項的進展情況，公司將及時披露相關信息。
　　敬請廣大投資者注意投資風險。
　　六、備查文件
　　《股權收購意向書》
　　特此公告

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會    
　　2011年1月28日