股東大會(huì)時(shí)間：2011-05-10
　　1.審議2010 年度董事會(huì)工作報(bào)告
　　2.審議2010 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
　　3.審議2010 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
　　4.審議2010 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
　　5.審議2010 年度利潤(rùn)分配方案的議案
　　經(jīng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，報(bào)告期內(nèi)，公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 15272.93 萬(wàn)元，按照公司章程的規(guī)定，提取盈余公積 1652.27 萬(wàn)元后，加上年 初未分配利潤(rùn) 48463.13 萬(wàn)元，減去已分配 2009 年度現(xiàn)金股利 3424.04 萬(wàn)元，公 司 2010 年末累計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為 58659.75 萬(wàn)元。公司 2010 年度利潤(rùn)分 配方案為：擬以公司 2010 年末總股本 295,250,776 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1 元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利 2952.51 萬(wàn)元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié) 轉(zhuǎn)為以后年度分配。
　　6.審議2010 年度報(bào)告及摘要的議案
　　7.審議關(guān)于聘任公司2011 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)及2010 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)報(bào)酬事宜的議案
　　同意繼續(xù)聘任中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司 2011 年度的審計(jì)機(jī) 構(gòu)，聘期為一年。2010 年度，公司擬支付中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的報(bào) 酬總額為 35 萬(wàn)。
　　8.審議關(guān)于選舉公司董事的議案
　　公司董事李繼紅女士因到退休年齡，不再擔(dān)任公司董事，選舉張小國(guó)先生 為公司董事候選人
　　9.審議關(guān)于變更公司經(jīng)營(yíng)范圍并修改《公司章程》相應(yīng)條款的議案
　　同意變更公司經(jīng)營(yíng)范圍，具體變更內(nèi)容如下： 原公司經(jīng)營(yíng)范圍是：“有色金屬冶煉及經(jīng)營(yíng)（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)審批的除外），化 工原料（不含化學(xué)危險(xiǎn)品及易燃易爆品）的銷(xiāo)售；貴金屬冶煉（以上范圍按國(guó) 家有關(guān)規(guī)定）。商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或者禁止經(jīng)營(yíng)的除外）； 從事境外期貨套期保值業(yè)務(wù)；硫酸、氧【壓縮的】、氮【壓縮的】、氧【液化的】、 氬【液化的】生產(chǎn)、銷(xiāo)售（憑許可證經(jīng)營(yíng)）。” 現(xiàn)變更為：“有色金屬冶煉及經(jīng)營(yíng)（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)審批的除外），化工原料（不 含化學(xué)危險(xiǎn)品及易燃易爆品）的銷(xiāo)售；貴金屬冶煉（以上范圍按國(guó)家有關(guān)規(guī)定）； 金銀制品生產(chǎn)及銷(xiāo)售。商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或者禁止經(jīng)營(yíng) 的除外）；從事境外期貨套期保值業(yè)務(wù)；硫酸、氧【壓縮的】、氮【壓縮的】、氧 【液化的】、氬【液化的】生產(chǎn)、銷(xiāo)售（憑許可證經(jīng)營(yíng)）。” 同時(shí)，對(duì)原《公司章程》第 2.02 條公司經(jīng)營(yíng)范圍的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修 訂。
　　10.審議《公司與甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司購(gòu)貨合同（銀精礦）》的議案
　　公司第一大股東河南豫光金鉛集團(tuán)有限責(zé)任公司于 2011 年 1 月收購(gòu)了甘肅 建新實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有的甘肅寶徽實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶 徽集團(tuán)”）51%的股權(quán)，寶徽集團(tuán)持有甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中 盛礦業(yè)”）40%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定，中
　　盛礦業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)方。中盛礦業(yè)生產(chǎn)的銀精礦為公司生產(chǎn)所用，為規(guī)范公司 與其的交易行為，公司與其簽訂《購(gòu)貨合同》。公司購(gòu)買(mǎi)中盛礦業(yè)銀精礦的價(jià)格， 嚴(yán)格按市場(chǎng)價(jià)，或參考其同期購(gòu)買(mǎi)第三方同樣產(chǎn)品的價(jià)格確定；該《購(gòu)貨合同》 經(jīng)公司 2010 年度股東大會(huì)審議通過(guò)、合同雙方簽字蓋章后生效，合同期限為三 年。
　　11.審議《公司與甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司購(gòu)貨合同（鉛精礦）》的議案
　　公司第一大股東河南豫光金鉛集團(tuán)有限責(zé)任公司于 2011 年 1 月收購(gòu)了甘肅 建新實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有的甘肅寶徽實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寶 徽集團(tuán)”）51%的股權(quán)，寶徽集團(tuán)持有甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“洛壩集團(tuán)”）95%的股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī) 定，洛壩集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)方。洛壩集團(tuán)生產(chǎn)的鉛精礦為公司生產(chǎn)所用，為規(guī) 范公司與其的交易行為，公司與其簽訂《購(gòu)貨合同》。公司購(gòu)買(mǎi)洛壩集團(tuán)鉛精礦 的價(jià)格，嚴(yán)格按市場(chǎng)價(jià)，或參考其同期購(gòu)買(mǎi)第三方同樣產(chǎn)品的價(jià)格確定；該《購(gòu) 貨合同》經(jīng)公司 2010 年度股東大會(huì)審議通過(guò)、合同雙方簽字蓋章后生效，合同 期限為三年。
　　12.審議公司日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易情況的議案

 一、 日常關(guān)聯(lián)交易聯(lián)交易情況

（一）2010 年日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易情況

關(guān)聯(lián)方	關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型	關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容	2010 年實(shí)際 發(fā)生額（元）
河南豫光金鉛集團(tuán)有限責(zé)任公司	購(gòu)買(mǎi)商品	購(gòu)鋼板、焊管	2,824,952.80
河南豫光鋅業(yè)有限公司	購(gòu)買(mǎi)商品	購(gòu)鉛渣、銅渣、銀浮選渣	256,155,108.59
	購(gòu)買(mǎi)商品	購(gòu)銅排	1,179,188.08
	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售白銀	15,745,294.50
	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售氧化鋅系列	70,662,393.16
	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售電解鉛	7,470,512.81
	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售銻白	216,581.20
阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司	購(gòu)買(mǎi)商品	購(gòu)礦粉	4,358,555.73
青海西豫有色金屬有限公司	購(gòu)買(mǎi)商品	購(gòu)粗鉛	290,719,545.55
濟(jì)源市太行建材有限公司	購(gòu)買(mǎi)商品	購(gòu)水泥	2,001,091.30
	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售銀工藝品	11,282.05
濟(jì)源奔月鋁業(yè)有限公司	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售硫酸	14,017.08
河南豫光國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作有限公司	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售黃金	156,180.00
	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售銀工藝品	29,059.84
	銷(xiāo)售商品	銷(xiāo)售白銀	12,820.51

截至報(bào)告期末，部分關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)上限，超出金額較大的關(guān)聯(lián)交易為： 單位：元

關(guān)聯(lián)方	關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型	關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)容	2010 年交易 預(yù)計(jì)總金額	2010 年 實(shí)際發(fā)生金額	超出金額
河 南 豫 光 鋅業(yè)有限公司	采購(gòu)商品	鉛渣、銅渣、銀浮選渣	95,000,000	256,155,108.59	161,155,108.59
	銷(xiāo)售商品	氧化鋅系列	36,000,000	70,662,393.16	34,662,393.16
青 海 西 豫 有色 金 屬 有 限公司	采購(gòu)商品	購(gòu)粗鉛	0	290,719,545.55	290,719,545.55

　　上述關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額超過(guò)預(yù)計(jì)上限的主要原因是：1、公司年初披露的日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃是公司根據(jù)往年的情況及對(duì)經(jīng)營(yíng)形勢(shì)的分析作出的預(yù)測(cè)，由于本年度有色金屬價(jià)格上漲幅度較大，公司向關(guān)聯(lián)方河南豫光鋅業(yè)有限公司采購(gòu)的鉛渣、銅渣、銀浮選渣中鉛、銅、銀的計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)也隨之上漲，相關(guān)業(yè)務(wù)超出了年初預(yù)計(jì)范圍。公司向關(guān)聯(lián)方河南豫光鋅業(yè)有限公司銷(xiāo)售氧化鋅系列實(shí)際發(fā)生額超過(guò)預(yù)計(jì)上限主要原因?yàn)檠趸\市場(chǎng)價(jià)格上漲造成。2、2010年5月18日，青海西豫有色金屬有限公司10萬(wàn)噸粗鉛冶煉項(xiàng)目建成投產(chǎn)，2010年7月23日公司四屆十一次董事會(huì)審議通了《購(gòu)貨合同》并提交公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，同意公司向青海西豫有色金屬有限公司購(gòu)買(mǎi)粗鉛。
　　公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的各項(xiàng)商品銷(xiāo)售和采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，交易公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
　　（二）預(yù)計(jì)2011年全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況單位：元

關(guān)聯(lián)方	關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型	關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)容	2011 年交易 預(yù)計(jì)總金額
河南豫光鋅業(yè)有限公司	采購(gòu)商品	鉛渣、銅渣、銀浮選渣	260,000,000
	銷(xiāo)售商品	氧化鋅系列	80,000,000
	銷(xiāo)售商品	白銀	18,000,000
	銷(xiāo)售商品	電解鉛	10,000,000

青海西豫有色金屬有限公司	采購(gòu)商品	購(gòu)粗鉛	1,000,000,000
甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司	采購(gòu)商品	銀礦粉	100,000,000
甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司	采購(gòu)商品	鉛精礦	100,000,000
阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司	采購(gòu)商品	鉛精礦	15,000,000
烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司	技術(shù)服務(wù)	技術(shù)服務(wù)	6,000,000

　　備注：以上 2011 年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額以 2010 年該產(chǎn)品的購(gòu)銷(xiāo)量、交易價(jià) 格作為測(cè)算依據(jù)。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）基本情況：法定代表人、注冊(cè)資本、主營(yíng)業(yè)務(wù)、住所等。 1、河南豫光鋅業(yè)有限公司 法定代表人：李長(zhǎng)軍 注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)：鋅冶煉及副產(chǎn)品硫酸、海綿鎘、鋅合金綜合利用 住所：濟(jì)源市蓮東村北 2、青海西豫有色金屬有限公司 法定代表人：范建明 注冊(cè)資本：12680 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)：粗鉛冶煉項(xiàng)目籌建 住所：格爾木市昆侖經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū) 3、甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司 法定代表人：李立新 注冊(cè)資本：5000 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)：鉛鋅銀礦的開(kāi)采（有效期限 2010 年 2 月 2 日至 2020 年 2 月 2 日 止）加工銷(xiāo)售。 住所：甘肅農(nóng)墾魚(yú)兒紅牧場(chǎng) 4、甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司 法定代表人：王軍 注冊(cè)資本：10000 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)：鉛鋅礦采選、冶煉（不含特定礦產(chǎn)品）、鐵礦開(kāi)采、化工產(chǎn)品（不 含危險(xiǎn)品）、商貿(mào)流通。 住所：甘肅省徽縣城關(guān)濱河路中段 5、阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司 法定代表人：司潤(rùn)芳 注冊(cè)資本：1000 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)：礦產(chǎn)資源勘探、開(kāi)發(fā)、開(kāi)采；選礦；銷(xiāo)售（國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng) 經(jīng)審批的未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)） 住所：阿魯科爾沁旗雙勝鎮(zhèn) 6、烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司 法定代表人： 劉建民 注冊(cè)資本：16000 萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)：鉛冶煉加工及相關(guān)產(chǎn)品的加工和銷(xiāo)售 住所：烏后旗青山工業(yè)園區(qū) （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 河南豫光鋅業(yè)有限公司：與公司屬于同一母公司。 青海西豫有色金屬有限公司：公司參股公司。 甘肅中盛礦業(yè)有限責(zé)任公司：與公司屬于同一母公司。 甘肅洛壩有色金屬集團(tuán)有限公司：與公司屬于同一母公司。 阿魯科爾沁旗龍鈺礦業(yè)有限公司：公司參股公司 烏拉特后旗瑞峰鉛冶煉有限公司：公司參股公司。 （三）履約能力分析 上述關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，不存在履約 風(fēng)險(xiǎn)。
　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù) 公司與上述關(guān)聯(lián)方的交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)是：按照公開(kāi)、公平、公正原 則，以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，原則上不偏離獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，任何 一方不得利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方的利益。 四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響 上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，交易事項(xiàng)公平、公允，沒(méi)有損害公 司利益和全體股東的利益。對(duì)公司的獨(dú)立性和財(cái)務(wù)狀況無(wú)不利影響，公司的主營(yíng) 業(yè)務(wù)不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)。