股改篇
　　問題：請(qǐng)問本次光明股權(quán)分置改革的亮點(diǎn)何在？
　　朱要文：（1）光明可用于轉(zhuǎn)增股本的資本公積金僅是九五投資贈(zèng)與資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分形成，贈(zèng)與的非現(xiàn)金資產(chǎn)為全體股東共享。九五投資將3.8億元現(xiàn)金及金葉珠寶100%的股權(quán)贈(zèng)與上市公司。公司以3.8億元獲贈(zèng)資金形成的資本公積金中的371，423，156.00 元定向轉(zhuǎn)增371，423，156股；其中，向九五投資轉(zhuǎn)增166，661，852股，向除九五投資以外的非流通股股東轉(zhuǎn)增37，773，360股（折算每10股獲得約3.7股），向股改實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增166，987，944股（折算流通股股東每10股獲得20股）。九五投資贈(zèng)與資產(chǎn)為上市公司增加了可持續(xù)發(fā)展的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和現(xiàn)金流，上市公司用九五投資捐贈(zèng)現(xiàn)金形成用的資本公積金定向轉(zhuǎn)增股份是資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)換，同時(shí)，九五投資捐贈(zèng)的金葉珠寶的100%股權(quán)由上市公司和全體股東享有。（2）光明股改是價(jià)值增長(zhǎng)的動(dòng)態(tài)方案，使公司價(jià)值、公司業(yè)績(jī)發(fā)生了重大有利變化，是最符合股改政策意圖的股改方案之一。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》鼓勵(lì)在股權(quán)分置改革方案中做出提高上市公司業(yè)績(jī)和價(jià)值增長(zhǎng)能力的組合安排，但從2005年8月啟動(dòng)股改以來，絕多數(shù)股改方案拘泥于在現(xiàn)有公司價(jià)值基礎(chǔ)上以送股形式平衡股東利益，是靜態(tài)的價(jià)值博弈，無助于增加公司價(jià)值、提高公司業(yè)績(jī)。光明股改方案以“贈(zèng)與資產(chǎn)形成對(duì)價(jià) 資本公積金轉(zhuǎn)增股本 捐贈(zèng)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾”的動(dòng)態(tài)組合方案切實(shí)增加了公司價(jià)值、公司業(yè)績(jī)。贈(zèng)與資產(chǎn)直接增加每股凈資產(chǎn)3.7元/股(除權(quán)前)，業(yè)績(jī)承諾保證上市公司2012年每股收益至少是0.36元/股，九五投資對(duì)本次取得的股改限售股三年不減持的承諾維護(hù)了二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，各個(gè)方面說明，S*ST光明本次股改是證券市場(chǎng)少見的“提高上市公司業(yè)績(jī)和價(jià)值增長(zhǎng)能力”的股改方案。

　　問題：其他上市公司股改，大股東都直接給流通股東送股作為對(duì)價(jià)，為什么S*ST光明用轉(zhuǎn)增的方式？轉(zhuǎn)增的方式并不能使流通股東的持股比例增加。
　　馬中文：一直以來，我國(guó)絕大部分上市公司股權(quán)分置改革都是采用簡(jiǎn)單直接送股的對(duì)價(jià)形式，以至于許多市場(chǎng)投資者都錯(cuò)誤地認(rèn)為非流通股東只能通過送股的方式支付股改對(duì)價(jià)，直接送股是非流通股東支付股改對(duì)價(jià)的唯一形式。其實(shí)這這種理解是不正確的，實(shí)踐中，股改的對(duì)價(jià)形式除了直接送股外，還包括注入資產(chǎn)、債務(wù)承擔(dān)等。實(shí)際上，現(xiàn)有的股改政策更加偏向于鼓勵(lì)注入資產(chǎn)、債務(wù)承擔(dān)等有利于實(shí)現(xiàn)公司盈利、改善公司價(jià)值狀況的對(duì)價(jià)安排形式，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》第11條，“對(duì)于績(jī)差公司，鼓勵(lì)以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對(duì)價(jià)解決股權(quán)分置問題”。 S*ST光明本次股改方案中的對(duì)價(jià)可以從以下兩個(gè)方面理解：首先，根據(jù)股改方案，潛在大股東深圳九五投資將向上市公司捐贈(zèng)3.8億元現(xiàn)金和市金葉珠寶有限公100%的股權(quán)（金葉珠寶截至2010年底經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為30，945.94萬(wàn)元），合計(jì)6.89億元。本次捐入的6.89億元的資產(chǎn)屬于全體股東所有，流通股東按持股比例享有的部分則構(gòu)成了流通股東的股改對(duì)價(jià)，根據(jù)流通股股東持股總數(shù)計(jì)算，其數(shù)額為3.10億元（6.89*44.96%），都是真金白銀；其次，用于轉(zhuǎn)增資本的資本公積來源于九五投資贈(zèng)與的3.8億現(xiàn)金，這部分公積金的存在依賴于股改的通過與否，也就是說如果沒有本次股改，這部分用于轉(zhuǎn)增資本的3.71億元的資本公積是不存在的（實(shí)際上，目前的S*ST光明已經(jīng)是空殼公司，本身根本沒有高轉(zhuǎn)增的能力），因此這和傳統(tǒng)意義上用上市公司內(nèi)部的資本公積轉(zhuǎn)增資本是有本質(zhì)區(qū)別的。雖然不送股沒有增加流通股持股比例，但確實(shí)增加了每一百分比股份的價(jià)值。

　　問題：介紹一下本次股改的日程安排？
　　王紅霞：（一）本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2011年6月21日（二）本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2011年6月27日（三）本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2011年6月23日至 6月27日 1、交易所交易系統(tǒng)投票時(shí)間 2011年6月23日~2011年6月27日，每日9:30~11:30和13:00~15:00（即股票交易時(shí)間）。 2、互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票時(shí)間本次相關(guān)股東會(huì)議通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的開始時(shí)間為2011年6月23日9:30~2011年6月27日15:00期間的任意時(shí)間。

　　問題： S*ST光明所采用的資產(chǎn)對(duì)價(jià)方式，流通股東可以得到哪些實(shí)惠？
　　王紅霞：3.8億元現(xiàn)金和市金葉珠寶有限公100%的股權(quán)的注入，至少對(duì)光明的流通股東有以下三個(gè)方面的實(shí)惠：首先，6.89億的資產(chǎn)捐入直接增加了S*ST光明每股凈資產(chǎn)3.72元（（3.8 +3.09）/1.85=3.72元），相當(dāng)于轉(zhuǎn)增后增加每股凈資產(chǎn)1.24元（（3.8+3.09）/5.57=1.24元）；其次，捐贈(zèng)的金葉珠寶能大幅提升S*ST光明的每股盈利水平的預(yù)期，按九五投資對(duì)股改贈(zèng)與資產(chǎn)最低業(yè)績(jī)承諾計(jì)算， 2011年轉(zhuǎn)增前的每股盈利增加0.75元（1.38/1.85=0.75元），相當(dāng)于轉(zhuǎn)增后增加每股盈利0.25元（1.38/5.57=0.25元），增加2012年轉(zhuǎn)增前每股盈利1.08元（2/1.85=1.08元），相當(dāng)于轉(zhuǎn)增后每股盈利增加0.36元（2/5.57=0.36元）；再次，捐贈(zèng)的資產(chǎn)為企業(yè)增加了可持續(xù)發(fā)展所需的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和流動(dòng)資金，能夠有效解決上市公司的生存和發(fā)展問題，為所有股東提供了一道可持續(xù)盈利的保障。

　　問題：現(xiàn)行的股改方案，為什么沒有大小非向流通股股東支付對(duì)價(jià)？
　　王漢魁：支付對(duì)價(jià)是增加流通股股東手中股票的含金量，股改的對(duì)價(jià)形式除了直接送股外，還包括注入資產(chǎn)、債務(wù)豁免、定向轉(zhuǎn)增等，現(xiàn)有的股改政策更加偏向于鼓勵(lì)注入資產(chǎn)、債務(wù)承擔(dān)等有利于實(shí)現(xiàn)公司盈利、改善公司價(jià)值狀況的對(duì)價(jià)安排形式，根據(jù)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中第三部分總體要求第11條，“對(duì)于績(jī)差公司，鼓勵(lì)以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等作為對(duì)價(jià)解決股權(quán)分置問題”。 在資本公積轉(zhuǎn)增安排中，本應(yīng)所有股東(包括流通股東和非流通股東)均按10轉(zhuǎn)20比例轉(zhuǎn)增股份，非流通股東按10轉(zhuǎn)20的比例應(yīng)該轉(zhuǎn)增的股份數(shù)是204，435，212股，而除九五投資之外的其他非流通股東實(shí)際得到的轉(zhuǎn)增股份僅為37，773，360股，差額部分的166，661，852股直接定向轉(zhuǎn)增給了九五投資，作為其他非流通股東對(duì)九五投資代付股改對(duì)價(jià)的補(bǔ)償。

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