肇慶亞洲鋁廠——亞鋁唯一的實體公司

      從今年2月以超低價回購海外債券開始，到6月底香港高等法院判決管理層回購，引起海內(nèi)外議論紛紛的亞鋁重組事件，塵埃漸定。廣東省對外經(jīng)貿(mào)廳及肇慶市對外經(jīng)貿(mào)廳7月27日至31日的文件顯示，亞鋁重組已完成最后的股權(quán)交割。
       通過重組，亞鋁之前背負的11.8億美元的可轉(zhuǎn)債降低為約1億美元，同時一舉扭轉(zhuǎn)資不抵債的局面，重組后凈資產(chǎn)為100億元，負債20億元，負債率為20%.
      昨天，亞鋁原董事會主席鄺匯珍約見南方都市報，首次披露亞鋁重組后的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)展規(guī)劃，傾訴其重組過程中的心路歷程。

       股權(quán)重構(gòu)
       6月25日，香港高等法院判決臨時清盤機構(gòu)富理誠(Ferrier H odgson)以1.1億美元(包括債務(wù)在內(nèi))的作價，將亞洲鋁業(yè)的三個公司出售給管理層支持的公司G oldenConcordPacific Ltd(下稱金協(xié)太)。但金協(xié)太的背景卻一直諱莫如深。
        昨天，鄺匯珍告訴南方都市報，金協(xié)太是為從臨時清盤人手中買回亞鋁而專門成立的公司。而收購資金1.1億美元，大部分來自亞鋁原股東、日本最大的財團O R IX所提供。同時，為了重組，亞鋁原核心管理層共15人共同成立兆新公司，擁有其100%的股權(quán)。重組后，兆新公司作為大股東，持股79%；O R IX所持股權(quán)比例跟重組前一樣，為14%；另外有2-3家海外基金，持股比例一共為7%.
        鄺匯珍表示，除個別人(當(dāng)初負責(zé)跟美林簽對賭協(xié)議的亞鋁集團一位總經(jīng)理)外，重組后，亞鋁的管理層和員工沒有任何變化。
       不過，鄺匯珍本人的股權(quán)則由私有化前的51%下降為零。對此，鄺匯珍表示，這是因為當(dāng)初與美林簽訂可轉(zhuǎn)債協(xié)議時，是以他在亞鋁的股權(quán)作為抵押品。因此，亞鋁回購可轉(zhuǎn)債時，他最終放棄了抵押出去的股權(quán)。
       不過，放棄股權(quán)并不意味著就放棄了控制。鄺匯珍坦承，他仍然受邀參加管理層會議，全程參與公司的經(jīng)營決策，主要精力仍然放在亞鋁上。“除了不持股，我在亞鋁跟以前一樣。”
此外，原來亞鋁的公司架構(gòu)分三層，第一層是在海外注冊的A A I，即亞洲鋁業(yè)投資有限公司，第二層是在香港注冊的亞洲鋁業(yè)控股有限公司(A A H )，第三層分別是均在國內(nèi)注冊的肇慶亞洲鋁廠有限公司(A A G )、亞洲鋁業(yè)(中國)有限公司和亞洲鋁業(yè)工業(yè)城管理公司。如今，上述公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金協(xié)太，金協(xié)太的注冊地在英屬維京群島，直接控制上述三家在國內(nèi)注冊的公司。
       鄺匯珍透露，上述公司架構(gòu)是在跟美林簽署可轉(zhuǎn)債協(xié)議時，按照美林的建議設(shè)置及注冊的，目的是謀求海外上市。而其中只有肇慶亞洲鋁廠有限公司是實體公司，鄺匯珍說：“其余都是虛的，現(xiàn)在不上市了，香港的公司直接撤掉都行。”
 

       輕裝上陣
       對于亞鋁的“新生”，鄺匯珍坦承，肇慶市政府和銀行給予了很大支持，“沒有政府支持，我們很難成功。”他透露，在重組進程中，沒有一家銀行收縮額度，也沒有一家銀行提前催還貸款。這一方是因為亞鋁始終及時還款，保持了信用，另一方面得益于政府的間接支持。不過，鄺匯珍強調(diào)，政府沒有對亞鋁進行財務(wù)支持，沒有提供資金。
       重組之后的亞鋁可謂輕裝上陣。鄺匯珍告訴本報，重組為亞鋁的進一步發(fā)展掃清了巨大障礙。
       首先，通過重組，亞鋁之前背負的11.8億美元的可轉(zhuǎn)債降低為約1億美元，減少了10億美元的債務(wù)。據(jù)透露，不包括兆新公司承擔(dān)的1億美元債務(wù)，重組后亞鋁(金協(xié)太)的凈資產(chǎn)為100億元，負債20億元，負債率為20%，遠遠優(yōu)于重組前幾近資不抵債的局面。
       目前，債券回購已基本完成。至于兆新公司即管理層承擔(dān)的1億美元債務(wù)，鄺匯珍表示，目前并不著急還，而將在亞鋁引進戰(zhàn)略投資者或上市時解決。
       而且，由于原來的可轉(zhuǎn)債協(xié)議條款規(guī)定，亞鋁的所有資產(chǎn)不能抵押。鄺匯珍回憶，在不能抵押的情況下，尤其是前期經(jīng)濟環(huán)境低迷的時候，亞鋁很難從銀行獲得比原來更多的融資支持。而現(xiàn)在，可轉(zhuǎn)債協(xié)議解除，亞鋁通過抵押資產(chǎn)，正在積極貸款。
       鄺匯珍透露，建行、中國進出口銀行、中行牽頭的銀團將為亞鋁貸款60多億元，預(yù)計很快會落實。這60多億元的貸款中，包括原來的貸款存量近20億元，其余40多億元為新增貸款。這些貸款，除填補鋁板帶項目資金缺口約2億美元外，將用做亞鋁未來5到10年的營運資金，將企業(yè)進一步做強。

       或再上市
       對于亞鋁接下來的發(fā)展，鄺匯珍有兩個計劃：“一是把業(yè)務(wù)盡快做上去；二是鋁板帶盡快點火投產(chǎn)。”
       之前鬧得沸沸揚揚的海外債券回購事件，無疑曾多少給亞鋁的經(jīng)營帶來影響。鄺匯珍稱，一度許多大工程客戶不敢給亞鋁下訂單，最近才漸漸恢復(fù)，一些老客戶開始繼續(xù)下單。鄺匯珍希望，接下來的訂單會越做越多。
      就海外客戶來說，鄺匯珍坦承，重組前海外客戶占到30%，如今下降至15%到20%.他認為，這主要是西方貿(mào)易保護主義造成的，比如有些加拿大的客戶就因此而徹底放棄了。同時，他預(yù)計美國也對我國的鋁業(yè)即將采取貿(mào)易保護政策。為此，鄺匯珍表示將牽頭成立協(xié)會，聘請律師，應(yīng)對反傾銷訴訟，并希望能得到政府的支持。
      生產(chǎn)方面，鋁板帶項目是亞鋁發(fā)展的重點，在重組前就制定了戰(zhàn)略。鄺匯珍介紹，為做好該項目，亞鋁從美國轉(zhuǎn)道德國進口了五連軋設(shè)備，為世界最高端技術(shù)，填補了國內(nèi)空白，生產(chǎn)出來的產(chǎn)品可完全替代進口，并可用于制造大飛機乃至航空母艦。鄺匯珍透露，該項目將于今年年底前投產(chǎn)，一期計劃生產(chǎn)40萬噸。
        而資本運作上，鄺匯珍表示，亞鋁將專門成立一個資本運作小組，不排除會跟美林等國際大投行再次交手。而且，亞鋁也很可能再次上市，但目前沒有具體時間表。
    

     交鋒美林亞鋁完勝
       “有人告訴我，國內(nèi)企業(yè)包括國企在內(nèi)，跟投行較量的案例有12個，只有我這一個贏了。”鄺匯珍說，“我們干了漂亮的一仗！中央還讓我寫份報告詳述過程。”
       “西方來中國投資往往帶著只賺不賠的偏見和傲慢，民營企業(yè)能斗贏美林這樣的大投行，確實不容易。”肇慶市委對外宣傳小組辦公室主任豐雙太說。
     南都：海外債券回購事件中，很多人罵你“背信”、“無恥”，你當(dāng)時感受如何？
      鄺匯珍：我不覺得有什么羞恥，這只是一個純粹的商業(yè)行為。亞鋁就像我親手養(yǎng)大的孩子，一不小心差點被外國人吃掉了，我要盡力把它爭回來，我問心無愧！而且，最后我能在國際游戲規(guī)則和國際法律框架下，斗贏了制定這些規(guī)則的投行，我很驕傲！
        南都：當(dāng)初跟美林簽訂可轉(zhuǎn)債協(xié)議時，有考慮到這一結(jié)果嗎？
       鄺匯珍：簽協(xié)議時，我們是希望雙贏的。但后來金融危機來了，市況不好了，我本來希望美林跟我們同舟共濟，沒想到他們把我們一腳踢開，甚至想趁機低價收購我們，我當(dāng)然不愿意。
       南都：回購債券乃至臨時清盤的決定是你自己作出的，還是有人指點？
       鄺匯珍：這些決定都是我們管理層商量出來，我最終拍板的。債券在新加坡的掛牌價兩毛五，我們回購價出兩毛七到三毛，高盛知道了還說我笨，讓我出價最高不超過一毛五。
       南都：重組過程中，有沒有聘請顧問公司或律師行幫忙？
       鄺匯珍：沒有。我曾經(jīng)找過瑞信，談好了做成后付200萬美金，結(jié)果他們反悔，要求預(yù)付400萬美金，我就不干了。而且，我還發(fā)現(xiàn)他們邊跟我談，邊買那個債券，做老鼠倉。
       跟美林簽的那個可轉(zhuǎn)債協(xié)議，我發(fā)現(xiàn)我們請的律師從頭到尾都在跟美林“通水”。我懷疑當(dāng)時負責(zé)簽協(xié)議的那個總經(jīng)理也出賣了我。最后，在臨時清盤前一天，我把他們都炒了，并且不再聘請任何律師或顧問，免得被對手刺探了情報。
       我們管理層上下一心，密不透風(fēng)，他們(美林)就弄不清我們在想什么，下一步怎么做。
       南都：能夠斗贏美林這樣的大投行，你覺得主要原因是什么？
      鄺匯珍：他們太輕敵。這些國際大投行來中國投資，總想著只賺不賠，以為我們中國人好糊弄，又以為我們會懼怕國際輿論壓力。他們不肯坐下來好好談，而是企圖壓服我，我可不是這樣的人！
       民營企業(yè)從小慢慢做大，不容易。而且，隨著進一步發(fā)展，難免要跟國際資本打交道。問題是，當(dāng)企業(yè)遇到困難的時候，這些國際投行就想趁機便宜收購。所以，我想提醒這些企業(yè)，跟投行打交道時，首先要聘請獨立專業(yè)的律師，一定要仔細研究清楚協(xié)議條款。其次，遇到問題的時候，要冷靜，要善于在西方的游戲規(guī)則和法律框架下保護自己。