ST國創(chuàng)4日股東大會(huì)通過了董事會(huì)決議收購貴州省仁懷市茅臺(tái)鎮(zhèn)桂花煤礦采礦權(quán)的議案。隨后，自公布購礦議案一直低迷的ST國創(chuàng)股價(jià)連續(xù)兩天漲停。顯然，市場熱情并未受到國土資源部新近發(fā)布的礦權(quán)交易新規(guī)影響。
　　國土資源部日前出臺(tái)礦業(yè)權(quán)交易規(guī)則，規(guī)定礦業(yè)權(quán)交易須進(jìn)場。分析人士認(rèn)為，礦業(yè)權(quán)交易的規(guī)范和信息透明將遏制資本市場“炒礦”熱。不過，記者在調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，國土部礦業(yè)權(quán)交易新規(guī)其實(shí)早已在各省市實(shí)施，而且上市公司購礦多以收購股權(quán)形式進(jìn)行，受《規(guī)則》約束不大。
　　“縮水”的新規(guī)
　　2011年12月31日，國土資源部印發(fā)《礦業(yè)權(quán)交易規(guī)則（試行）》，這是國土資源部出臺(tái)的第一份規(guī)范礦業(yè)權(quán)交易的文件。
　　《規(guī)則》規(guī)定，出讓礦業(yè)權(quán)，必須進(jìn)場交易；而礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須在礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供的固定交易場所或礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供的互聯(lián)網(wǎng)交易平臺(tái)上鑒證和公示。
　　今年2月初，國土資源部礦產(chǎn)開發(fā)管理司對《規(guī)則》做出解釋說明。礦產(chǎn)開發(fā)管理司負(fù)責(zé)人在回答礦業(yè)權(quán)交易還能不能在場外進(jìn)行的提問時(shí)表示，礦業(yè)權(quán)出讓進(jìn)場交易是礦業(yè)權(quán)有形市場建設(shè)過程中的一項(xiàng)重大原則，在《規(guī)則》中已有明確要求。而礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓是轉(zhuǎn)讓人和受讓人兩個(gè)平等民事主體之間的市場行為，不是必須通過礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)尋找受讓人，允許礦業(yè)權(quán)人自行尋找受讓人。
　　業(yè)內(nèi)專家指出，按照我國《礦產(chǎn)資源法》的規(guī)定，礦業(yè)權(quán)的取得可以通過設(shè)定取得，也可以通過轉(zhuǎn)讓取得。礦業(yè)權(quán)的設(shè)定也稱為礦業(yè)權(quán)的出讓，是指國家作為礦產(chǎn)資源所有者將探礦權(quán)和采礦權(quán)有償出讓給探礦者和采礦者。礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓是指已經(jīng)取得探礦權(quán)和采礦權(quán)的主體在符合一定條件后，將上述兩種權(quán)力轉(zhuǎn)讓給其他礦業(yè)權(quán)人。礦業(yè)權(quán)出讓也即通常所說的礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)的一級市場，礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓則為礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)的二級市場。
　　《規(guī)則》對礦業(yè)權(quán)交易立新規(guī)，是對目前已在各省市推行的礦業(yè)權(quán)交易須進(jìn)場規(guī)定的規(guī)范。不過，在礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)場交易規(guī)定中，《規(guī)則》比各地目前已經(jīng)施行的交易規(guī)則有所弱化，《規(guī)則》并沒有強(qiáng)制要求礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)場交易，只是在場外交易的需要礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的鑒證。
　　事實(shí)上，自2010年9月國土資源部下發(fā)《關(guān)于建立健全礦業(yè)權(quán)有形市場的通知》，要求礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓都要進(jìn)場公開交易后，各地礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)建設(shè)進(jìn)展迅速。來自國土部的消息稱，截至2011年12月31日，全國31個(gè)省級礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)全部建成；各省上報(bào)地（市）級（含省直管縣）礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)總數(shù)達(dá)390個(gè)，應(yīng)建礦業(yè)權(quán)機(jī)構(gòu)的地（市）（含省直管縣）達(dá)271個(gè)，其中，243個(gè)地（市）（含省直管縣）建立了礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，占應(yīng)建的89.7%，還有28個(gè)地（市）（含省直管縣）暫未建成，占應(yīng)建的10.3%。
　　各地礦權(quán)交易機(jī)構(gòu)對礦業(yè)權(quán)出讓、轉(zhuǎn)讓也做出了各自的規(guī)定。內(nèi)蒙古自治區(qū)2011年6月下發(fā)《關(guān)于內(nèi)蒙古自治區(qū)礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證有關(guān)事宜的通知》規(guī)定，自治區(qū)境內(nèi)所有礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓一律在依法設(shè)立的同級礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中進(jìn)行公開交易。礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓一律在審批機(jī)關(guān)設(shè)立的同級礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的鑒證下簽訂礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。盟市級國土資源局對轉(zhuǎn)讓申請及有關(guān)材料進(jìn)行初審，轉(zhuǎn)讓雙方符合轉(zhuǎn)讓條件的，出具《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同鑒證通知書》，并要求轉(zhuǎn)讓雙方在5個(gè)工作日內(nèi)到礦權(quán)交易機(jī)構(gòu)辦理簽訂轉(zhuǎn)讓合同鑒證。申請人應(yīng)持《礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《礦業(yè)權(quán)交易鑒證書》辦理礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)。
　　而接受中國證券報(bào)記者采訪的北京、貴州兩地礦業(yè)權(quán)交易機(jī)構(gòu)都明確表示，礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓都需要進(jìn)場。據(jù)悉，北京市自2010年下半年就要求礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)場。而貴州國土資源廳有關(guān)人士透露，礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓進(jìn)場規(guī)定實(shí)施了近兩年。
　　此外，據(jù)參與《規(guī)則》制訂的法律專家透露，制訂礦業(yè)權(quán)交易規(guī)則時(shí)，要不要將含有礦業(yè)權(quán)的公司股權(quán)交易納入進(jìn)場交易中，各方存在較大的分歧。其中，有人提出有礦業(yè)權(quán)公司的10%以上股權(quán)交易應(yīng)該進(jìn)場，但該提議被認(rèn)為與現(xiàn)行法理不合，而最終并未出現(xiàn)在《規(guī)則》中。
　　上市公司多購股權(quán)
　　礦業(yè)權(quán)交易規(guī)則出臺(tái)后，引起市場對上市公司購礦影響的關(guān)注。而近年來，在弱市背景下，上市公司“涉礦”都會(huì)引發(fā)股價(jià)異動(dòng)，不少上市公司有意借“購礦”來推動(dòng)股價(jià)。
　　分析人士指出，國土資源部《礦業(yè)權(quán)交易規(guī)則（試行）》出臺(tái)，將讓礦業(yè)權(quán)交易的信息更加透明，只有“購礦”之名沒有“購礦”之實(shí)的“炒礦”行為將受到遏制。
　　但事實(shí)可能并非如此。參與《規(guī)則》起草討論的北京德恒律師事務(wù)所礦產(chǎn)能源部主任欒政明表示，從規(guī)則上看，如果上市公司直接購買探礦權(quán)或采礦權(quán)，將受到《規(guī)則》的約束；如果上市公司并購的是含有礦業(yè)權(quán)的公司股權(quán)，理論上不受《規(guī)則》影響。
　　事實(shí)上，上市公司幾乎都采取收購礦業(yè)公司股權(quán)的方式“涉礦”。
　　今年以來，已經(jīng)有十余家上市公司發(fā)布購礦公告，其中只有ST國創(chuàng)一家公司是以直接收購桂花煤礦采礦權(quán)的形式進(jìn)行。
　　2011年12月20日，ST國創(chuàng)披露，公司全資子公司陽洋礦業(yè)擬收購貴州桂花煤礦采礦權(quán)等相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，預(yù)計(jì)收購價(jià)約1億元。ST國創(chuàng)收購的煤礦規(guī)模較小，產(chǎn)能只有15萬噸/年，按照貴州省的煤炭資源整合規(guī)定，而貴州省煤礦整合的標(biāo)準(zhǔn)是200萬噸，小于該規(guī)模的需要被兼并收購。
　　隨后，ST國創(chuàng)大股東帝奧投資擬出資3億元增資ST國創(chuàng)子公司陽洋礦業(yè)，使其注冊資本增至4億元，從而達(dá)到貴州煤礦整合平臺(tái)的要求。帝奧投資指定的增資主體出資3億元，占陽洋礦業(yè)注冊資本的75%；ST國創(chuàng)出資1億元，占比25%。
　　ST國創(chuàng)收購桂花煤礦采礦權(quán)議案2月4日獲股東大會(huì)通過。但據(jù)公司董秘透露，目前公司子公司與桂花煤礦簽訂的收購協(xié)議，并沒有報(bào)批到省國土資源廳。而根據(jù)貴州省的規(guī)定，任何礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓需要報(bào)批省國土資源廳，否則視為違規(guī)交易。公司董秘透露，目前還沒有報(bào)批省廳的時(shí)間表。公司將繼續(xù)尋求其他煤礦并購機(jī)會(huì)。
　　而金嶺礦業(yè)、興業(yè)礦業(yè)、盛屯礦業(yè)、鼎立股份、江南化工、梅花傘等公司都以收購礦業(yè)公司股權(quán)方式購礦。
　　金嶺礦業(yè)（000655）2月7日公告，擬以不超過10.76億元競購大股東金嶺鐵礦所持金鼎礦業(yè)40%股權(quán)。交易完成后，大股東旗下鐵礦石采選相關(guān)資產(chǎn)將全部注入公司。金嶺鐵礦今年2月3日將金鼎礦業(yè)40%股權(quán)在山東省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，掛牌價(jià)10.58億元。
　　金嶺礦業(yè)董秘王能表示，金嶺鐵礦持有金鼎礦業(yè)40%股權(quán)屬于國有資產(chǎn)，需要走招拍掛程序。而金鼎礦業(yè)有30%股權(quán)為民營企業(yè)所持有，就不需要走招拍掛程序，可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
　　對此，大成律師事務(wù)所律師李曉峰認(rèn)為，《規(guī)則》對上市公司的礦業(yè)并購不會(huì)有太大影響，因?yàn)槿绻菃渭兊牡V業(yè)權(quán)交易，比較難通過證監(jiān)會(huì)的審批，監(jiān)管層傾向于礦業(yè)權(quán)只有保留在實(shí)體公司中，才可能保證持續(xù)盈利，否則，礦業(yè)權(quán)從一個(gè)實(shí)體公司轉(zhuǎn)移到另一個(gè)公司，需要經(jīng)歷長時(shí)間的換證、審查程序，對股東形成不利影響。因此，上市公司礦業(yè)并購多以股權(quán)形式進(jìn)行，避免更多的監(jiān)管阻力。
　　他認(rèn)為，礦業(yè)權(quán)交易要求進(jìn)場，并不會(huì)影響定價(jià)，因此也不會(huì)對礦業(yè)權(quán)的交易產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，畢竟礦業(yè)權(quán)的交易并不取決于交易方式。如果說，對上市公司并購礦業(yè)有所影響，也就是增加交易成本，如果礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過國土資源部門的鑒證，交易時(shí)間會(huì)更長。對中小企業(yè)的影響會(huì)更大，因?yàn)橹行∑髽I(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，較長的交易過程會(huì)影響交易的成功率。
　　投行人士也表示，收購礦業(yè)公司的股權(quán)更容易獲得監(jiān)管層的認(rèn)可。
　　即便采取收購股權(quán)形式，上市公司購礦的成功率也不高。2011年9月，方大炭素（600516）披露，公司擬以股權(quán)收購方式受讓佳金礦業(yè)60%股權(quán)，并已與佳金礦業(yè)股東自然人王光煥簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。12月29日，方大炭素公告稱，收購雙方就股權(quán)具體事宜進(jìn)行了多次協(xié)商，未能達(dá)成一致，決定放棄收購金礦計(jì)劃。
　　因此，市場人士指出，目前上市公司涉礦更多的是炒作，因受到更加嚴(yán)格的監(jiān)管，成功的可能性并不大。
　　監(jiān)管趨嚴(yán)
　　國土部礦產(chǎn)開發(fā)管理司負(fù)責(zé)人表示，廉政工作的推進(jìn)，迫切需要完善市場交易規(guī)則、制度，更充分地發(fā)揮市場配置資源的重要作用。而分析人士認(rèn)為，在近年來礦難多發(fā)的背景下，《規(guī)則》出臺(tái)也透露出礦業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)的信息。
　　此外，為防止倒賣炒作礦權(quán)，內(nèi)蒙古自治區(qū)地方政府規(guī)定，必須在礦權(quán)所在地注冊公司方能進(jìn)行礦權(quán)轉(zhuǎn)讓。比如，中潤投資日前公告，公司擬收購的礦業(yè)公司內(nèi)蒙古匯銀礦業(yè)有限公司，就是該公司的投資人為方便采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，而臨時(shí)于2011年9月在探礦權(quán)所在地內(nèi)蒙古自治區(qū)烏拉蓋管理區(qū)成立的。
　　而為遏制炒礦現(xiàn)象，除了各級國土資源部門強(qiáng)化監(jiān)管外，資本市場也在加強(qiáng)監(jiān)管。
　　2011年8月30日，深交所中小板公司管理部發(fā)布《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號》，進(jìn)一步細(xì)化上市公司“涉礦”投資信息的披露監(jiān)管。
　　第6號備忘錄明確提出，上市公司要對礦業(yè)權(quán)投資存在的重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別提示，包括礦業(yè)權(quán)取得、礦產(chǎn)開發(fā)預(yù)計(jì)獲得批準(zhǔn)的時(shí)間及其不確定性，礦業(yè)權(quán)價(jià)值和開發(fā)效益存在的不確定性，礦產(chǎn)資源尚不具備開采條件、礦業(yè)權(quán)權(quán)屬存在限制或者爭議等。這是對日前發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第30號》提出的“風(fēng)險(xiǎn)投資”中的礦產(chǎn)權(quán)投資信息披露進(jìn)行規(guī)范。監(jiān)管層表示，目的是充分揭示礦產(chǎn)資源投資開發(fā)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。專家指出，這釋放出監(jiān)管層對上市公司風(fēng)險(xiǎn)投資把控趨嚴(yán)的信號。
　　不過，也有業(yè)內(nèi)專家指出，目前礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)市場的管制與規(guī)避矛盾突出。礦業(yè)權(quán)利人應(yīng)可自由處分其礦業(yè)權(quán)，但目前礦業(yè)權(quán)利人之間買賣、以礦業(yè)權(quán)作價(jià)出資入股、合作、出租等形式都受到各種各樣不合理的限制，門檻過高，窒息了二級市場的正常發(fā)展。一方面是流轉(zhuǎn)的迫切需求，一方面是現(xiàn)行法規(guī)和政府管理的高度管制，導(dǎo)致秘密、地下流轉(zhuǎn)現(xiàn)象非常普遍。許多權(quán)利人以“承包”為名，行轉(zhuǎn)讓之實(shí)。這種地下交易非常普遍，管理部門根本沒有能力進(jìn)行監(jiān)控或者查處。還有的私下轉(zhuǎn)讓之后，不變更企業(yè)名稱，也不到礦產(chǎn)資源管理部門進(jìn)行登記，只是變更法定代表人，管理部門查處缺乏法律依據(jù)。
　　市場人士則指出，我國嚴(yán)格限制礦業(yè)權(quán)的流轉(zhuǎn)，將阻礙礦業(yè)權(quán)市場的形成，不利于礦產(chǎn)資源的優(yōu)化配置，這是導(dǎo)致我國目前礦業(yè)秩序混亂、礦產(chǎn)資源生產(chǎn)率低下、資源結(jié)構(gòu)不合理的重要原因之一。