吉恩鎳業(yè)溢價59%海外收購 質疑信披違規(guī)
2012年02月16日 11:14 4107次瀏覽 來源： 證券日報 分類： 鎳資訊
2012年1月31日，吉恩鎳業(yè)公告稱，要約收購Goldbrook Ventures Inc。(以下簡稱“GBK”)100%股權。
此次要約，與多倫多證券所創(chuàng)業(yè)板GBK2012年1月19日收盤價相比，溢價約59%。
對此，2月14日，吉恩鎳業(yè)證券部門工作人員表示，目前GBK的股價處于一個相對低點，應該說是一個很好的收購時機。
有投資者指出，GBK的官方網站上顯示曾于2011年11月30日拒絕了吉恩鎳業(yè)的要約收購。投資者認為，吉恩鎳業(yè)并未對此進行公告，公開資料也未顯示吉恩鎳業(yè)曾開過董事會商討此事。
2月14日，北京未名律師事務所張洪明律師表示，關鍵要看是否觸及重大資產收購必須披露的指標，如果觸及指標，則應當披露。而按照最新重大資產收購的定義來看，吉恩鎳業(yè)的收購顯然并未達到。
但也有律師表示，從嚴格意義上，吉恩鎳業(yè)的行為雖然沒有造成實質影響，但卻是有違信息披露管理規(guī)定。
要約收購溢價59%
公告表示，2012年1月20日，吉恩鎳業(yè)第四屆董事會第二十次(臨時)會議審議通過了《公司要約收購加拿大Goldbrook ventures Inc. 100%股權》的議案。同時，雙方簽署了《支持協(xié)議》，吉恩鎳業(yè)出資約1億加元通過全資子公司吉恩國際要約收購GBK所有發(fā)行在外的普通股、期權、權證。本次要約收購是善意收購，GBK董事會同意支持要約，推薦GBK股東接受要約。本次交易中，交易對方與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系，也無發(fā)生關聯(lián)交易。
而在1月20日，GBK公告稱，吉恩鎳業(yè)通過全資子公司，以每股0.39加元的價格收購GBK的普通股，以每股0.14加元的價格購買行權價格為0.25加元的認股權證，以每股0.04加元的價格購買行權價格為0.35加元的認股權證。在全面攤薄的基礎上，預計吉恩鎳業(yè)為此要約收購大約支付總金額1億加元。
吉恩鎳業(yè)此次要約，與多倫多證券所創(chuàng)業(yè)板GBK2012年1月19日收盤價0.245元相比，溢價59.18%；與要約公告前20個交易日多倫多證券所創(chuàng)業(yè)板GBK的成交量加權平均價格0.222元相比，溢價則更高。
據(jù)要約收購公告，GBK2010財年(會計期間為2010年5月1日至2011年4月30日)由于還未投產，營業(yè)收入為0，凈利潤為-272萬加元，2011年4月30日，GBK總資產為3922萬加元，凈資產3751萬加元；2011年5-10月間GBK營業(yè)收入為0，凈利潤為-338萬加元，截至2011年10月31日，GBK總資產4084萬加元，凈資產4005萬加元。
而公開信息顯示，GBK從2006年至2010年5個財年(當年5月1日至次年4月30日)，總資產分別為1982萬加元、4475萬加元、5347萬加元、5824萬加元和3922萬加元，凈資產分別為1941萬加元、4096萬加元、3989萬加元、3987萬加元和3751萬加元。而在2006年至2010年5個財年，GBK現(xiàn)金及其現(xiàn)金等價物分別為86萬加元、13萬加元、520萬加元、464萬加元和11萬加元，流動資產分別為366萬加元、924萬加元、1874萬元、2179萬元和89萬加元，或顯示其現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張的局面。
對于此次要約存在較高的溢價，吉恩鎳業(yè)證券部門工作人員表示，目前GBK的股價處于一個相對低點，應該說是一個很好的收購時機，也是為公司做資源儲備。
投資者質疑信披違規(guī)
然而，GBK官方網站消息顯示，曾于2011年11月30日收到吉恩鎳業(yè)的要約收購，價格為0.30加元/股，但當時卻遭到GBK的拒絕。
有投資者指出，吉恩鎳業(yè)并未對此做過公告，更奇怪的是如此事關公司發(fā)展的大事項，公開資料也并未顯示吉恩鎳業(yè)曾開過董事會商討此事。
2月14日，北京未名律師事務所張洪明律師表示，由于收購并非關聯(lián)交易，關鍵要看收購是否觸及重大資產收購必須披露的指標，如果觸及指標，則應當披露；反之則可以不披露，也可以不通過董事會。
而按照最新重大資產收購的定義來看，購買、出售、置換入公司資產凈額、資產總額或主營業(yè)務占上市公司凈資產、總資產或主營業(yè)收入的50%以上的交易才算做重大資產收購，以吉恩鎳業(yè)2010年報數(shù)據(jù)來測算，吉恩鎳業(yè)的收購并未達到標準。
但也有律師表示，從嚴格意義上講，吉恩鎳業(yè)的行為雖然沒有造成實質影響，但卻是有違信息披露管理規(guī)定的。同時，收購未履行相關的程序，未經董事會的審批，也是存在問題的。
2月14日，吉恩鎳業(yè)上述工作人員表示，既然GBK公告了要約收購的事情，那就應該是有其事的。對于對方拒絕的理由，該工作人員表示，可能是由于對方認為要約并非善意要約，因為之前雙方曾簽訂協(xié)議如果涉及要約收購，雙方溝通后認為其為善意要約，對方董事會才會同意。而投資者提出并未召開董事會的事情，工作人員表示，這個要看金額的大小，畢竟總經理是擁有一定權限的。
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