IPO并非贛州稀土企業(yè)的不二選擇，也考慮借殼登陸A股。
　　“合作協(xié)議是實(shí)際控制人談的。目前各中介機(jī)構(gòu)已陸續(xù)進(jìn)場(chǎng)開展工作，將盡快完成盡職調(diào)查。”5月10日，暫停退市的S*ST天發(fā)(000670.SZ)證券部人士告訴本報(bào)記者
　　5月8日， S*ST天發(fā)公告稱，公司于4月25日與上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司及贛州晨光稀土新材料股份有限公司(下稱晨光稀土)及其實(shí)際控制人黃平，簽訂《關(guān)于重大資產(chǎn)重組合作意向書》。
　　晨光稀土浮出水面，成為重組困難戶S*ST天發(fā)的救命稻草。本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，借殼并非晨光稀土的第一選擇，該公司曾經(jīng)的IPO計(jì)劃，現(xiàn)已演變成借殼。
　　此前的4月，環(huán)保部公布基本符合環(huán)保要求的稀土企業(yè)名單(第二批)，晨光稀土位列其中。
　　實(shí)際上，這樁股改加重組大戲背后，還閃爍著包鋼稀土(600111.SH)的雄心——持有晨光稀土9.25%股份的行業(yè)龍頭已在其中蟄伏兩年。并且，記者發(fā)現(xiàn)，雙方針對(duì)上市問(wèn)題簽訂了對(duì)賭性質(zhì)的協(xié)議。
　　10日，包鋼稀土收?qǐng)?bào)44.9元，漲2.77%。2012年以來(lái)，漲幅超過(guò)130%，可謂超級(jí)牛股。
　　IPO走不通改借殼
　　根據(jù)上述簽訂的意向書，資產(chǎn)重組擬注入晨光稀土100%的股權(quán)。黃平承諾，注入資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)規(guī)范、權(quán)屬清晰；盈利能力較強(qiáng)，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。經(jīng)初步協(xié)商，重組包括資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，并同步推進(jìn)公司股權(quán)分置改革。
　　這或是S*ST天發(fā)翻身的好機(jī)會(huì)。2009年3月、2010年10月，該公司兩次啟動(dòng)股改，均未獲相關(guān)股東會(huì)議的通過(guò)。
　　對(duì)于晨光稀土而言，這次借殼亦是其漫長(zhǎng)上市之旅中的難得機(jī)會(huì)。
　　“公司曾打算IPO，后來(lái)才改用借殼。”5月10日，晨光稀土相關(guān)人士向本報(bào)記者證實(shí)，對(duì)于改變的原因，該人士表示不清楚。
　　2011年6月，江西省環(huán)保廳通過(guò)晨光稀土上市環(huán)保核查。公示材料顯示，其擬上市募資主要投向步萊鋱廢料綜合利用、格瑞特永磁高效節(jié)能電機(jī)、技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)改造和信息化管理系統(tǒng)升級(jí)四個(gè)項(xiàng)目，總投資2.57億元。
　　“現(xiàn)在，礦業(yè)企業(yè)IPO證監(jiān)會(huì)都不怎么批了。晨光稀土估計(jì)是因?yàn)镮PO走不通，就轉(zhuǎn)向借殼的路子。”一位稀土行業(yè)分析師表示。
　　可供佐證的是， 1月12日，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請(qǐng)。
　　按江西省2011年度各設(shè)區(qū)市企業(yè)改制上市工作目標(biāo)表，贛州市本打算2011年9月將晨光稀土的上市請(qǐng)求申報(bào)證監(jiān)會(huì)。
　　“那只是計(jì)劃，晨光稀土并沒(méi)有申報(bào)證監(jiān)會(huì)。借殼上市是企業(yè)的自主選擇，政府沒(méi)干預(yù)。借殼的事比較敏感，我們不便多說(shuō)。”5月10日，贛州市金融辦人士告訴本報(bào)記者。據(jù)贛州金融網(wǎng)4月6日?qǐng)?bào)道，晨光稀土正在江西證監(jiān)局輔導(dǎo)備案。
　　公開資料顯示，晨光稀土成立于2003年底，注冊(cè)資本3.6億元，主要從事稀土氧化物及稀土金屬、稀土合金的分離、冶煉等，生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)稀土金屬、混合稀土金屬、稀土合金、單一稀土氧化物、稀土永磁材料及其深加工等系列產(chǎn)品。
　　2010年11月，晨光稀土整體變更為股份制公司，目前擁有年產(chǎn)3500余噸各種規(guī)格的稀土金屬和稀土合金產(chǎn)品的生產(chǎn)能力。
　　包鋼稀土閃現(xiàn)
　　晨光稀土背后，閃爍著包鋼稀土的雄心。
　　2010年，面對(duì)行業(yè)整合大趨勢(shì)，包鋼稀土南下贛州。當(dāng)年8月，公司公告稱，將斥資2.3億元取得贛州三大稀土分離加工企業(yè)的股權(quán)，其中就包括出資6934萬(wàn)元獲得晨光稀土9.25%股權(quán)。
　　實(shí)際上，包鋼稀土重視的是其核心資產(chǎn)——全南縣新資源稀土有限公司(下稱全南新資源)。
　　公告顯示，全南新資源擁有設(shè)計(jì)能力為5000噸的全分離產(chǎn)品生產(chǎn)線，2009年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入5623.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)288.7萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。
　　經(jīng)評(píng)估(2010年5月31日為基準(zhǔn)日)，全南新資源凈資產(chǎn)為16180.68萬(wàn)元，包鋼稀土成為第一大股東至少需持股30%，以增資方式推算需6934萬(wàn)元?？紤]到晨光稀土正籌劃上市，遂約定，公司原計(jì)劃持有的全南新資源30%股權(quán)置換為晨光稀土股份，6934萬(wàn)元出資款折股9.25%，成為三股東。
　　“包鋼稀土看中的是稀土資源，以供公司整合資源，財(cái)務(wù)投資并不是主要目的。但收購(gòu)子公司要跟母公司簽協(xié)議。后來(lái)雙方就改變了方案。”5月10日，一位知情人士透露。
　　晨光稀土其他主要股東為黃平(50.09%)、贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)投中心(有限合伙)(12.5%)、羅潔(8.16%)、贛州沃本新材(6%)、虔盛基金(4.44%)、趙平華(2.35%)、深圳市偉創(chuàng)富通投資(2.00%)。
　　工商資料顯示，贛州沃本新材的法定代表人亦是黃平，成立于2010年7月8日。
　　包鋼稀土還與晨光稀土簽訂 補(bǔ)充協(xié)議約定，如果后者三年內(nèi)未上市，前者的全部投資將按原計(jì)劃轉(zhuǎn)入全南新資源，以增資方式取得全南新資源30%的股權(quán)，成為相對(duì)控股股東；若因小股東股權(quán)更迭等原因造成包鋼稀土持有的30%股權(quán)無(wú)法達(dá)成控股，晨光稀土及其股東則協(xié)助包鋼稀土通過(guò)適當(dāng)方式增持，以確保其對(duì)全南新資源的相對(duì)控股地位。
　　上述協(xié)議簽訂于2010年，目前距離三年約定期只有約一年時(shí)間。
　　“雖然包鋼稀土看中的是晨光稀土核心子公司的稀土資源，但其如借殼上市，對(duì)于前者而言無(wú)疑更好。”前述分析師表示。