停牌逾半年，*ST天成（600392）今日披露重大資產(chǎn)重組草案，據(jù)此，公司將現(xiàn)有資產(chǎn)及負(fù)債全部出售給兄弟公司山西省焦炭集團(tuán)，并發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)樂(lè)山盛和稀土股權(quán)，由此變身為稀土冶煉與分離及深加工企業(yè)。
　　記者注意，此次重組完成之后，山西煤銷集團(tuán)的大股東位置將被中國(guó)地質(zhì)科學(xué)院礦產(chǎn)綜合利用研究所取代，該集團(tuán)一變?cè)僮兊脑①Y承諾也隨之化為烏有。

　　擬變身稀土加工企業(yè)
　　*ST天成的草案顯示，公司擬向山西省焦炭集團(tuán)出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)向中國(guó)地質(zhì)科學(xué)院礦產(chǎn)綜合利用研究所、王全根、四川巨星、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)公司、華東有色、崔宇紅、榮盛投資、藺尚舉、戚濤、朱云先非公開(kāi)發(fā)行股票，購(gòu)買(mǎi)其持有的樂(lè)山盛和稀土7999.99萬(wàn)股股份，股權(quán)比例為99.9999%。
　　經(jīng)評(píng)估，擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為1.93億元；購(gòu)買(mǎi)盛和稀土股權(quán)的交易價(jià)格為22億元。因此，公司計(jì)劃發(fā)行約2.2億股，發(fā)行價(jià)10.01元/股。交易完成后，*ST天成將成為主營(yíng)稀土冶煉與分離及深加工的上市公司，總股本上升至3.76億股。
　　需要說(shuō)明的是，山西省焦炭集團(tuán)為*ST天成大股東山西煤銷集團(tuán)的全資子公司。
　　資料顯示，盛和稀土成立于2001年12月5日，主要從事稀土冶煉分離，稀土氧化物產(chǎn)能為5400噸/年，居四川省第一位；2012年獲得的出口配額為輕稀土917噸、中重稀土112噸。
　　財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至2012年3月31日，盛和稀土的總資產(chǎn)為8.68億元，凈資產(chǎn)為6.02億元；今年1~3月，該公司實(shí)現(xiàn)銷售收入1.79億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1235.35萬(wàn)元；2010年、2011年的凈利潤(rùn)則分別為1.7億元、5.44億元。
　　需要說(shuō)明的是，盛和稀土并沒(méi)有稀土礦，其原料稀土精礦來(lái)自江西銅業(yè)（600362）集團(tuán)旗下企業(yè)；主要客戶為昭光通商株式會(huì)社、三活株式會(huì)社、巴斯夫中國(guó)等。

　　山西煤銷集團(tuán)變更承諾
　　今日，*ST天成推出的重組方案同時(shí)預(yù)示，上位四年的山西煤銷集團(tuán)將讓位給中國(guó)地質(zhì)科學(xué)院礦產(chǎn)綜合利用研究所，其當(dāng)初作出的注資承諾也化為烏有。
　　資料顯示，2008年，山西煤銷集團(tuán)成為*ST天成控股股東之后曾承諾：“未來(lái)12個(gè)月內(nèi)將逐步向公司注入優(yōu)質(zhì)煤炭生產(chǎn)資產(chǎn)。”2009年8月26日，*ST天成停牌，披露山西煤銷集團(tuán)正在籌劃重組；當(dāng)年9月25日，*ST天成宣布暫緩該次重組；2011年，*ST天成在三季報(bào)中披露：“山西煤銷集團(tuán)正加緊理順資產(chǎn)，以待條件具備后以與上市公司相匹配的非煤炭資產(chǎn)注入。”
　　從“優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)”到“與上市公司相匹配的資產(chǎn)”再到“非煤炭資產(chǎn)”，最后干脆不注入，山西煤銷集團(tuán)為何轉(zhuǎn)變?nèi)绱酥欤?br />　　對(duì)此，今天的公告中，*ST天成將所有責(zé)任推到山西省國(guó)資委身上，稱山西煤銷集團(tuán)當(dāng)初曾就注入煤炭資產(chǎn)一事請(qǐng)示過(guò)山西省國(guó)資委，后者認(rèn)為煤炭資產(chǎn)難以達(dá)到上市要求，指示山西煤銷集團(tuán)“核實(shí)和理順焦炭、化工等非煤炭資產(chǎn)”來(lái)完成重組。2010年、2011年，該集團(tuán)尚未理順，*ST天成已連續(xù)虧損兩年，面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)；經(jīng)與山西省國(guó)資委溝通，山西煤銷集團(tuán)最后決定引入盛和稀土作為重組方，以代替原來(lái)作出的承諾。

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