昨（14）日，*ST天成繼續(xù)無量漲停。復牌后八個交易日，八個無量一字漲停，又一出“瘋狂的稀土”鬧劇在貪婪的資本導演下火爆上演。
　　盛和稀土，擬重組*ST天成的主角，四川最大的稀土冶煉分離企業(yè)。盛和稀土最初謀求的是IPO，此番突然“轉道”借殼*ST天成，路徑轉換的背后是稀土行業(yè)時過境遷的現(xiàn)實困境。
　　雖然盛和稀土2011年盈利同比增長2倍以上，但隨著稀土價格一輪爆炒的謝幕，其業(yè)績出現(xiàn)大幅回落，這已在今年的訂單慘跌上體現(xiàn)出來。此外，盛和稀土還存在密集的關聯(lián)交易及資金拆借，公司內控存憂；今年一季度突然亮相的第一大客戶伊犁控股，在貢獻7279萬元銷售額的同時，卻留下8497萬元欠款，隱現(xiàn)“裝扮”業(yè)績的痕跡；股權轉讓更是迷霧重重，搭上重組“盛宴”的華融證券、華融資產憑何坐收漁利？
　　改IPO為借殼
　　盛和稀土“速配”*ST天成
　　市場普遍猜測的*ST天成重組脈絡是，煤銷集團將注入非煤資產；盛和稀土也一直謀求的是IPO，兩者走到一起，大大出乎市場意料。
　　從成都駕車行駛近3個小時，下樂宜高速后，進入通往金粟鎮(zhèn)的公路。放眼望去，在岷江旁一片大約100多畝的灘涂上，稀稀落落散布著幾座低矮的廠房，五六個并不高的煙囪散落其間，煙囪里鮮見煙霧冒出，整個工廠在炎熱的陽光下顯得異常寂靜。這里，便是四川省最大的稀土冶煉分離企業(yè)盛和稀土的所在地。
　　“去年下半年幾個月，車間是不間斷生產，雖然目前也是三班倒，但今年基本上是生產一段時間，就要停上一段時間。”一位盛和稀土的員工對記者說。
　　此時正值中午，盛和稀土廠區(qū)對面的小餐館里只有三兩個客人。“今年以來，那邊廠里要求員工們不要到外面吃飯，飯館生意比以前清淡了很多。”餐館老板的語氣中不無失望。
　　“上市？不知道。”盛和稀土的多位員工對記者的提問一臉惘然。的確，盛和稀土與*ST天成的“速配”完全出乎市場的意料。
　　回查資料，今年1月18日，通寶能源因重大事項停牌；1月30日，同為山西省國資委旗下的*ST天成亦因重大事項停牌；2月6日，兩家公司同步披露，山西省政府擬對煤銷集團與山西國際電力集團進行戰(zhàn)略重組。
　　當時，市場普遍猜測的重組脈絡是，煤銷集團將重組國際電力，屆時將控股通寶能源和*ST天成。由于通寶能源主營火電，煤銷集團很可能將煤炭資產注入其中，以實現(xiàn)煤電一體化；煤銷集團的非煤資產則將注入*ST天成。
　　值得注意的是，從停牌日起直到6月底，*ST天成在公告中一再稱“煤銷集團將盡快推進公司的重組方案”。由此不難看出，其時煤銷集團仍是*ST天成重組的主角。
　　但是，到了7月2日，*ST天成的公告卻話鋒急轉，稱正在籌劃重大資產重組事項，目前正與有關部門溝通重大資產重組預案。這則公告隱約暗示煤銷集團或已淪為配角。
　　8月1日，盛和稀土借殼*ST天成的重組草案出爐。根據方案，*ST天成擬向山西焦炭集團出售全部資產和負債，同時非公開發(fā)行股票向中國地質科學院礦產綜合利用研究所等對象購買盛和稀土100%股權，標的資產估值22億元。重組完成后，綜合研究所將成為公司第一大股東。
　　“兩家公司的重組事項一直是山西國資委高層在謀劃，停牌初期上市公司層面并不知曉重組思路。”知情人士對記者表示，就在停牌期間，山西省國資委才最終決定出售*ST天成。
　　資料顯示，2008年10月，煤銷集團受讓*ST天成20%股份成為大股東，當時承諾在未來12個月內將逐步注入優(yōu)質煤炭資產；2009年8月，*ST天成停牌籌劃重組未果；此后，煤銷集團改稱將注入非煤資產，亦未兌現(xiàn)。
　　一位長期跟蹤*ST天成的機構研究員向記者表示，由于*ST天成重組預期較為明確，股價受市場熱捧一度高企。公司方面曾表示，股價過高導致大股東重組成本太高，未來會擇機啟動，“這次停牌前，*ST天成股價已大幅下挫，但最終卻選擇了賣殼，的確出乎意料。”
　　從盛和稀土方面也可以看出，此次借殼事發(fā)突然。盛和稀土最初謀求的是IPO，早在2011年3月即在四川環(huán)保局網站進行上市環(huán)保核查公示。據當時資料，盛和稀土擬發(fā)行2700萬股，計劃募集資金4.45億元投入2萬噸/年高效催化劑等4個項目，擬上市地為深圳中小板。
　　對于為何突然改道借殼，盛和稀土相關負責人對記者表示，這是股東根據市場情況的變化而做出的決定，“公司的想法是想盡快登陸資本市場。”
　　不應忽視的一個細節(jié)是，2010年、2011年，*ST天成已連續(xù)兩年虧損，今年一季度繼續(xù)虧損1405萬元，若全年虧損則將暫停上市。在退市新規(guī)的倒逼之下，重組保殼成為*ST天成的唯一出路。
　　神秘公司突現(xiàn)
　　第一大客戶暗助“粉飾”業(yè)績
　　就在業(yè)績下滑已成定局之時，今年一季度，一家名為“伊犁控股有限公司”的神秘公司突然新出現(xiàn)在盛和稀土第一大客戶的位置上，在貢獻7279萬元銷售額的同時，卻留下了8497萬元欠款，占其當期總額的比重皆超過40%，隱現(xiàn)助盛和稀土“裝扮”業(yè)績的痕跡。
　　急于擺脫退市風險的*ST天成，倉促引入盛和稀土作為重組方的同時，也埋下一大隱患——由于本次重組將導致實際控制人變更，已構成借殼上市，其審核標準將比照IPO從嚴把控。
　　若參照IPO標準，盛和稀土借殼的最大障礙就是業(yè)績巨幅波動。據資料，2010年和2011年，在稀土價格狂飆的背景下，盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元，2011年凈利潤同比增幅超過2倍。
　　但時過境遷。基于價格大幅回調的現(xiàn)狀，盛和稀土預測2012年、2013年只分別盈利1.53億元、1.54億元，尚不及2010年的盈利水平，今年一季度，盛和稀土盈利僅1235萬元。從毛利率看，2011年和今年一季度，分別為79.65%和30.89%，有著天壤之別。
　　盛和稀土內部人士對記者說，今年以來產品訂單確實很少。目前，公司主要稀土產品的銷售價格基本都在10萬元/噸以下，同比大幅下跌。“去年有些產品價格超過100萬元/噸。”
　　盛和稀土唯一子公司潤和新材的員工告訴記者，潤和新材2010年開建，今年正式投產，其所在的分子篩車間目前只有3000-4000噸的產能，未達到6500噸的一期產能。“尾氣爐總出問題，最近一個月幾次停機，每次都需要整個車間停掉一兩天。”
　　在投行人士看來，由于宏觀經濟形勢不樂觀，IPO審核比以往更關注行業(yè)環(huán)境是否發(fā)生重大變化，是否會對公司持續(xù)盈利能力造成不確定性。“最典型的是光伏行業(yè)，由于環(huán)境發(fā)生改變，發(fā)審委在審核時相當謹慎，過會難度大增，部分擬IPO企業(yè)被勸退。”
　　盛和稀土的諸多關聯(lián)交易，也是其借殼的羈絆。報告期內，泰嘉科技、有研稀土和永祥股份多次入列公司前五大供應商。尤其是今年一季度，盛和稀土向3家公司的采購金額分別達2564.3萬元、5180.3萬元和3720萬元，累計采購金額比重高達88%。據資料，2011年2月之前，盛和稀土二股東王全根分別持有泰嘉科技、有研稀土30%和6.36%的股份，去年3月才轉讓，這意味著王全根長期享受著3家公司關聯(lián)交易帶來的收益。另外，參股永祥股份的巨星集團是盛和稀土的第三大股東，巨星集團董事長唐光躍同時還擔任盛和稀土的董事。
　　此外，報告期內，關聯(lián)方與盛和稀土還存在不少資金拆借。2008年至2010年，泰嘉科技、科盛稀土和巨星集團曾向公司借款，其中巨星集團在2010年3月至6月期間分5次借用資金988萬元；同時，綜研院、巨星集團等又曾借款給公司，其中成都盛和一筆50萬元的資金于2002年8月借入，直到2010才歸還。如此看來，盛和稀土的內控制度存在不少欠缺。
　　更為蹊蹺的是，2009年至2011年，盛和稀土前幾大客戶一直是日本三活株式會社、巴斯夫(中國)等國外知名企業(yè)，但今年一季度，一家名為“伊犁控股有限公司”的陌生面孔突然出現(xiàn)在公司第一大客戶的位置，銷售額為7278.58萬元，占當期營收總額的比重高達40.68%。與此同時，伊犁控股也位列應收賬款名單的榜首，金額達8497.3萬元，占應收賬款總額的46.24%，甚至高于今年一季度盛和稀土對其的銷售金額。“這樣的財務數(shù)據十分異常。”一位注冊會計師對記者表示，考慮到17%的增值稅，7278.58萬元銷售收入對應的應收賬款約為8516萬元，“如果伊犁控股是盛和稀土今年新增的客戶，那意味著公司幾乎沒有收款。”
　　這不免引人猜疑：盛和稀土是否為了賣個好價錢而在做業(yè)績？記者通過公開渠道查詢，沒有得到關于伊犁控股的任何資料。
　　股權轉讓成謎
　　華融蹊蹺搭上重組“末班車”
　　從盛和稀土的股權演變看，在一輪輪潛藏著巨大利益的股權轉讓中，存在諸多待解的謎團。而華融證券和華融資產“捆綁”受讓*ST天成股份，更有利益輸送之嫌。
　　從盛和稀土的股權演變看，大部分股東的持股成本相當?shù)土?。但在一輪輪潛藏著巨大利益的股權轉讓中，存在諸多待解的謎團。
　　更為蹊蹺的是，作為本次重組的捆綁條件之一，華融證券和華融資產將受讓煤銷集團持有的*ST天成2132萬股股份，單價為10.87元/股，總價款2.32億元。昨日，*ST天成股價報收于14.52元。
　　“華融證券和華融資產受讓股份不符邏輯，有利益輸送之嫌。”有市場人士對記者表示，在以往借殼案例中，原先的大股東在賣殼時會保留股份，待重組啟動股價上漲之后再減持套現(xiàn)。“更何況*ST天成在停牌前4個多月內，股價暴跌了六成，本身存在修復性上漲的動力。加上注入熱門的稀土資產，股價必然有較大幅度的上漲空間。”
　　在權益變動報告中，華融證券和華融資產稱，其不以獲得控制權為目的，也不會成為第一大股東。簽署股份轉讓協(xié)議后，將積極承擔相應義務，推動并加快實施上市公司的重組，使上市公司的持續(xù)經營能力得到實質改善。上述股份的鎖定期僅6個月。
　　究竟是什么樣的“義務”使華融證券、華融資產獲得了分享重組“盛宴”的權利？公告并沒有告知答案。
　　一層明確的關系是，華融資產持有華融證券79.61%股權，實際控制人是財政部。綜合研究所為事業(yè)單位法人，業(yè)務管理單位為中國地質調查局(國土資源部直屬副部級事業(yè)單位)，實際控制人亦是財政部。
　　“實際控制人可追溯至財政部的法人不勝枚舉，很難想像，作為研究機構的綜合研究所會與華融資產存在什么樣的業(yè)務往來。”前述市場人士指出，有一種可能是，華融在本次借殼中是牽線者，得以享受到“特殊待遇”。
　　不過，在盛和稀土的原始股東中，一對夫婦的暴富故事最為惹眼。
　　2001年8月，成都盛和發(fā)起設立盛和稀土，占52%的股權。2010年，成都盛和被清理，相關股東變?yōu)橹苯映止?。其中，綜合研究所持有盛和稀土34.488%股份，王全根、伍景暉夫婦分別持有20.4674%、4.6203%的股份。據估算，兩人的持股成本約為264.42萬元。
　　本次重組方案出爐前夕，在2012年5月13日，伍景暉將其持有的盛和稀土4.6203%轉讓給蘇州華東有色股權投資合伙企業(yè)，轉讓價為10164.66萬元。
　　億元收益落袋后，王全根仍持有盛和稀土20.4674%的股權。以重組方案中的評估值折算，王全根所持股權的價值約4.5億元。若折算為定向增發(fā)后所獲股份，王全根將持有*ST天成4499萬股股票，占發(fā)行后總股本的11.95%。以*ST天成昨日的收盤價14.52元計算，市值達6.53億元。粗略計算，以折算成*ST天成股票后的市值為基準，王全根夫婦持有盛和稀土11年，賬面回報超過280倍。
　　王全根夫婦是何來歷？據披露，王全根自1984年7月至2010年9月一直是綜合研究所的工程師，并曾是盛和稀土的供應商——泰嘉科技、有研稀土的股東，2001年開始擔任盛和稀土董事，今年2月辭職。由于沒有更加詳盡的股權演變資料，王全根等人的暴富故事始終是個謎團。
　　在記者采訪中，綜合研究所的工作人員都吃驚不小，稱自己也是看到重組方案才知道盛和稀土的股東情況。“盛和稀土組建至今，從來沒有人動員過綜研所的員工參股。”

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