8月17日，連續(xù)漲停11天的黑馬*ST天成（600392.SH），終于勒住韁繩，低開震蕩，午盤沖高17.29元后，逐步回落，收報16.80元，跌0.06%。
　　此前的8月1日，停牌半年多的*ST天成，宣布擬出售并以每股10.01元定增募資22億元收購盛和稀土，由此踏上日日漲停板之旅。
　　統(tǒng)計顯示，截至16日，這只2012年春節(jié)前僅交易13天的ST股，自8月1日復(fù)牌后，已暴漲71.18%，跑贏同期大盤達70.77個百分點。
　　大盤近日掙扎于2100點，該股卻逆勢漲停，成交由無量至放量，資金流入劇增數(shù)億元。分類資金統(tǒng)計，16日特大單流入達3.78億元，占換手七成以上，顯示有實力資金傾力進駐拉漲。
　　稀土無疑成為此次資金所好。數(shù)天前，停牌重組大半年的*ST天成突然曝出借殼案樂山盛和稀土股份有限公司（下稱盛和稀土）遂成為主角。方案顯示，*ST天成擬向大股東山西國資出售其全部資產(chǎn)和負債，以實現(xiàn)凈殼，進而非公開增發(fā)購買前者99.99%的股權(quán)，估值達22億元。
　　意外來自*ST天成注入山西國資旗下非煤炭資產(chǎn)的承諾，如今聯(lián)姻的卻是千里之外的稀土企業(yè)。這讓*ST天成的重組顯得倉促而不同尋常。盛和稀土并非完整意義的稀土企業(yè)。
　　至今仍依賴外購稀土精礦原料的盛和，唯一能拿得出手的看點是四川最大稀土冶煉分離企業(yè)的稱號，及西南唯一獲商務(wù)部出口配額的稀土企業(yè)的榮譽。留給外界更多的質(zhì)疑，則是其巨幅波動的業(yè)績和蹊蹺詭異的上市選擇。
　　富有戲劇性的是，早在兩年前，盛和稀土已鎖定IPO進程，直至去年底才陡然改變。一個被忽略的細節(jié)是，盛和曝出借殼前夜，被譽為國際礦業(yè)巨頭的四川漢龍集團，曾公開聲稱入股盛和稀土?，F(xiàn)實證明，漢龍未能如愿，但盛和上市卻斗轉(zhuǎn)星移。
　　更值得關(guān)注的是，在華融證券、華潤資產(chǎn)等華融系資本的火線加入后，此役利益的爭奪大戲相繼上演。
　　如今，故事將如何發(fā)展？*ST天成飆漲的壓力下，利益相關(guān)者能博得多少勝算？該股轉(zhuǎn)型稀土的命運如何？

　　漢龍發(fā)難攪局IPO？
　　拜*ST天成11個漲停所賜，盛和稀土的首次資本市場亮相堪稱驚艷。這一切原本與同處四川的國際礦業(yè)巨頭漢龍集團極為接近。
　　近年來，在國際礦業(yè)并購屢屢大手筆出資的四川漢龍，至今已斬獲包括鉬礦、鈾礦、鐵礦等數(shù)百億元的礦業(yè)資產(chǎn)，為國內(nèi)資本津津樂道。作為四川強勢企業(yè)的標桿，其并未放棄任何一次內(nèi)地礦業(yè)投資的機會。其中，當然包括上市前尋求引入戰(zhàn)略投資者的盛和稀土。
　　據(jù)四川媒體報道，2011年10月29日，漢龍集團攜手盛和稀土及其股東中國地質(zhì)科學(xué)院礦產(chǎn)綜合利用研究所（下稱綜研所）、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)公司（下稱四川地礦）簽署重組簽署框架協(xié)議，以盛和稀土為主體組建新的股份公司，綜研所、四川地礦及漢龍集團分列前三大股東。
　　據(jù)報道稱，重組完成后，新公司年產(chǎn)值計劃達30億-50億元。
　　彼時，漢龍集團并未透露具體入股比例，集團副總裁孫萬章僅稱，將以現(xiàn)金入股和資產(chǎn)換股兩種方式入股。但據(jù)記者調(diào)查了解，持股比例約為20%，且以增資擴股方式進駐，預(yù)期將與大股東綜研所持股并駕齊驅(qū)。
　　據(jù)接近盛和稀土的知情人士透露，漢龍入股與四川整合稀土意圖頗為契合，其看好的直接原因是盛和稀土已經(jīng)成熟的IPO計劃。
　　2011年3月，四川環(huán)保網(wǎng)公示的一份環(huán)保核查顯示，盛和稀土擬在深圳中小板發(fā)行2700萬股，計劃募資4.45億元，投入2萬噸/年高效催化劑等4個項目。
　　不過，在盛和稀土看來，漢龍集團入股可能導(dǎo)致不利局面發(fā)生。據(jù)前述人士透露，盛和稀土人士對于漢龍入股頗為排斥。除不愿出讓即將到來的上市既得利益外，由其擔任的四川稀土產(chǎn)業(yè)整合的角色，也可能導(dǎo)致現(xiàn)有股東邊緣化。
　　顯然，最終談判中漢龍集團未能如愿。而此時，也迫使盛和稀土不得不對上市做出改變。“四川力挺的漢龍沒有進場，必然阻礙在該省運作的IPO申報。”前述人士認為，漢龍攪局除自身利益外，還代表地方與中央對于西部稀土產(chǎn)業(yè)整合的爭奪，這也成為盛和借殼的潛在因素。

　　華融搭橋難避盈利硬傷
　　因此，*ST天成火線拋出的借殼案則不顯意外。
　　據(jù)重組方案顯示，盛和稀土大股東綜研所實際控制人為財政部，是其借殼*ST天成的最大受益者。有借殼搭橋之功的華融系資本，也將因同屬財政部實際控制，起到保駕護航的作用。
　　按照方案，*ST天成除將全部資產(chǎn)和負債出售給大股東山西國資并增發(fā)收購盛和稀土外，山西國資還將其持有的20%控股權(quán)大部分轉(zhuǎn)予華融系資本。
　　其中，華融證券受讓1632萬股，華融資產(chǎn)受讓500萬股，山西國資僅余1000萬股。以每股10.87元受讓價計算，華融系資本合計斥資2.32億元。
　　資料顯示，綜研所是國土資源部中國地質(zhì)調(diào)查局管理的企業(yè)，但實際由財政部控制。同時，財政部亦實際控制華融資產(chǎn)，后者持有華融證券79.61%的控股權(quán)。由此，3個源自財政部的機構(gòu)將合計持有借殼后ST天成約25.81%，確保占有大股東地位。
　　即便背靠強大股東，但盛和稀土借殼的*ST天成仍難以回避稀土持續(xù)盈利前景堪憂問題。
　　據(jù)前述知情人士稱，除漢龍入股導(dǎo)致上市變局外，另一個直接原因是盈利能力下滑變數(shù)。“按IPO進程，盛和稀土可能2013年才進入上市軌道，屆時需披露2012年業(yè)績，目前的行情已確定比2011年大幅下滑。”
　　實際上，盛和稀土業(yè)績已呈巨幅波動。2011年，其盈利達5.44億元，2010年僅1.7億元，同比增幅逾2倍；而2012年一季度，公司業(yè)績大幅調(diào)轉(zhuǎn)，當季實現(xiàn)僅1235萬元凈利。而方案預(yù)測業(yè)績中，盛和稀土亦大幅將未來兩年凈利降至1.53億元、1.54億元。
　　經(jīng)歷2011年上半年暴漲暴跌后，2012年稀土行業(yè)整體陷入低迷，產(chǎn)能過剩、需求萎靡、利潤銳減等重壓，導(dǎo)致眾多覬覦資本的稀土企業(yè)折戟而返。已上市企業(yè)也表現(xiàn)出盈利放緩趨勢。
　　據(jù)盛和稀土人士透露，目前經(jīng)營狀況不佳已是不爭事實。“如果下游需求得不到刺激，訂單減少，產(chǎn)量銳減將無法回避。”這必將成為發(fā)審委對借殼資產(chǎn)趨同IPO標準的真正考驗。

　　股價高看27元誰在漁利？
　　不過，對身系借殼的相關(guān)利益方而言，至少從*ST天成不斷上漲的股價看，一切都是美好的。8月16日，*ST天成已由復(fù)牌前的9.82元飆升至16.81元，漲幅已超70%。
　　但按照盛和稀土人士的樂觀估計，*ST天成的股價或攀高至27元左右，據(jù)此可見，后期上漲空間還將高達60%。而其邏輯竟在于盛和稀土借殼前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價。
　　可查資料顯示，2012年5月，各方啟動借殼后期，盛和稀土自然人股東伍景暉及法人股東巨星集團，分別以27.5元/股，向戰(zhàn)略投資者蘇州華東有色股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱有色投資）轉(zhuǎn)讓369.62萬股、130.38萬股，交易金額合計達1.38億元。
　　記者根據(jù)借殼增發(fā)方案計算，有色投資持股將換得*ST天成1373.8萬股，投入的1.38億元成本每股攤薄為10元。按照17日最新收盤價，其浮盈超過60%。倘若股價攀至27.5元，則回報將增至1.75倍。
　　廣發(fā)證券（000776）在擬注入資產(chǎn)期初已置入上市公司假設(shè)下，預(yù)測*ST天成2012-2014年每股收益分別為0.42元、0.42元和0.54元，對應(yīng)市盈率分別為27倍、27.4倍、20.9倍。以此計算，股價分別只有11.34元、11.51元、11.29元，遠低于目前近17元的市價。
　　盡管如此，讓人艷羨的無疑將是盛和稀土背后的一眾股東。
　　記者注意到，除盛和稀土原股東獲享高額回報外，借殼前突擊入股的榮盛投資、有色投資取代漢龍成為贏家，華融系資本也因獲得上市公司大股東轉(zhuǎn)讓股份漁利。
　　資料顯示，作為綜研所曾經(jīng)的工程師，并出資參與創(chuàng)建盛和稀土前身的自然人王全根，是此輪借殼受益最大的自然人股東。他與妻子伍景暉，一度持有盛和稀土25.09%的股份，與綜研所的34.49%尚不到10%的差距。
　　借殼前夕，伍景暉以1.02億元出清股份，但王全根在借殼完成后，仍將持有*ST天成11.95%，成為二股東。以目前股價計算，市值達7.56億元。相比兩人入股成本264.42萬元，回報高達323.48倍。
　　就法人股東而言，最早以321.92萬元入股的巨星集團則是大贏家。
　　該公司實際控制人為唐光躍，是樂山資本大鱷，以飼料生產(chǎn)起家。目前投資領(lǐng)域涉及礦產(chǎn)、能源、光伏等。巨星一度持股高達19.8%，為盛和稀土三股東。2010年7月，其以1600萬元轉(zhuǎn)予榮盛投資2.5%的股份，后以3585.34萬元轉(zhuǎn)讓1.63%。借殼后將持有*ST天成9.15%，目前市值為5.79億元，累計回報達194.97倍。
　　記者計算得知，榮盛投資與有色投資因入股時間不同，回報不一。
　　其中，先入股的榮盛投資，按借殼完成后的持股，市值約9237.77萬元，回報達4.77倍。其為武漢福星集團控股，入股盛和稀土前4個月成立。