告別A股5年之后，S*ST天發(fā)將通過資產(chǎn)置換的方式實(shí)現(xiàn)向晨光稀土的華麗轉(zhuǎn)身，從而有望重回資本市場。
　　S*ST天發(fā)今日披露，公司擬以除貨幣資金551.74萬元以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債（包括或有負(fù)債），與贛州晨光稀土新材料股份有限公司全體股東持有的晨光稀土等值股份進(jìn)行資產(chǎn)置換，同時(shí)向晨光稀土全體股東發(fā)行股份購買其持有的晨光稀土剩余股份。
　　根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，S*ST天發(fā)全部資產(chǎn)及負(fù)債評估值扣除貨幣資金后的評估值為2.16億元，晨光稀土100%股份評估值為33.4億元。據(jù)此計(jì)算，晨光稀土全體股東受讓擬置出資產(chǎn)的對價(jià)為晨光稀土6.45%股份。同時(shí)，公司確定本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為3.80元/股，據(jù)此可以算出擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量為8.22億股。
　　本次資產(chǎn)置換的交易對方為晨光稀土目前的全體股東，即紅石創(chuàng)投、包鋼稀土、沃本新材、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通、宏騰投資6家機(jī)構(gòu)，以及黃平等4名自然人。其中，自2009年1月以來，黃平直接及間接持有晨光稀土的股權(quán)比例均在50%以上，故其為晨光稀土的控股股東和實(shí)際控制人。
　　晨光稀土業(yè)務(wù)為稀土氧化物的分離、稀土金屬（含稀土合金）的冶煉加工；高性能磁性材料、永磁高效節(jié)能電機(jī)的研發(fā)制造和銷售等業(yè)務(wù)，公司目前已形成國內(nèi)規(guī)模較大、工藝技術(shù)領(lǐng)先的稀土氧化物、稀土金屬（含稀土合金）生產(chǎn)能力，并已構(gòu)建稀土資源綜合利用的業(yè)務(wù)模式。公司主要產(chǎn)品包括稀土金屬（含稀土合金）、稀土氧化物產(chǎn)品、高性能磁性材料、永磁高效節(jié)能電機(jī)。
　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，晨光稀土2010年與2011年分別實(shí)現(xiàn)營收17.74億元與45.05億元，實(shí)現(xiàn)凈利分別為1.14億元與3.14億元。今年1-6月，公司實(shí)現(xiàn)營收與凈利分別為12.36億元與1.48億元。根據(jù)交易雙方簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，晨光稀土股東黃平與沃本新材承諾，晨光稀土2012年至2014年凈利潤預(yù)測數(shù)分別為3.04億元、3.9億元以及4.26億元，如果晨光稀土在三個(gè)會計(jì)年度內(nèi)任一會計(jì)年度的實(shí)際凈利潤數(shù)未能達(dá)到上述承諾，黃平與沃本新材將以股份方式對S*ST天發(fā)進(jìn)行補(bǔ)償。
　　S*ST天發(fā)由于2004、2005、2006年連續(xù)三年虧損，已于2007年5月25日起暫停上市。
　　值得一提的是，S*ST天發(fā)今日同時(shí)推出了股權(quán)分置改革方案。根據(jù)該方案，公司以現(xiàn)有流通股股本1.55億股為基數(shù)，用資本公積金向股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增3股，同時(shí)，非流通股股東向本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股送0.5股。本次股改方案中，相當(dāng)于直接送股方式下，非流通股股東合計(jì)每10股送出2.11股，流通股股本增加5413.41萬股，即流通股股東每10股增加3.5股。