本周二起，S*ST天發(fā)股改將進入投票表決階段，本周四S*ST天發(fā)將召開股東大會，會上該股改方案能否通過將直接決定贛州晨光稀土對公司的重組能否繼續(xù)。為此，S*ST天發(fā)及晨光稀土主要負責人接受了證券時報記者專訪，就股東們的疑問進行了全面釋疑。
　　此次股改和重組不互為條件是S*ST天發(fā)股東們最為關心的問題，很多股東認為這樣會導致重組沒有保證，公司基本面得不到根本改善。對此，S*ST天發(fā)表示，不能互為條件是交易所的規(guī)定，只有通過股權(quán)分置改革后，公司才能申報重大資產(chǎn)重組。若股改失敗，資產(chǎn)重組就無法推進，為此公司一直在積極推動公司股改的進程，也希望投資者支持公司的股改及重組方案。
　　晨光稀土方面認為，晨光稀土目前已通過江西工業(yè)和信息化委員會的稀土企業(yè)準入公告申報初審，相關申請材料已上報工信部。此外，晨光稀土目前已獲得政府關于稀土加工行業(yè)的所有相關文件和證照。晨光稀土稱，作為稀土冶煉行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)，其盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力毋庸置疑，重組方案有信心獲得有關部門的批準。重組方案中提到的風險提示是按照監(jiān)管部門相關規(guī)定的要求進行披露，不代表晨光稀土轉(zhuǎn)嫁風險，僅是一種風險提示。
　　晨光稀土此次擬通過增發(fā)進入S*ST天發(fā)的資產(chǎn)評估值較賬面值溢價幅度較大也是股東較為關注的問題。晨光稀土方面表示，本次擬注入資產(chǎn)采取了收益法進行評估，是從未來收益的角度出發(fā)，充分考慮企業(yè)未來的預期發(fā)展因素經(jīng)過風險折現(xiàn)后的價值。擬注入資產(chǎn)系高新技術企業(yè)，擁有稀土分離、冶煉、應用以及廢料回收為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈，具有良好的成長性，未來盈利能力較強。重組方還就收益法涉及的盈利預測做了業(yè)績補償承諾，承諾擬注入資產(chǎn)2012年至2014年三年實現(xiàn)的凈利潤總和為11.2億元，其中2012年3.04億元、2013年3.90億元、2014年4.26億元。三年實現(xiàn)11.2億元的利潤承諾遠超其他借殼重組稀土企業(yè)的利潤承諾，且在近幾年資本市場所有借殼重組的案例中也是不多見的，這說明了晨光稀土估值的合理性。
　　針對投資者關心的晨光稀土未來可能因為對賭協(xié)議被包鋼稀土吞并、在未來稀土行業(yè)整合中可能被淘汰及產(chǎn)品主要出口日本等影響晨光稀土持續(xù)經(jīng)營的問題，晨光稀土方面表示，晨光稀土與包鋼稀土簽署的相關協(xié)議中雖然約定了對賭條款，但協(xié)議中也同時約定了這些對賭條款在上市申請材料報送到中國證監(jiān)會之日起自動終止。另外，包鋼稀土董事會也于9月27日通過了《關于參股公司贛州晨光稀土新材料股份有限公司與舜元地產(chǎn)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組的議案》，因此，這個對賭協(xié)議的影響已經(jīng)消除。
　　晨光稀土稱，2012年獲得的稀土出口配額為1140噸（其中輕稀土996噸，中、重稀土144噸），2012年的出口配額較2011年大幅增長了42.86%。鑒于稀土出口產(chǎn)品的毛利率較內(nèi)銷產(chǎn)品而言相對較高，因此出口配額的增長有利于晨光稀土保持穩(wěn)中有升的盈利水平。晨光稀土稱，其近期出口業(yè)務并未受中日關系緊張的影響，出口業(yè)務仍保持通暢。
　　晨光稀土表示，就S*ST天發(fā)股東關心的問題，公司在今天的證券時報A5版刊登了《贛州晨光稀土新材料股份有限公司致S*ST天發(fā)全體股東的公開信》。