“我們這次重組聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)是非常具有實(shí)力的。”在*ST吉藥（000545.SZ）2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，面對(duì)小股東心中的忐忑，公司董事長(zhǎng)趙友永如是稱。
　　*ST吉藥今年12月6日推出重組方案，借殼者為南京鈦白，12月21日，該重組案獲得股東大會(huì)通過(guò)，接下來(lái)將上報(bào)證監(jiān)會(huì)，而在*ST中鎢重組案臨門一腳被證監(jiān)會(huì)否決的背景下，*ST吉藥無(wú)論是大股東抑或是小股東均忐忑不安。
　　就在此前，*ST吉藥已經(jīng)6次重組失敗，其在2012年5月7日暫停上市，如果在規(guī)定期限內(nèi)未實(shí)現(xiàn)恢復(fù)上市的相關(guān)條件，*ST吉藥將被終止上市。

　　“重組專業(yè)戶”
　　根據(jù)*ST吉藥此前公布的重組草案，*ST吉藥擬將截至基準(zhǔn)日2012年9月30日持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債以1元對(duì)價(jià)出售予公司第二大股東吉林金泉寶山藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱“金泉集團(tuán)”）。
　　*ST吉藥擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)江蘇金浦集團(tuán)有限公司（下稱“金浦集團(tuán)”）、王小江和南京臺(tái)柏投資管理咨詢中心（普通合伙）（下稱“南京臺(tái)柏”）合計(jì)持有南京鈦白的100%股權(quán)。金浦集團(tuán)、王小江和南京臺(tái)柏為一致行動(dòng)人。
　　南京鈦白作價(jià)97957.46萬(wàn)元，按本次股份發(fā)行價(jià)格6.60元/股計(jì)算，*ST吉藥應(yīng)合計(jì)發(fā)行14842.04萬(wàn)股股份。交易完成后，南京鈦白將借殼*ST吉藥上市，*ST吉藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為鈦白粉的生產(chǎn)和銷售。
　　在資本市場(chǎng)上，*ST吉藥也有重組專業(yè)戶的稱號(hào)。此前4年內(nèi)6次重組失敗，最近一次重組失敗公告是在2011年9月。多次重組失敗，也是股東們底氣不足的原因之一。
　　*ST吉藥因2009年、2010年、2011年連續(xù)三年虧損。股票自2012年5月7日起暫停上市。雖不在此次退市新規(guī)的18家2012年暫停上市公司之中，但仍存在退市風(fēng)險(xiǎn)。負(fù)責(zé)此次重組的財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰聯(lián)合證券一負(fù)責(zé)人也在股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表示，整個(gè)方案也經(jīng)過(guò)多方仔細(xì)的溝通和交流，工作非常扎實(shí)，“我們盡了最大的努力，是比較有信心的，下周將上報(bào)證監(jiān)會(huì)，可能在3~5個(gè)月之內(nèi)有結(jié)果。”
　　該負(fù)責(zé)人同時(shí)稱，如果證監(jiān)會(huì)通過(guò)，考慮到上市公司年報(bào)披露等，*ST吉藥最快可以在明年上半年復(fù)牌。
　　對(duì)于該重組案，一位小股東對(duì)記者透露，他對(duì)其注入的資產(chǎn)并不是很滿意，但鑒于退市大限，就只能舉手投贊成票。“畢竟公司退市了，對(duì)大家都沒(méi)有好處。”

　　南京鈦白借殼
　　而之所以讓小股東不甚滿意，在于南京鈦白的盈利能力值得懷疑，南京鈦白成立于1997年，主營(yíng)鈦白粉生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，處于產(chǎn)業(yè)鏈的中游地位，其上游為鈦精礦開(kāi)采行業(yè)和硫酸生產(chǎn)行業(yè)，下游主要為涂料、塑料、造紙、油墨、化纖等。雖然鈦白粉應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，但屬于周期性行業(yè)，由于鈦白粉上、下游行業(yè)的波動(dòng)周期難以保持完全一致，二者波動(dòng)的差異可能加劇鈦白粉行業(yè)的業(yè)績(jī)波動(dòng)，而如果上游鈦礦價(jià)格上漲而下游需求疲弱，則可能擠壓公司利潤(rùn)空間。
　　事實(shí)上，近年來(lái)金浦集團(tuán)一直謀劃南京鈦白借殼上市。2009年12月，*ST鈦白（002145）啟動(dòng)資產(chǎn)重組，擬通過(guò)資產(chǎn)置換、定向增發(fā)等方式收購(gòu)金浦集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方所持有的南京鈦白100%股權(quán)、南京石化100%股權(quán)以及金浦地產(chǎn)100%股權(quán)。然而，恰逢房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控政策，證監(jiān)會(huì)暫停審批房地產(chǎn)類資產(chǎn)上市，此次重組在2010年10月被迫終止。
　　今年3月，金浦集團(tuán)又將借殼標(biāo)的轉(zhuǎn)向ST聯(lián)華（600617），擬注入南京鈦白100%股權(quán)。但該重組事項(xiàng)最終未能開(kāi)花結(jié)果，ST聯(lián)華5月底公告稱至今尚未收到金浦集團(tuán)本次資產(chǎn)重組的有關(guān)資料。一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)本報(bào)表示，此次交易主要是雙方就重組細(xì)節(jié)沒(méi)有達(dá)成一致。
　　借殼屢戰(zhàn)屢敗、屢敗屢戰(zhàn)，金浦集團(tuán)這一次又將目光投向了*ST吉藥，*ST吉藥的實(shí)際控制人是廣州市國(guó)資委。對(duì)此，上述業(yè)內(nèi)人對(duì)本報(bào)表示，目前A股市場(chǎng)鈦白粉上市公司非常少，南京鈦白很難通過(guò)IPO上市，只能借殼，“南京鈦白屬于存量資產(chǎn)的證券化，如果要IPO，必須要有新的投入。”

　　地產(chǎn)重組屢受阻
　　對(duì)于此次重組，*ST吉藥的第一大股東廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司（下稱“無(wú)線電集團(tuán)”）或許是非常無(wú)奈。
　　無(wú)線電集團(tuán)2010年1月介入*ST吉藥，當(dāng)時(shí)金泉集團(tuán)將其持有的吉林制藥3036.25萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給無(wú)線電集團(tuán)，無(wú)線電集團(tuán)持有吉林制藥19.19%的股份，成為上市公司的第一大股東。
　　無(wú)線電集團(tuán)一位內(nèi)部人士告訴記者，當(dāng)初入股*ST吉藥是為了將無(wú)線電集團(tuán)旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，但向上提交資料的時(shí)候，正好趕上國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)調(diào)控，證監(jiān)會(huì)暫停審批地產(chǎn)類企業(yè)上市，所以這件事情就此“流產(chǎn)”。
　　根據(jù)公告，吉林制藥在2010年2月份發(fā)布重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬注入的資產(chǎn)是廣電地產(chǎn)100%股權(quán)。
　　資料顯示，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)是無(wú)線電集團(tuán)的重要支柱產(chǎn)業(yè)。經(jīng)過(guò)十余年的發(fā)展，已經(jīng)發(fā)展成一家擁有國(guó)家一級(jí)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的企業(yè)——廣東地產(chǎn)30強(qiáng)企業(yè)。在廣州、武漢、長(zhǎng)沙、太原、昆明開(kāi)發(fā)了近二十個(gè)系列項(xiàng)目。事實(shí)上，房地產(chǎn)宏觀調(diào)控之時(shí)，曾有一批房地產(chǎn)類資產(chǎn)折戟資本市場(chǎng)，此前的金浦集團(tuán)及南京鈦白欲借殼的*ST鈦白也歸入此類。
　　現(xiàn)如今，對(duì)于無(wú)線電集團(tuán)來(lái)說(shuō)，在*ST吉藥上的投資只能是財(cái)務(wù)投資了。