5月21日晚間，盛屯礦業(yè)發(fā)布澄清公告稱，盛屯投資對(duì)貴州華金項(xiàng)目的總投資共約合4.2億元，其中8000萬(wàn)元為2012年4月盛屯投資接管貴州華金后的擴(kuò)產(chǎn)技改建設(shè)等投資。
　　“定增預(yù)案確定的收購(gòu)盛屯投資評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年末，這8000萬(wàn)元具體在何時(shí)投入，為何不說(shuō)明？”一位券商人士質(zhì)疑，“盛屯礦業(yè)的信息披露像擠牙膏，有理由懷疑存在貓膩。”
　　可是，即使以4.2億元計(jì)算，盛屯投資買入并對(duì)貴州華金增加投資后，到評(píng)估基準(zhǔn)日僅8個(gè)月時(shí)間，估值就實(shí)現(xiàn)了翻倍。
　　隱藏更深的則是，盛屯投資的經(jīng)營(yíng)管理人員將由此得到約高達(dá)1268.9萬(wàn)元的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成。
　　“而盛屯投資，既是公司此次定增募資收購(gòu)的的股權(quán)標(biāo)的，亦是由公司實(shí)際控制人和高管等關(guān)聯(lián)方控制的關(guān)聯(lián)公司。”

　　大股東及高管認(rèn)購(gòu)定增被指做戲
　　“盛屯礦業(yè)這次的定增收購(gòu)暗藏玄機(jī)。”前述券商人士表示。
　　按照盛屯礦業(yè)定增預(yù)案，收購(gòu)盛屯投資85.71%股權(quán)及貴州華金3%股權(quán)，預(yù)估投資金額為72357萬(wàn)元。盛屯投資和貴州華金的全部股權(quán)預(yù)估值均為8.4億元。而盛屯投資持有貴州華金97%股權(quán)。
　　“盛屯投資和貴州華金的預(yù)估值是同一個(gè)資產(chǎn)的不同表述，盛屯投資除了貴州華金，沒(méi)有其他資產(chǎn)。”5月21日下午，盛屯礦業(yè)工作人員告訴本報(bào)記者。
　　以此計(jì)算，間接和直接持有盛屯投資的盛屯礦業(yè)實(shí)際控制人姚雄杰、副總經(jīng)理唐詩(shī)佳等上市公司方面的關(guān)聯(lián)方，將通過(guò)出售股權(quán)從上市公司定增募資中瓜分合計(jì)69836萬(wàn)多元，直接持有貴州華金3%的興康隆，則將得到2521萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款。
　　“盛屯投資與盛屯礦業(yè)盤根錯(cuò)節(jié)的復(fù)雜關(guān)系，是一種明目張膽的利益輸送。”上述券商人士認(rèn)為，“這次盛屯礦業(yè)實(shí)際控制人和公司高管參與定增，就是為了能夠順利過(guò)會(huì)進(jìn)行的掩人耳目之舉。”
　　盛屯礦業(yè)定增預(yù)案顯示，本次將以8.77元/股定增16277萬(wàn)股，募資142757萬(wàn)元，其中，實(shí)際控制人姚雄杰擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)發(fā)行規(guī)模的10%，匯添富基金專戶-盛世資產(chǎn)管理計(jì)劃擬認(rèn)購(gòu)6%。而后者是盛屯礦業(yè)高管、骨干員工專為本次定增設(shè)立。
　　“從盛屯礦業(yè)此前定增股東將股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行信托融資可以看出，姚雄杰及公司高管、骨干員工參與定增，只需通過(guò)過(guò)橋資金參與定增和出售資產(chǎn)，就可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的高溢價(jià)套現(xiàn)。”上述券商人士表示，“盛屯集團(tuán)所持盛屯投資股權(quán)比例的作價(jià)，基本接近10%的定增比例金額，通過(guò)定增與出讓這一出一進(jìn)，倍數(shù)級(jí)別的資產(chǎn)證券化目標(biāo)就已實(shí)現(xiàn)。”

　　盛屯投資高管獎(jiǎng)勵(lì)掛鉤轉(zhuǎn)讓價(jià)
　　這是一筆經(jīng)不起推敲也充滿利益糾葛的交易。
　　“盛屯投資急于將貴州華金裝進(jìn)盛屯礦業(yè)，很大程度上與盛屯投資的收益分配有關(guān)。”前述券商人士認(rèn)為，“從盛屯投資設(shè)立開(kāi)始，一切早在計(jì)劃當(dāng)中。”
　　根據(jù)盛屯礦業(yè)2011年6月22日公告，盛屯投資在項(xiàng)目投資期內(nèi)不對(duì)公司股東進(jìn)行分配，在項(xiàng)目出售實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，扣除管理費(fèi)用及經(jīng)營(yíng)管理人員業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成后，公司股東將取得與其實(shí)際出資比例相應(yīng)的投資收益。
　　盛屯投資經(jīng)營(yíng)管理人員業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成具體做法是：若在公司注冊(cè)資本全部到位并完成工商登記之日起算三年內(nèi)，目標(biāo)資產(chǎn)出讓變現(xiàn)，當(dāng)收益率(扣除目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅后的凈收益)達(dá)到或超過(guò)60%、80%、100%，則分別從凈收益中提取5%、10%、20%作為給公司經(jīng)營(yíng)管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)。
　　但若是三年后目標(biāo)資產(chǎn)出讓變現(xiàn)，每超過(guò)一年，上述獎(jiǎng)勵(lì)提取的基礎(chǔ)相應(yīng)調(diào)整，如第四年目標(biāo)資產(chǎn)出讓變現(xiàn)，獎(jiǎng)勵(lì)提取的基礎(chǔ)分別調(diào)整為凈收益達(dá)到80%、100%、120%，提取業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成的百分比不變。
　　“盛屯投資注冊(cè)資本全部到位并完成工商登記至今還沒(méi)有一年時(shí)間，并且出售礦業(yè)資產(chǎn)的凈收益率已經(jīng)超過(guò)60%，經(jīng)營(yíng)管理人員的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成可以按凈收益的5%提取。”上述券商人士表示。
　　一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出，拋開(kāi)資產(chǎn)核算等細(xì)枝末節(jié)，盛屯礦業(yè)收購(gòu)盛屯投資85.71%股權(quán)的金額扣除其當(dāng)初買入貴州華金97%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的投資成本，再減去后續(xù)增加的8000萬(wàn)元投資所占比部分，其收益籠統(tǒng)按25%的企業(yè)所得稅扣除，凈收益約為25378.35萬(wàn)元，5%的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成約為1268.9萬(wàn)元。
　　“澄清公告突然多了8000萬(wàn)元的投資，不然按照之前的成本收益比，盛屯投資出讓資產(chǎn)的凈收益率已超100%，業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成按20%提取，就高達(dá)6239萬(wàn)元。”該注冊(cè)會(huì)計(jì)師特別指出道。
　　公告表明，盛屯投資法定代表人為黃志剛，正是盛屯礦業(yè)監(jiān)事會(huì)主席及雄震集團(tuán)總經(jīng)理。而盛屯投資的管理層還設(shè)有投資決策委員會(huì)、執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)，但具體人員信息并沒(méi)公開(kāi)。記者就此向上市公司方面求證，公司方面則婉拒稱：“該公告的我們都已經(jīng)公告了。”
　　“盛屯投資經(jīng)營(yíng)管理人員的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)提成，應(yīng)該是此次盛屯礦業(yè)高溢價(jià)收購(gòu)的重要推手，決策者和受益者都通過(guò)錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系捆綁在一起，正好促成了這些相關(guān)利益方從中牟取暴利。”上述券商人士說(shuō)。

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