近日，證監(jiān)會(huì)公布了5月吉恩鎳業(yè)非公開(kāi)發(fā)行遭否決的具體理由。正如上證報(bào)此前報(bào)道所判斷的，在這例定增的否決理由中，證監(jiān)會(huì)援引了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條——這起否決與公司內(nèi)部控制的瑕疵直接相關(guān)。
　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年上半年，此前較易獲批的上市公司非公開(kāi)發(fā)行方案四次遭否，創(chuàng)近年新高，其原因均是由于公司內(nèi)部控制的問(wèn)題。

　　吉恩鎳業(yè)：前兩次定增 留下“案底”
　　相較寶誠(chéng)股份，吉恩鎳業(yè)定增遭否可能屬于意料之中。公司2011年與2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表連續(xù)被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的審計(jì)報(bào)告，本身就說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)與內(nèi)部治理方面存在缺陷。
　　公司2007年與2010年兩次非公開(kāi)發(fā)行所投資項(xiàng)目的實(shí)際效益均與披露的預(yù)期效益差異較大，是吉恩鎳業(yè)本次定增被否的原因之一。2007年，吉恩鎳業(yè)高溢價(jià)收購(gòu)了控股股東昊融集團(tuán)持有的通化吉恩鎳業(yè)有限公司股權(quán)，收購(gòu)后通化吉恩經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生大幅下降，未達(dá)到預(yù)期效益。
　　2010年，吉恩鎳業(yè)通過(guò)定增進(jìn)行海外投資，其決策也受到了證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑。公司2010年非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目分別為投資4500萬(wàn)加元與GoldbrookVenturesInc。合作勘探鎳資源項(xiàng)目；投資3000萬(wàn)加元入股加拿大Liberty公司項(xiàng)目；補(bǔ)充流動(dòng)資金。前者后來(lái)轉(zhuǎn)化為投資加拿大皇家礦業(yè)項(xiàng)目。
　　出人意料的是，兩個(gè)海外購(gòu)礦項(xiàng)目最后卻成了吞噬資金的“無(wú)底洞”，還成為吉恩鎳業(yè)連續(xù)兩年年報(bào)非標(biāo)的導(dǎo)火索。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定公司2010年募投項(xiàng)目海外投資數(shù)額巨大且連續(xù)虧損導(dǎo)致海外子公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。由于海外投資的決策，巨額投資已拖累上市公司整體發(fā)展。在此情況下，吉恩鎳業(yè)似乎仍未止住其投資沖動(dòng)。去年5月底，公司將皇家礦業(yè)的投資額從5.5億加元提升至9.69億加元，折合成人民幣又增加了26.19億元的固定投資。
　　就此，吉恩鎳業(yè)目前在賬面上形成了高額的在建工程。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，2012年底，吉恩國(guó)際采礦工程余額為73億元，占公司2012年底合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的43%和股東權(quán)益的235%。對(duì)此，申報(bào)材料中未披露該工程余額的具體構(gòu)成和具體核查過(guò)程。值得注意的是，本次遭否的非公開(kāi)發(fā)行，資金同樣將投向海外礦產(chǎn)冶煉，公司于今年3月16日曾公示其高毛利率風(fēng)險(xiǎn)。
　　最后，證監(jiān)會(huì)還認(rèn)定2011年度公司以往來(lái)款形式向吉林昊融支付4.93億元，構(gòu)成控股股東占用上市公司資金行為，吉林昊融已于2011年底償還所占用資金，但未支付資金占用費(fèi)。
　　從吉恩鎳業(yè)兩次對(duì)外投資決策（第一次為關(guān)聯(lián)交易）及大股東資金占用的情況來(lái)看，市場(chǎng)人士認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定公司存在權(quán)益被控股股東損害，且公司投資決策存在失誤，已影響到母公司正常運(yùn)營(yíng)，公司定增因《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條遭到否決并不令人意外。