在證監(jiān)會(huì)截至8月23日的《上市公司并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)基本信息及審核進(jìn)度表》中，羅平鋅電（002114.SZ）仍然處于暫停審核的狀態(tài)，暫停理由是“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案”。
　　羅平鋅電的重組方案于今年早些時(shí)候披露，稱(chēng)擬以7.16元/股向貴州泛華礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泛華礦業(yè)”）定向增發(fā)，合共以總價(jià)6.3億元收購(gòu)泛華礦業(yè)旗下兩礦業(yè)公司100%股權(quán)。
　　“有關(guān)方面”具體指誰(shuí)？何事涉嫌違規(guī)？證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件并未詳細(xì)披露。而坊間傳言四起，主要涉及三方面問(wèn)題：泛華礦業(yè)擬注入資產(chǎn)質(zhì)量有問(wèn)題；泛華礦業(yè)相關(guān)人士涉嫌內(nèi)幕交易；羅平鋅電控股股東敏感期減持股份。

　　擬注入資產(chǎn)質(zhì)量差？
　　當(dāng)?shù)弥局亟M方案被證監(jiān)會(huì)暫停審核之后，公司內(nèi)部的第一反應(yīng)是泛華礦業(yè)的礦存在問(wèn)題。
　　今年1月17日羅平鋅電披露定增購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案。定增購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)是普定縣向榮礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“向榮礦業(yè)”）和普定縣德榮礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德榮礦業(yè)”）各100%股權(quán)。
　　泛華礦業(yè)承諾，原則上向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)2013年度、2014年度、2015年度的凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于2497.32萬(wàn)元、5389.29萬(wàn)元和8364.49萬(wàn)元。若2013年至2015年三年累計(jì)計(jì)算的、經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)總額未達(dá)到上述三年承諾總數(shù)即1.63億元，差額部分由泛華礦業(yè)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。
　　向榮礦業(yè)擁有蘆茅林鉛鋅礦采礦權(quán)和鑫誠(chéng)鉛鋅礦采礦權(quán)，蘆茅林鉛鋅礦生產(chǎn)規(guī)模50萬(wàn)噸/年；而鑫誠(chéng)鉛鋅礦區(qū)尚未投入生產(chǎn)。德榮礦業(yè)則擁有金坡鉛鋅礦采礦權(quán)，生產(chǎn)規(guī)模70萬(wàn)噸/年。
　　此次收購(gòu)的向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)在過(guò)去兩年中，僅進(jìn)行了少量的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，都處于持續(xù)虧損狀態(tài)。經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值合計(jì)為1.14億元。然而，兩個(gè)礦業(yè)公司評(píng)估價(jià)值合計(jì)為6.39億元，評(píng)估價(jià)值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的增值率為461.86%。
　　如果資產(chǎn)質(zhì)量被核查出有問(wèn)題，重組就很難實(shí)施。記者8月28日以投資者身份致電羅平鋅電證券部，得到的回復(fù)是董秘喻永賢已經(jīng)去北京，重組方案最近可能會(huì)恢復(fù)審核。

　　涉及內(nèi)幕交易？
　　實(shí)際上，羅平鋅電此次重組最早始于2012年11月6日。“因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自2012年11月6日開(kāi)市起停牌。”羅平鋅電謀劃的重大事項(xiàng)即擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組預(yù)案，于2013年1月16日上第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議上審議，獲得通過(guò)，1月17日股票復(fù)牌。
　　羅平鋅電的重組方案很快就走完了內(nèi)部程序。2013年4月3日再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《云南羅平鋅電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（草案）》等有關(guān)議案。4月24日召開(kāi)的2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，就又審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組方案》、《云南羅平鋅電股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要》。5月3日重組方案報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)受理，重組似乎毫無(wú)懸念。
　　然而，羅平鋅電7月5日稱(chēng)，重大資產(chǎn)重組相關(guān)方因涉嫌違規(guī)被稽查立案，重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)被暫停審核。
　　值得注意的是，羅平鋅電2012年11月6日起停牌籌劃定增，而在停牌前20個(gè)交易日內(nèi)出現(xiàn)累計(jì)漲幅為29%，波動(dòng)異常。資本市場(chǎng)認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)稽查也可能與股價(jià)異動(dòng)有關(guān)。
　　羅平鋅電在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提起資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)就股價(jià)異常波動(dòng)舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。羅平鋅電在資產(chǎn)重組方案中出具的股票交易核查和自查報(bào)告稱(chēng)，此次重組涉及的相關(guān)單位及人員在停牌前6個(gè)月至重組報(bào)告書(shū)出具之日期間均不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。
　　據(jù)資本市場(chǎng)人士透露，目前證監(jiān)會(huì)稽查部門(mén)要求泛華礦業(yè)知道重組消息的人士提供通話(huà)及短信清單，看他們是否跟活躍賬戶(hù)在關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)有通信聯(lián)系。證監(jiān)會(huì)有重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象，只要這些人員在信息敏感期進(jìn)行交易，都會(huì)立即被盯上。
　　“證監(jiān)會(huì)調(diào)查股價(jià)異動(dòng)可能導(dǎo)致羅平鋅電重組方案恢復(fù)審核的時(shí)間延后。”上述資本市場(chǎng)知情人士認(rèn)為內(nèi)幕交易不會(huì)對(duì)重組產(chǎn)生致命影響。

　　殃及控股股東高管
　　自從重組方案被暫停審核后，羅平鋅電相關(guān)利益方都變得很敏感。
　　此次重組，如若重組交易完成，羅平鋅電控股股東羅平縣鋅電公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鋅電公司”）持股比例降至36.27%，泛華礦業(yè)持股比例則為32.37%。泛華礦業(yè)離羅平鋅電控股權(quán)僅一步之遙。
　　泛華礦業(yè)是藉資產(chǎn)證券化，獲得溢價(jià)及套現(xiàn)的雙重便利，還是圖謀羅平鋅電的控股權(quán)？外界不得而知，但是鋅電公司在敏感期的一次減持就已受到外界質(zhì)疑。
　　7月16日，鋅電公司黨委書(shū)記彭翕霖為化解鋅電公司的資金緊張，在二級(jí)市場(chǎng)，以略高于8.4元/股的價(jià)格賣(mài)掉了鋅電公司持有羅平鋅電的100萬(wàn)股。“以前鋅電公司也曾轉(zhuǎn)讓股票套現(xiàn)，但是此次轉(zhuǎn)讓非同以往，被證監(jiān)會(huì)質(zhì)詢(xún)。且因?yàn)闇p持羅平鋅電股權(quán)，彭翕霖已經(jīng)被停職。”
　　但是，記者查閱羅平鋅電公司重組方案公布之后的公告，并未發(fā)現(xiàn)對(duì)彭翕霖的任何描述。
　　8月27日，記者試圖對(duì)羅平鋅電進(jìn)行采訪(fǎng)，證券部門(mén)對(duì)彭翕霖這個(gè)名字極其敏感，稱(chēng)其以前是大股東鋅電公司的領(lǐng)導(dǎo)，不在我們這里上班，我們不了解。
　　記者在鋅電公司，發(fā)現(xiàn)彭翕霖在鋅電公司的辦公室沒(méi)人，而其他辦公室人直接問(wèn)記者，“你是來(lái)催債的么？他出去辦事去了，今天回不來(lái)?，F(xiàn)在彭翕霖暫時(shí)不是書(shū)記，工業(yè)局（羅平縣工業(yè)經(jīng)貿(mào)和科技信息化局）局長(zhǎng)在兼任代書(shū)記。”
　　“鋅電公司主要靠生產(chǎn)硫酸，供應(yīng)給冶金企業(yè)為生。由于冶金行業(yè)整體低迷，產(chǎn)品硫酸價(jià)格從450元/噸一降再降，現(xiàn)在只有200元/噸，每生產(chǎn)一噸硫酸就要虧損300元左右，嚴(yán)重入不敷出。而在7月份，鋅電公司有650萬(wàn)元貸款，100余萬(wàn)元的銀行貸款利息必須付清，如若不然，就會(huì)出現(xiàn)不良信用記錄，還有員工的‘五險(xiǎn)一金’需要繳納450萬(wàn)元，電費(fèi)100萬(wàn)元。剛性開(kāi)支大，沒(méi)有資金來(lái)源，資金缺口大。”鋅電公司內(nèi)部知情人士透露，彭翕霖采用減持國(guó)有股的方法，解決鋅電公司資金問(wèn)題，實(shí)屬無(wú)奈。
　　記者試圖電話(huà)采訪(fǎng)“外出辦事”的彭翕霖，當(dāng)?shù)弥浾咭笞C的事項(xiàng)后，彭翕霖沒(méi)給記者明確回答，只是說(shuō)“在處置國(guó)有股權(quán)，套現(xiàn)資金解決企業(yè)困難的問(wèn)題上，我的做法欠妥。這一點(diǎn)我需要向縣委檢討。”