11月23日，銀潤投資發(fā)布公告稱，擬以除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債以外，全部資產(chǎn)及負(fù)債將與晨光稀土100%股份進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，差額部分即發(fā)行股份補(bǔ)足。
　　繼借殼S舜元失敗之后，晨光稀土并未放慢上市步伐，這次重大資產(chǎn)置換的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，終于讓晨光稀土叩響了資本市場的大門。
　　受此消息提振，銀潤投資25日逆市高開報23.78元/股，一度大漲8%。
　　而在借殼上市之前，晨光稀土進(jìn)行了一系列緊鑼密鼓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，注冊資本也是從最初的316萬飆升至3.6億元，股權(quán)騰挪的背后，皆是PE大鱷，已悄然潛伏。
　　如若此次重組成功，晨光稀土實(shí)際控制人黃平以及潛伏于其中的PE機(jī)構(gòu)、個人投資大佬們都將坐等分享這場饕餮盛宴，而這其中更是閃現(xiàn)巨人集團(tuán)實(shí)際控制人史玉柱身影。
　　晨光稀土借殼銀潤圓夢上市
　　偏居贛州一隅的稀土公司，每一次借殼動作總能引起資本市場的一陣騷動。繼贛州稀土借殼威華股份之后，晨光稀土借殼銀潤投資終于有了最新進(jìn)展。
　　11月23日，銀潤投資發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》（以下簡稱“草案”），草案顯示，公司將以除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債以外，全部資產(chǎn)及負(fù)債將與晨光稀土100%股份進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，差額部分即發(fā)行股份補(bǔ)足。
　　此次銀潤投資擬置出資產(chǎn)的整體評估值為2.06億元，擬注入資產(chǎn)晨光稀土作價13.13億元，差額為11.07億元，本次發(fā)行價格為9.4元/股，發(fā)行股份總量為1.18億股。交易完成后，晨光稀土實(shí)現(xiàn)借殼上市，而黃平及其一致行動人沃本新材將合計持有銀潤投資35.36%的股份，成為控股股東及實(shí)際控制人。
　　受此消息提振，銀潤投資今日逆市高開報23.78元/股，一度大漲8%。自今年8月28日公布與晨光稀土進(jìn)行重大資產(chǎn)置換公告以來，銀潤投資股價也漲勢兇猛，60日累計漲跌幅超過140%。
　　而據(jù)查看銀潤投資近年財務(wù)報表發(fā)現(xiàn)，2010年——2012公司凈利潤分別為696.41萬元、 445.13萬元、367.41萬元，截至2013年三季度，公司凈利潤虧損為158.21萬元。從表面上看，公司雖然年年處于微利狀態(tài)，但是在扣除非經(jīng)常性損益之后，公司主營業(yè)務(wù)實(shí)際為虧損，且凈利潤在扣非之后，從2006年開始便一直為負(fù)值。
　　自1993年11月1日上市以來，公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)過多次變更，但是卻一直未能找準(zhǔn)方向。1993年~1999年，公司主營為海洋捕撈、采購、加工、水產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易，1999年~2011年，公司主營更改為房地產(chǎn)開發(fā)，2012年公司以設(shè)備采購、租賃及物業(yè)租賃為主營業(yè)務(wù)。
　　對于此次重組，銀潤投資董秘王寅十分看好，并透露：“通過注入晨光稀土這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可以扭轉(zhuǎn)銀潤投資多年來的主業(yè)虧損情況，主營業(yè)務(wù)也將再次改變，并且讓上市公司得到持續(xù)發(fā)展。晨光稀土作為贛南地區(qū)的稀土龍頭企業(yè)，此次借殼成功后，公司將立足于主營業(yè)務(wù)的核心優(yōu)勢，做大做強(qiáng)。”
　　能否改變公司業(yè)績，還未可知　　                                                                                                公開資料顯示，晨光稀土系黃平、羅潔夫婦二人成立于2003年11月，注冊資金316萬元，生產(chǎn)稀土金屬、混合稀土金屬、稀土合金系列產(chǎn)品，年產(chǎn)稀土金屬、稀土合金4000噸，稀土氧化物4000噸，廢料回收1000噸。
　　頗為值得關(guān)注的是，據(jù)了解到，晨光稀土只是稀土加工分離企業(yè)，并無礦山，也無采礦權(quán)。
　　在此次收購報告書摘要中發(fā)現(xiàn)，晨光稀土2011年——2013年6月30日經(jīng)審計的凈利潤分別為6.16億元、7586.30萬元、2152.11萬元，業(yè)績存在明顯下滑趨勢。
　　對于業(yè)績下滑原因，晨光稀土方面稱，主要是稀土行業(yè)的原材料及產(chǎn)品的價格存在波動的行業(yè)特性。
　　而稀土價格在2011年達(dá)到歷史高峰之后，便一直在走下坡路，加上稀土行業(yè)受到國家指令性生產(chǎn)計劃的影響，稀土金屬分離產(chǎn)品的產(chǎn)量將受到一定的限制。
　　然而，明顯的業(yè)績下滑并不妨礙晨光稀土借殼上市的步伐，曾經(jīng)一度準(zhǔn)備叩關(guān)IPO，卻因為證監(jiān)會遲遲不肯開閘，夢斷IPO的晨光稀土轉(zhuǎn)向借殼之路。
　　而在借殼上市之前，晨光稀土已經(jīng)進(jìn)行了一系列緊鑼密鼓的股權(quán)增資和轉(zhuǎn)讓。眼花繚亂的股權(quán)騰挪，似乎時刻都在為上市準(zhǔn)備著。
　　密集的股權(quán)騰挪
　　晨光稀土正在以一匹黑馬的姿態(tài)，奔跑于資本市場。
　　翻看銀潤投資投資公布的草案，截至目前為止，晨光稀土進(jìn)行過近20次的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。注冊資本從最原始的316萬躥升至3.6億元。
　　而在2010年5月至11月的短短6個月內(nèi)密集增資達(dá)6次，注冊資本從3900萬元飆升至3.28億元。
　　2010年5月25日，深圳市偉創(chuàng)富通投資有限公司（簡稱“偉創(chuàng)富通”）以貨幣資金對晨光稀土投資1040萬元，并認(rèn)購114.71萬股。
　　此次增資擴(kuò)股6天之后，2010年5月31日，贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“紅石創(chuàng)投”）以現(xiàn)金7350萬元對晨光稀土進(jìn)行增資，并斬獲716.91萬股。晨光稀土注冊資本由4014.71萬元增加到4731.62萬元。
　　6月24日，晨光稀土同意趙平華、熊國槐、劉筱鳳、黃健榮、王為五位自然人對晨光稀土投資1105.48萬元，注冊資本由4,731.62 萬元增加到5,165.21 萬元。
　　同年7月18日，贛州沃本新材料投資有限公司以344萬元受讓黃平持有晨光稀土6.66%的股權(quán)。
　　2010年7月29日，贛州虔盛創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（簡稱“虔盛創(chuàng)業(yè)”）以2550 萬元受讓黃平持有贛州稀土4.13%的股權(quán)，此時公司在注冊資本為5204.78萬元。
　　8月9日，包鋼稀土以6934萬元對晨光稀土進(jìn)行增資，并獲得公司9.25%股權(quán)。
　　2010年11月26日，晨光稀土辦理了由有限公司變更為股份有限公司的工商變更登記手續(xù)。
　　2012年4月22日，羅潔將持有晨光稀土8.16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃平（二人系夫妻關(guān)系），上海宏騰新材料投資中心（簡稱“宏騰投資”）以1080萬元入股晨光稀土，并獲得3%股權(quán)。公司注冊資本已變更為3.6億元。
　　值得一提的是，在晨光稀土的十大股東中，有五席都是創(chuàng)投公司等專業(yè)PE，如若此次重組成功，黃平以及潛伏于其中的PE機(jī)構(gòu)、個人投資大佬們都將坐等分享這場饕餮盛宴，而這其中更是閃現(xiàn)巨人集團(tuán)實(shí)際控制人史玉柱身影。
　　豪華陣容PE潛伏
　　一份冗長的重組報告，其背后滿眼皆是PE大鱷。甚至連北方稀土行業(yè)龍頭老大包鋼稀土也躋身其中，而橫跨滬贛兩地的國資委也潛伏與此。通過重組分享盛宴的紅石創(chuàng)投、虔盛創(chuàng)投、偉創(chuàng)富通更是身世顯赫。
　　根據(jù)銀潤投資公布草案顯示，紅石創(chuàng)投的合伙人均為專業(yè)隊伍，其中包括浙江匯銀創(chuàng)業(yè)投資有限企業(yè)、上海聯(lián)創(chuàng)永津股權(quán)游資企業(yè)、天津賽富創(chuàng)業(yè)投資基金、杭州聯(lián)創(chuàng)永津股權(quán)投資企業(yè)、贛州高能創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、浙江美林創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。
　　天津賽富創(chuàng)業(yè)投資基金更是閃現(xiàn)巨人集團(tuán)是控制人史玉柱身影。史玉柱旗下巨人投資有限公司聯(lián)合盧志強(qiáng)控股的泛海集團(tuán)，成為天津賽富創(chuàng)業(yè)投資基金的有限合伙人。
　　而上海聯(lián)創(chuàng)永津以及杭州聯(lián)創(chuàng)永津均系上海永宣創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司旗下基金（簡稱“上海永宣”），掌舵人為馮濤，其管理的基金規(guī)模有5.2億美元，已投資65家公司，投資額超過2億美元。公開資料顯示，馮濤為著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，民盟中央副主席、國務(wù)院參事馮之浚之子。
　　公開資料顯示，上海永宣的LP更是背景雄厚，分別是摩托羅拉、勤聯(lián)國際開發(fā)有限公司、上海聯(lián)合投資有限公司。
　　此外，紅石創(chuàng)投的執(zhí)行事務(wù)合伙人為王曉濱，王曉濱為高能資本有限公司董事長，管理5只基金，并且是中國股權(quán)投資基金FOF的先行者。
　　虔盛創(chuàng)投成立于2010年7月，其合伙人隊伍集“高富帥”于一身，其股東包括上海國盛集團(tuán)有限公司，贛州盛虔投資管理有限公司、上海盛太投資管理有限公司等。
　　而上海國盛集團(tuán)有限公司實(shí)際控制人為上海市國資委，贛州盛虔投資管理有限公司實(shí)際控制人為贛州市國資委，上海盛太投資管理有限公司實(shí)際控制人為上海市慈善基金會。
　　偉創(chuàng)富通除去持有晨光稀土2%股權(quán)外，還持有陜西華澤鎳鈷6.04%股權(quán)，值得注意的是，陜西華澤于2012年7月份的時候，擬借殼S*ST聚友，對其進(jìn)行重組，其中偉創(chuàng)富通出資1億元受讓部分股權(quán)。