12月9日，辰州礦業(yè)（002155，SZ）對外披露重大資產(chǎn)重組的預案，該公司股票隨之結(jié)束長達三個月的停牌期，也于12月9日開市起復牌。同時，辰州礦業(yè)還將向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金3.31億元，用于上述資產(chǎn)的擴產(chǎn)項目建設(shè)，以提高本次重組的整合效益。
　　根據(jù)公告，該公司擬向湖南黃金集團有限責任公司（下稱“湖南黃金集團”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的湖南黃金洞礦業(yè)有限責任公司（下稱“黃金洞礦業(yè)”）100%股權(quán)。此外，辰州礦業(yè)還同時向湘江產(chǎn)業(yè)投資有限責任公司等3名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資規(guī)模不超過本次交易總額的25%。湖南黃金集團截至本預案公布之日持有辰州礦業(yè)34.54%的股份，為其控股股東。作為湖南黃金集團下屬唯一的上市公司平臺，如果本次關(guān)聯(lián)交易完成，湖南黃金集團將通過向辰州礦業(yè)注入優(yōu)質(zhì)黃金資源的方式，實現(xiàn)集團內(nèi)黃金資源的整體上市。
　　截至2013年9月30日評估基準日，上述標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)為3.16億元，預估值約為15.5億元，增值率約為391%。辰州礦業(yè)表示，標的資產(chǎn)評估增值的主要原因為礦權(quán)評估增值較多。支付現(xiàn)金的比例不超過標的資產(chǎn)評估價值的15%，另85%以股份支付。
　　辰州礦業(yè)主營業(yè)務(wù)包括黃金、銻、鎢等有色金屬礦，今年前三季度，營收達到38.57億元，凈利潤則有所滑落，約為1.32億元。公告顯示，與國內(nèi)黃金行業(yè)上市公司相比，辰州礦業(yè)黃金資源儲量有較大差距，截至2012年末，該公司保有的黃金資源儲量不足50噸。
　　這成為這家公司收購黃金洞礦業(yè)的目的之一。公告顯示，黃金洞礦業(yè)主要從事黃金礦產(chǎn)資源的采選業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要為金精粉，其黃金產(chǎn)量居湖南省第二位，也是目前國內(nèi)最大的高砷高硫難選冶金礦生產(chǎn)企業(yè)之一。2011年和2012年，黃金洞礦業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為6008.07萬元和7740.79萬元；今年前三季度，其扣非凈利潤為4462.81萬元。
　　據(jù)悉，自評估基準日至資產(chǎn)交割日期間，上述交易標的產(chǎn)生的盈利歸上市公司所有，虧損則由湖南黃金集團承擔。
　　按照有關(guān)業(yè)績補償?shù)陌才?，如此次重組在2014年內(nèi)完成，補償期則為2014年、2015年和2016年（若2014年內(nèi)重組未能完成，則補償期相應順延）。根據(jù)預估結(jié)果，黃金洞礦業(yè)其間扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為6000萬元、6000萬元、7300萬元，累計之和為1.93億元。
　　本次配套融資將用于“大萬礦業(yè)萬古金礦1400t/d采選改擴建工程”和“黃金洞本部采選1600t/d提質(zhì)擴能工程”，主要提高并購重組的整合績效，并沒有補充流動資金。辰州礦業(yè)稱，根據(jù)初步預計，在金價為260元/克假設(shè)下，黃金洞礦業(yè)本部和大萬礦業(yè)在完全達產(chǎn)后，可每年分別增加銷售收入1.25億元、3.05億元。
　　辰州礦業(yè)方面稱，黃金洞礦業(yè)位于湖南省的黃金主產(chǎn)區(qū)平江縣，目前擁有的各礦權(quán)內(nèi)保有金金屬資源儲量約67噸，“通過本次重組，公司黃金資源儲量將較現(xiàn)有水平實現(xiàn)翻番，與其他黃金行業(yè)上市公司在資源儲量上的差距將有所縮小”。
　　不過，本次重組相關(guān)的審計、資產(chǎn)評估、盈利預測審核等工作尚未完成。而除了審批和相關(guān)權(quán)證辦理的風險外，黃金價格的下跌也可能導致上述標的資產(chǎn)虧損乃至交易無法繼續(xù)。
　　國際金價從2001年開始整體呈現(xiàn)上漲的趨勢，經(jīng)過2008年下半年的深度回調(diào)后，2009年初又繼續(xù)保持單向上漲趨勢。但去年第四季度開始，國際金價在多種因素影響下開始出現(xiàn)持續(xù)下跌，今年前三季度累計跌幅超過20%。
　　交易預案還顯示，相較于一般行業(yè)，黃金采選企業(yè)的生產(chǎn)成本相對固定，黃金價格的變動對企業(yè)凈利潤的影響更為直接，程度也更大，“若未來金價持續(xù)下跌，將對黃金洞礦業(yè)的盈利能力造成極大的負面影響，甚至可能導致黃金洞礦業(yè)的虧損，使得本次交易無法繼續(xù)進行”。