辰州礦業(yè)重組估值迷霧：大股東借增發(fā)低吸高拋該出手時(shí)就出手！這句話或是辰州礦業(yè)(8.28, -0.09, -1.08%)(002155.SZ)國有大股東湖南黃金集團(tuán)(下稱黃金集團(tuán))的心聲。
　　12月9日，停牌三個(gè)多月的辰州礦業(yè)披露資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以9.42元/股的價(jià)格，通過“增發(fā)+現(xiàn)金”方式收購大股東黃金集團(tuán)旗下黃金洞礦業(yè)100%股權(quán)，并向湘江投資、高新創(chuàng)投等三家機(jī)構(gòu)配套增發(fā)募集資金。
　　如此次增發(fā)順利完成，黃金集團(tuán)將完成完美“高拋低吸”：2010年8月，辰州礦業(yè)限售股解禁，此后的半年多內(nèi)，黃金集團(tuán)累計(jì)高位減持辰州礦業(yè)6.92%股權(quán)，減持價(jià)格區(qū)間為27.7元-45.6元。而此次黃金集團(tuán)擬認(rèn)購的1.39億股增發(fā)股份每股僅為9.42元。
　　不過資本市場(chǎng)對(duì)這一重組預(yù)案似乎并不買賬。12月9日辰州礦業(yè)復(fù)牌后，公司股價(jià)連續(xù)下跌，累計(jì)跌幅為37.89%。有市場(chǎng)人士直指，辰州礦業(yè)在黃金價(jià)格持續(xù)下行時(shí)，以近四倍溢價(jià)收購大股東資產(chǎn)，存在價(jià)值高估之嫌，這或是市場(chǎng)不買賬的重要原因。
　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者實(shí)地調(diào)查到，此次辰州礦業(yè)收購的黃金洞礦業(yè)，正在遭受周邊非法偷采小礦的不斷侵蝕，可能已不復(fù)如重組預(yù)案中宣稱般的資源價(jià)值巨大。

　　黃金洞礦業(yè)價(jià)值高估？
　　辰州礦業(yè)重組預(yù)案披露，截至2013年9月30日，黃金洞礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為3.16億元，評(píng)估價(jià)為15.5億元，評(píng)估增值率高達(dá)391%。
　　“目前市場(chǎng)上金價(jià)持續(xù)下行，辰州礦業(yè)在這個(gè)時(shí)點(diǎn)溢價(jià)近四倍收購大股東資產(chǎn)，資產(chǎn)估值明顯過高。”市場(chǎng)分析人士直言。
　　資料顯示，自2011年開始的金價(jià)下跌仍在延續(xù)，2013年8月6日跌破1300美元/盎司關(guān)口。與此同時(shí)，全球最大的黃金ETF-SPDRGoldTrust持倉量也觸及近4年新低。
　　在此背景下，A股黃金公司業(yè)績紛紛下滑。財(cái)報(bào)顯示，2013年1-9月，中金黃金(8.65, -0.07, -0.80%)(600489.SH)、山東黃金(18.61, -0.19, -1.01%)(600547.SH)凈利潤同比下滑41.54%、38.31%，辰州礦業(yè)下滑更厲害，高達(dá)72.21%。
　　上海金交所數(shù)據(jù)顯示，黃金現(xiàn)貨價(jià)格已從年初的331元/克下降至6月底的243元/克，降幅達(dá)27%。而辰州礦業(yè)則在此次重組評(píng)估中選擇260元/克作為未來的假設(shè)金價(jià)，并藉此作為估值參考。
　　而21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者在黃金洞礦業(yè)所在地平江縣的實(shí)地調(diào)查，或?yàn)辄S金洞礦業(yè)價(jià)值被高估的內(nèi)在例證。
　　在黃金洞礦業(yè)旗下大萬礦業(yè)萬古金礦所在地平江縣三陽鄉(xiāng)萬古村，多名村民告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，從上世紀(jì)90年代以來，就有大量非法小礦伴生于萬古金礦周邊，通過非法開采不斷蠶食國有礦山資源，屢禁不絕。
　　辰州礦業(yè)披露，大萬礦業(yè)旗下的萬古采礦權(quán)和童源-和尚坡探礦權(quán)整合后的采礦權(quán)保有金礦石儲(chǔ)量為481萬噸，金品位6.36克/噸。但據(jù)當(dāng)?shù)匾幻L期從事非法金礦開采的老板姚振林(化名)透露，萬古金礦的平均金品位不足5克/噸，“地底下有多少礦石我不知道，但我搞了十幾年，金品位多少還是有數(shù)的，每噸礦石最多也就煉4克多金。”
　　“而且經(jīng)過大萬公司和周邊小礦的多年開采，現(xiàn)在高品位的富礦越來越少，大萬公司抓得又比較厲害，我打算轉(zhuǎn)行了。”姚振林告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，跟他有相同想法的小礦主不在少數(shù)。
　　前述分析人士稱，如果是虛增金礦石品位，外人根本難以發(fā)現(xiàn)，“這在客觀上為做高金礦評(píng)估價(jià)提供了便利”。
　　“非法開采的情況確實(shí)存在，近年我們會(huì)同平江縣政府進(jìn)行整治，通過給予一定補(bǔ)償?shù)姆绞秸线@些小礦山，到去年黃金洞周邊的非法小礦已基本整治完畢。”黃金集團(tuán)董秘劉岸屏在12月11日接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)如是表示。
　　對(duì)于金品位問題，辰州礦業(yè)證券事務(wù)代表王文松向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者解釋，6.36克/噸是指原礦品位，實(shí)際開采過程中會(huì)夾雜低品位礦石，因此出礦品位被攤低了。

　　內(nèi)部人稱投資決策混亂
　　2010年，由于黃金價(jià)格和銻價(jià)大漲，辰州礦業(yè)業(yè)績暴增，當(dāng)年公司凈利潤2.18億元，同比大增111%。而公司股價(jià)自2010年1月至2011年4月從20多元上漲到40多元，幾近翻番。
　　2010年8月，黃金集團(tuán)所持辰州礦業(yè)限售股解禁，此后開始趁股價(jià)高位大幅減持套現(xiàn)。辰州礦業(yè)簡式權(quán)益變動(dòng)書顯示，2010年9月27日和28日，黃金集團(tuán)分別減持780萬股和820萬股辰州礦業(yè)，減持價(jià)格分別為27.7元和28.38元。此后的2010年11月至2011年4月，黃金集團(tuán)又減持587.63萬股辰州礦業(yè)，減持價(jià)格主要在40元附近。截至2011年4月30日，黃金集團(tuán)累計(jì)減持辰州礦業(yè)2188萬股，累計(jì)套現(xiàn)金額約為6.5億元。
　　“減持是為了緩解集團(tuán)的資金需求，完全是按照國資委相關(guān)管理規(guī)定來做的。”對(duì)于高拋低吸，劉岸屏如是解釋道。
　　實(shí)際上，辰州礦業(yè)此前的投資效果并不理想。
　　年報(bào)顯示，2010年，辰州礦業(yè)14家主要控股子公司中，地處湖南省外的7家子公司全部虧損，虧損超1.2億元，這些虧損多數(shù)源于公司三年探礦未見成果。2011年4月13日，辰州礦業(yè)發(fā)布公告，以“探礦效果不理想”為由，將IPO募投項(xiàng)目鑫達(dá)金礦、公司資源勘查兩個(gè)項(xiàng)目終止，將1.5億元的募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
　　一名已經(jīng)離職的辰州礦業(yè)高管鄒涵虢(化名)告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，公司主業(yè)投資亂象頻仍，與公司決策隨意性大、內(nèi)部管理混亂有莫大關(guān)系。辰州礦業(yè)的很多對(duì)外投資和增資缺乏相應(yīng)的審計(jì)評(píng)估程序。如增資中南銻鎢、江西修水、新邵四維等4家公司時(shí)，均未經(jīng)審計(jì)評(píng)估；而收購寶貝8號(hào)、鑫達(dá)金礦、河北鑫峰等公司股權(quán)則采取協(xié)議定價(jià)方式，未聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。
　　“收購和增資不進(jìn)行評(píng)估，可能使上市公司花了冤枉錢卻買不到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，還可能因暗箱操作而滋生腐敗。”光大證券(8.61, 0.04, 0.47%)研究員汪前明直指辰州礦業(yè)內(nèi)治亂象的弊端。而多個(gè)省外項(xiàng)目的連年虧損，或?yàn)槔C。