12月9日，中金嶺南發(fā)布14億的定增方案，隨后，公司股價(jià)下滑到5.37元/股，為近年來(lái)最低水平。
　　14億募集資金，一半用于償還銀行貸款，這是引起投資者不滿的原因之一，另一方面，這些提前獲得貸款用于收購(gòu)國(guó)外礦山公司，由于方案的設(shè)計(jì)，這項(xiàng)收購(gòu)并不需要通過(guò)股東大會(huì)的審議。
　　近年來(lái)，中金嶺南大手筆地進(jìn)行多次海外收購(gòu)，獲得海外礦山的同時(shí)，也讓公司現(xiàn)金流承受了不小的壓力
　　“目前國(guó)內(nèi)礦山基本上都確定了，而且品位也不太高，未來(lái)要去海外找礦。”中金嶺南證券部工作人士表示。
　　中金嶺南的海外動(dòng)作還將繼續(xù)下去。
　　方案設(shè)計(jì)巧，回避股東大會(huì)
　　停牌一周后，12月9日，中金嶺南公布增發(fā)預(yù)案，擬以5.82元/股的價(jià)格向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，募集總額不超過(guò)14.11億元。
　　不過(guò)令市場(chǎng)愕然的是，中金嶺南此次超過(guò)一半的募集資金將用來(lái)償還銀行貸款，另外還有4.2億補(bǔ)充流動(dòng)資金。方案一經(jīng)發(fā)出，便引起市場(chǎng)的不滿。1月9日復(fù)牌當(dāng)日，中金嶺南股價(jià)大跌9.55%至5.68元/股，跌破定增價(jià)格。次日，中金嶺南股價(jià)再次下跌至5.37元/股，為近年來(lái)最低水平。
　　預(yù)案顯示，中金嶺南7.21億元的專項(xiàng)銀行貸款主要用于全面收購(gòu)澳大利亞佩利雅有限公司(下稱：佩利雅公司)，而公司最早提出全面收購(gòu)佩利雅公司則是在去年的9月份。
　　據(jù)中金嶺南2013年9月4日發(fā)布收購(gòu)公告顯示，中金嶺南全資子公司中金嶺南(香港)礦業(yè)有限公司(下稱“香港礦業(yè)”)與佩利雅簽署《收購(gòu)方案實(shí)施協(xié)議》，以0.35澳元/股全面協(xié)議收購(gòu)佩利雅剩余股份，總計(jì)約3.666億元，投資金額約為1.28億澳元，折合人民幣約7.06億元，不過(guò)，收購(gòu)公告中并未提及收購(gòu)資金的來(lái)源。
　　由于交易金額7.06億元并未超過(guò)中金嶺南最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，此項(xiàng)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司股票則在收購(gòu)信息的刺激下，連續(xù)三日上漲。
　　之后，中金嶺南在2013年10月31日至2013年12月20日兩個(gè)月期間，連續(xù)公布5份收購(gòu)佩利雅公司進(jìn)展公告，同樣都沒(méi)有描述收購(gòu)所需資金情況。
　　“公司早在去年9月就準(zhǔn)備收購(gòu)佩利雅公司，對(duì)自己的資金情況又了解，應(yīng)該在那個(gè)時(shí)候就確定了要通過(guò)貸款籌集資金，為什么不公布？”一位投資者向記者提出自己的疑問(wèn)。“那個(gè)時(shí)候如果知道是用貸款來(lái)收購(gòu)，我們就不會(huì)進(jìn)去了。”
　　增發(fā)預(yù)案顯示，此次中金嶺南收購(gòu)資金確為在去年12月通過(guò)貸款籌集而來(lái)。
　　2013年12月6日，中金嶺南全資子公司香港礦業(yè)自籌資金，與渣打銀行簽訂6000萬(wàn)美元借款協(xié)議。2013年12月9日，中金嶺南與中國(guó)進(jìn)出口銀行簽訂《借款合同》，獲得5800萬(wàn)美元貸款。兩項(xiàng)借款中，中金嶺南均保證所有借款金額全部用于收購(gòu)佩利雅公司股份項(xiàng)目。
　　“事實(shí)上，簡(jiǎn)單的做法是直接通過(guò)增發(fā)募集資金來(lái)進(jìn)行收購(gòu)，現(xiàn)在中金嶺南是先通過(guò)貸款收購(gòu)，然后再通過(guò)增發(fā)的方式來(lái)償還貸款，這其中增加了部分貸款成本。”深圳一位投行人士向理財(cái)周報(bào)記者介紹。
　　“如果是增發(fā)來(lái)收購(gòu)佩利雅審批會(huì)比較麻煩，所以我們先通過(guò)專項(xiàng)貸款收購(gòu)，然后再增發(fā)來(lái)償還貸款。”中金嶺南證券部工作人士表示。
　　如今，通過(guò)中金嶺南“巧妙”的設(shè)計(jì)，此次收購(gòu)無(wú)需通過(guò)公司股東大會(huì)審議，佩利雅已成功收歸至中金嶺南旗下。雖然沒(méi)有表決權(quán)，但中金嶺南股東們依舊需要為募集資金償還貸款的方案，而承擔(dān)股票下跌的風(fēng)險(xiǎn)，而同時(shí)，佩利雅的盈利能力出現(xiàn)了逐漸下滑的情況。
　　海外收購(gòu)忙，資金壓力凸顯
　　資料顯示，佩利雅原為澳大利亞證券交易所上市公司，主要從事鉛、鋅、銀等基本金屬探礦和采礦業(yè)務(wù)。
　　早在2009年，中金嶺南便成功控股佩利雅公司，2013年9月，中金嶺南啟動(dòng)全面收購(gòu)計(jì)劃，以0.35澳元/股的價(jià)格收購(gòu)佩利雅公司剩余的3.666億股，此價(jià)格與澳交所2013年8月30日佩利雅股票的收盤(pán)價(jià)0.22澳元/股相比，有59%的溢價(jià)，而與過(guò)去12個(gè)月VWAP(交易量加權(quán)平均價(jià)格)0.214澳元/股相比，則溢價(jià)64%。
　　“現(xiàn)在鉛鋅金屬價(jià)格比較低，佩利雅的股票價(jià)格實(shí)際上是被低估的，現(xiàn)在我們出的價(jià)格低于佩利雅凈資產(chǎn)30%，已經(jīng)算是一個(gè)很低的價(jià)格了。而且，公司已經(jīng)控股佩利雅多年，對(duì)它的情況也比較了解，現(xiàn)在全面收購(gòu)，有利于進(jìn)一步擴(kuò)展海外平臺(tái)。”中金嶺南證券部人士向記者介紹。
　　然而，佩利雅公司的業(yè)績(jī)?cè)诔蔀橹薪饚X南子公司后卻出現(xiàn)逐年下滑的現(xiàn)象。
　　資料顯示，佩利雅公司2010年至2012年的營(yíng)業(yè)收入分別為2.43億澳元、3.60億澳元和3.54億澳元，同期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.74億澳元、0.39億澳元和0.28億澳元。而在2013年上半年，佩利雅雖然達(dá)到1.39億澳元的收入，但卻出現(xiàn)了0.20億澳元的虧損。而同期的負(fù)債卻從2012年年末的2.85億澳元增長(zhǎng)至3.59億澳元。
　　“這個(gè)和市場(chǎng)環(huán)境有關(guān)，近年來(lái)，鉛鋅價(jià)格下滑，對(duì)佩利雅產(chǎn)生一定的影響。虧損也只是出現(xiàn)在去年，它之前一直都是有盈利的。如果金屬價(jià)格上升，它的盈利能力還會(huì)有提升。”中金嶺南證券部人士解釋。
　　實(shí)際上，佩利雅不是中金嶺南近年來(lái)唯一的海外收購(gòu)項(xiàng)目，2010年，中金嶺南以現(xiàn)金方式每股1.65加元要約收購(gòu)全球星100%股權(quán)，總計(jì)1.115億股，對(duì)應(yīng)1.84億加元。
　　“這幾年，中金嶺南海外收購(gòu)動(dòng)作特別多，對(duì)公司的現(xiàn)金流有很大的考驗(yàn)，而目前行業(yè)不景氣，舉債擴(kuò)張的形式有些冒險(xiǎn)。”上海一位有色金屬行業(yè)分析人士告訴記者。
　　財(cái)報(bào)顯示，自2010年以來(lái)，公司貨幣資金持續(xù)下降，截至2013年9月30日，公司賬面貨幣資金為10.99億元，相比2010年初的15.93億元下降了31%。
　　而在中金嶺南取得收購(gòu)佩利雅的專項(xiàng)貸款之后，公司有息負(fù)債比例上升至62.22%，總資產(chǎn)負(fù)債率也將上升至56%左右。較大規(guī)模的有息負(fù)債提高了公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，這才讓中金嶺南不得不通過(guò)增發(fā)的方式償還貸款。