“人算不如天算。”對銀潤投資(000526.SZ)借殼方贛州晨光稀土新材料股份有限公司(晨光稀土)而言，在一年重組過后，其借殼之路已面臨擱淺之虞。
　　3月10日，銀潤投資發(fā)布公告稱，3月7日，公司接中國證監(jiān)會通知，因參與本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司本次重大資產(chǎn)重組行政許可申請被中國證監(jiān)會作出暫停審核的決定，本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。
　　此前，銀潤投資擬與晨光稀土進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，公司擬以除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債以外全部資產(chǎn)及負(fù)債與晨光稀土100%股份進(jìn)行等值資產(chǎn)置換，差額部分發(fā)行股份補(bǔ)足。交易完成后，晨光稀土將實(shí)現(xiàn)借殼上市，黃平將成為銀潤投資控股股東及實(shí)際控制人，公司將變身為稀土金屬冶煉加工業(yè)企業(yè)。
　　不過，由于“一女二嫁”，晨光稀土與之前的借殼方S舜元(000670.SZ)之間的相關(guān)合同仍存在爭議，后者并提起了仲裁。2014年2月7日晚間，S舜元與銀潤投資雙雙發(fā)布公告稱，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會作出裁決，S舜元向晨光稀土返還保證金人民幣1000萬元等。
　　而S舜元已于當(dāng)天向上海市第二中級人民法院依法申請撤銷本案上述仲裁裁決，已獲法院受理。3月13日，該院將對S舜元提請的關(guān)于撤銷仲裁結(jié)果的申請進(jìn)行審核。
　　“前面的仲裁裁決尚沒有結(jié)果，如今，本次參與重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面又涉嫌違法被稽查立案，晨光稀土借殼或會泡湯。”對此，有市場人士認(rèn)為。
　　二級市場上，受此利空消息打擊，公司股票當(dāng)天開盤即以一字跌停跳空低開，全天報(bào)收18.80元。
　　重組遭稽查
　　當(dāng)天，另有投資者表示，公司重組工作已搞一年，如今，若因重組方面違法而導(dǎo)致重組失敗，公司將對投資者負(fù)有不可推卸的責(zé)任。
　　而公司證券部人士則回應(yīng)稱，“關(guān)于有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案的事項(xiàng)，公司目前正在做進(jìn)一步的了解?？梢钥隙ǖ牡氖?，該事項(xiàng)與晨光和舜元的訴訟應(yīng)該沒有直接關(guān)系。”
　　不過，前述市場人士認(rèn)為，晨光稀土與S舜元之間的糾紛結(jié)果如何，將影響銀潤投資的重組進(jìn)程。
　　2月17日，銀潤投資發(fā)布公告稱，上海市第二中級人民法院已受理S舜元等關(guān)于撤銷上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁裁決的申請，并將于3月13日開庭審理。
　　“在審計(jì)過程中，晨光稀土已經(jīng)將1000萬的定金提取了減值準(zhǔn)備，因此即使該筆定金無法回收，也不會影響晨光稀土2013年的業(yè)績。如果訴訟維持原判，可視執(zhí)行情況將減值予以沖回，從而會增加晨光當(dāng)期的非經(jīng)常性損益。”上述公司證券部人士稱。
　　值得一提的是，在重組之前，銀潤投資前幾年所開發(fā)出來的項(xiàng)目除了賣出去剩下來的就是拿來出租，出租就是靠租金過日子，而且到了年報(bào)的時(shí)候，公司往往就通過變賣資產(chǎn)或者關(guān)聯(lián)交易來支撐業(yè)績門面。因此，盡管公司年年都是盈利的，但公司已連續(xù)五年利潤微乎其微，每股盈利也就1-2分錢左右。
　　今年1月18日，銀潤投資已發(fā)布2013年全年業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計(jì)2013年1月至12月歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損670萬元-630萬元，較去年同期下降270.80%-281.64%。
　　另據(jù)公司自查情況，銀潤投資在重組停牌前半年內(nèi)的股權(quán)交易為：2012年10月，第二大股東史作敏將其持有的公司10.34%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給控股股東椰林灣投資。該次轉(zhuǎn)讓后，史作敏不再持有公司股份，椰林灣投資的持股比例由18.18%提高至28.52%。椰林灣投資聲明，其與史作敏簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，銀潤投資尚未開始籌劃與晨光稀土的重組事宜，相關(guān)當(dāng)事人均未與晨光稀土及其關(guān)聯(lián)方就本次重組有過任何接觸。
　　借殼或泡湯
　　對此，前述市場人士認(rèn)為，晨光稀土上市之路一波三折，從IPO到借殼，還一度上演“一女二嫁”的重組大戲。在晨光稀土鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的借殼風(fēng)波背后，該公司曾與包鋼稀土(20.15,-0.030,-0.15%)簽定的對賭協(xié)議或是導(dǎo)火索之一。如今的形勢對晨光稀土而言，該公司有可能面臨“雞飛蛋打”的局面。
　　事實(shí)上，早在銀潤投資與晨光稀土牽手前，后者原本是有意借殼S舜元。2012年4月25日，晨光稀土及其控股股東暨實(shí)際控制人黃平與S舜元及其控股股東舜元投資簽署《合作意向書》。2012年9月27日，晨光稀土全體股東與S舜元就相關(guān)重組合作簽署《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議。不料，2012年10月26日，S舜元2012年第三次臨時(shí)股東大會否決了相關(guān)重組合作事宜及其具體方案。
　　由于與包鋼稀土對賭協(xié)議在身，在晨光稀土的借殼方案被S舜元股東大會否決后，其又單方面解除《合作意向書》，進(jìn)而很快轉(zhuǎn)向借殼銀潤投資。2013年8月27日晚，銀潤投資發(fā)布公告，擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買晨光稀土全部股權(quán)。
　　為此，對于晨光稀土的“變心”，S舜元提出了爭議。S舜元與晨光稀土就資產(chǎn)注入向上海國際仲裁中心分別提起仲裁，要求賠償。
　　而晨光稀土如此迫切地謀求上市也許可以追溯到2010年包鋼稀土與晨光稀土之間簽訂的一份對賭協(xié)議。
　　根據(jù)協(xié)議，如果三年內(nèi)，晨光稀土還未能上市，包鋼稀土有權(quán)對晨光稀土持有99%股權(quán)的全南新資源增資以獲得其30%的股權(quán)，最終包鋼稀土將成為全南新資源第一大股東。而銀潤投資恰好在三年后的8月27日發(fā)布被晨光稀土借殼的重組公告。
　　值得一提的是，晨光稀土兩度估值的劇烈變化也曾被市場質(zhì)疑。在2012年擬借殼S舜元時(shí)，晨光稀土的評估值曾高達(dá)33.4億元，2013年8月借殼銀潤投資，擬注入資產(chǎn)預(yù)估值大幅下降至約13.11億元，資產(chǎn)縮水六成。對此，銀潤投資表示，此舉系稀土行業(yè)業(yè)績下滑和估值評估方法不同造成差異，而S舜元則稱晨光稀土在上一次評估中“注水”太厲害，造成重組方案被S舜元股東大會否決。
　　此外，中介機(jī)構(gòu)方面，S舜元也提出抗議并質(zhì)疑海通證券的多方代理行為，原因即晨光稀土兩次重組的中介機(jī)構(gòu)都為海通證券。在第一次重組財(cái)務(wù)顧問協(xié)議有效的前提下，海通證券對于同一資產(chǎn)的重組同時(shí)為兩家上市公司提供服務(wù)。