盡管晨光稀土已鐵了心“改嫁”銀潤(rùn)投資，但S舜元仍念念不忘兩年前的“甜蜜約定”，并要求得到分手賠償。3月13日下午4時(shí)30分，中山北路567號(hào)，上海市第二中院民四庭，牽涉S舜元與銀潤(rùn)投資這兩家上市公司的晨光稀土重組糾紛進(jìn)入第二回合較量——針對(duì)上海國(guó)際仲裁中心做出的判定晨光稀土“分手有理”的裁定，S舜元、上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司請(qǐng)求法院予以撤銷。
　　S舜元方面人士認(rèn)為，“晨光稀土跟我們還沒有完，怎么能跟別人去重組？”而晨光稀土方則表示，上海國(guó)際仲裁中心支持解約肯定是有過合理考量的。就此，兩方再一次各自提供了意見與證據(jù)，但當(dāng)庭并沒有判決。
　　根據(jù)晨光稀土給出的承諾以及律所給出的法律意見，S舜元與晨光稀土解約風(fēng)波并不會(huì)影響銀潤(rùn)投資的重組。不過，銀潤(rùn)投資另有它的煩惱。

　　雙方利益的不合
　　“當(dāng)時(shí)，晨光稀土建議S舜元恢復(fù)上市但不要急于復(fù)牌，畢竟一復(fù)牌，再開董事會(huì)確定的發(fā)行價(jià)格就完全不一樣了。”有接近晨光稀土的人士透露。
　　S舜元自2007年4月起處于暫停上市中，當(dāng)時(shí)股價(jià)定格在4.75元。2012年4月25日，S舜元與晨光稀土及其實(shí)際控制人黃平簽訂了合作意向書，約定擬注入晨光稀土100%股權(quán)。
　　2011年、2012年的稀土如日中天。來自亞洲金屬網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示，2011年末稀土單價(jià)觸及25000元/千克的歷史高點(diǎn)，隨后于2012年開始掉頭向下。由此，晨光稀土2011年?duì)I業(yè)收入突破45億元，凈利潤(rùn)約6.1億元。
　　2012年9月，S舜元與晨光稀土簽署非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，晨光稀土100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)約31.2億元?；赟舜元停牌前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)4.445元，再考慮到擬與本次重組同步進(jìn)行的股權(quán)分置改革過程中資本公積金轉(zhuǎn)增股本等因素，雙方最終確定發(fā)行價(jià)格為3.80元/股。
　　行業(yè)鼎盛時(shí)的高估值與低發(fā)行價(jià)之間的“剪刀差”，使得S舜元需要增發(fā)約8億股。
　　2012年10月26日，S舜元2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)否決相關(guān)重組合作事宜及其具體方案，參加表決的前10名流通股股東有5名股東明確表示反對(duì)，1名棄權(quán)。
　　S舜元在今年2月表示，在銀潤(rùn)投資重組方案中，晨光稀土的資產(chǎn)合理估值為13.13億元，而其于2012年卻妄圖以33.4億元的高估值作價(jià)注入S舜元，當(dāng)時(shí)多數(shù)流通股股東投反對(duì)票，并不是反對(duì)S舜元與晨光稀土的重組，而是反對(duì)晨光稀土的資產(chǎn)注水方案。
　　2013年1月4日，S舜元公布《關(guān)于股票恢復(fù)上市事宜獲得深圳證券交易所核準(zhǔn)的公告》；1月14日，晨光稀土通知S舜元、舜元投資，要求其股票繼續(xù)暫停交易；2月1日，S舜元公告其A股股票將于2月8日恢復(fù)上市交易；2月7日，晨光稀土與黃平向S舜元及舜元投資發(fā)出書面解約函，通知解除《合作意向書》，要求S舜元返還履約保證金并承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任；2月8日，S舜元恢復(fù)上市交易。恢復(fù)上市當(dāng)日，S舜元股價(jià)沖至8.66元，后最高攀至16.43元。

　　銀潤(rùn)投資的煩惱
　　2013年2月19日，上海國(guó)際仲裁中心受理這一案件，并組庭進(jìn)行了審理，于2014年1月29日作出裁決，要求S舜元向晨光稀土返還保證金1000萬元等。S舜元對(duì)此不滿，于是便有了3月13日的法院庭審。
　　根據(jù)晨光稀土及黃平的仲裁代理律師國(guó)浩律師出具的《關(guān)于贛州晨光稀土新材料股份有限公司仲裁相關(guān)事項(xiàng)的說明》，其認(rèn)為“S舜元最高權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會(huì)已否決了與晨光稀土間的重組方案；S舜元與舜元投資無履約誠(chéng)意，不予配合晨光稀土推進(jìn)重組，雙方已無繼續(xù)合作可能；《合作意向書》因約定的交易條件未能成就以及重組合作基礎(chǔ)（亦即重組的核心條件之一交易價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)）已喪失，《合作意向書》無法繼續(xù)實(shí)施。因此，晨光稀土單方面解除了與S舜及舜元投資的《合作意向書》，不違反相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)約定及《合作意向書》的約定。”
　　而且，黃平做出承諾，承擔(dān)一切或有賠償及損失，且做出聲明，“無論本次仲裁結(jié)果如何，本人將不再與S舜元及上海舜元企業(yè)投資發(fā)展有限公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組合作。”
　　銀潤(rùn)投資重組顧問認(rèn)為，晨光稀土、黃平已通知解除《合作意向書》且相關(guān)重組合作在事實(shí)上已無實(shí)際履行的可能性；S舜元及舜元投資的仲裁反請(qǐng)求包括履行《合作意向書》以及支付違約金及相關(guān)費(fèi)用，由于《合作意向書》已無實(shí)際履行的可能，即使晨光稀土、黃平最終需就本次仲裁承擔(dān)責(zé)任，其承擔(dān)責(zé)任的方式應(yīng)僅限于現(xiàn)金支付，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)（即晨光稀土100%股份）應(yīng)不會(huì)因本次仲裁而存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
　　但是，銀潤(rùn)投資的煩惱不限于此，還有暫停審核。3月7日，其接證監(jiān)會(huì)通知，因參與重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，其重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)作出暫停審核的決定。
　　“事發(fā)突然，我們正在了解。初步了解，暫停審核與S舜元、晨光稀土的仲裁糾紛并無多大直接關(guān)系，與海通證券"快速轉(zhuǎn)身"應(yīng)該也關(guān)系不大。”銀潤(rùn)投資相關(guān)負(fù)責(zé)人13日向上證報(bào)記者表示，“究竟?fàn)可媸裁丛?，涉及多少人，影響多大，我們還不確定。”