南紡股份(600250.SH)因連續(xù)5年財(cái)務(wù)造假而遭證監(jiān)會(huì)[微博]罰款50萬元在資本市場(chǎng)掀起軒然大波，而在A股市場(chǎng)，類似南紡股份的公司并非孤例。
　　上交所近日通報(bào)批評(píng)了大元股份(600146.SH)的11名前任高管，大元股份的隱秘往事也隨之浮出水面。
　　據(jù)上交所稱，大元股份2012年關(guān)于2個(gè)采礦權(quán)和4個(gè)探礦權(quán)的議案涉及關(guān)聯(lián)交易未披露且未提交股東大會(huì)審議，因而高管被認(rèn)定未盡勤勉盡職義務(wù)，遭到通報(bào)批評(píng)。
　　這已是上交所對(duì)大元股份及其高管進(jìn)行的第二次通報(bào)批評(píng)，第一次發(fā)生在2010年10月。上海一名資深投行人士認(rèn)為，“目前體制存在很大缺陷，對(duì)上市公司高管及股東處罰過輕，違規(guī)成本過低，無異于鼓勵(lì)違規(guī)。”
　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者進(jìn)一步調(diào)查，除了上交所披露的關(guān)聯(lián)交易，大元股份還隱瞞了另外2起關(guān)聯(lián)交易，并涉嫌虛增利潤；另外，第一大股東更換前夕，大元股份巨額計(jì)提采礦權(quán)減值準(zhǔn)備亦有操縱利潤之嫌。
　　對(duì)于上交所所稱的關(guān)聯(lián)交易，大元股份目前并未發(fā)出會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正或追溯調(diào)整公告。而據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和投行及會(huì)計(jì)人士認(rèn)為，這種情況下除了要做追溯調(diào)整外，還需查證是故意做假賬還是真的會(huì)計(jì)差錯(cuò)。
　　一旦實(shí)施追溯調(diào)整，大元股份將會(huì)面臨2011年、2012年和2013年連虧三年的厄運(yùn)。
　　甩賣6礦快速扭虧
　　2011年左右，A股市場(chǎng)掀起一波炒礦熱。彼時(shí)，“涉礦”成為上市公司熱衷的炒作概念，它們紛紛購礦，有些甚至將觸角伸向海外。
　　大元股份控股股東自2009年9月由大連實(shí)德投資公司易主成上海泓澤世紀(jì)投資公司(下稱泓澤世紀(jì))后，實(shí)際控制人楊軍甫一接手，便在2010年1月公布《非公開發(fā)行預(yù)案》，欲用16.75億元收購阿拉善左旗朱拉
　　黃金開發(fā)公司(下稱朱拉黃金)100%股權(quán)，但未能成行。
　　2011年1月，大元股份董事會(huì)通過了1.3億元收購?fù)欣锟h世峰黃金礦業(yè)有限公司(下稱世峰黃金)52%股權(quán)的議案。
　　一連串收購金礦的計(jì)劃將大元股份的股價(jià)推向了黃金時(shí)代：易主前的2009年9月其股價(jià)在15元/股左右，而到2010年11月，其股價(jià)已飆漲至43.9元/股，漲幅達(dá)192%。同時(shí)，控股股東泓澤世紀(jì)一路高位減持，到2011年已減持2000多萬股，套現(xiàn)約6.6億元。
　　正當(dāng)投資者們以為大元股份真能挖出“金礦”時(shí)， 2012年9月17日世峰黃金與北方礦業(yè)及其指定方簽署《礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將齊求四東、齊求四西兩個(gè)采礦權(quán)及小羊圈子、莫合臺(tái)、阿勒吞扎瓦提西南一帶、灰綠山一帶等4個(gè)探礦權(quán)，以4450萬元轉(zhuǎn)讓。
　　甩賣礦權(quán)比起挖礦，實(shí)現(xiàn)收益要快得多。山東一家涉礦房企的高管就直言，“挖礦太不容易了，前期首先得投入，想獲得收益至少得兩三年后。”
　　可是大元股份等不了兩三年，2011年其已經(jīng)虧損。大元股份2012年報(bào)披露“處置資產(chǎn)增加收益2878.81萬元”，據(jù)上交所披露，大元股份從上述6個(gè)礦權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得2500萬元收益。2012年其實(shí)現(xiàn)凈利潤1105.78萬元，如剔除處置資產(chǎn)收益，那么大元股份繼2011年虧損6206萬元后2012年將繼續(xù)虧損，難逃“披星戴帽”的厄運(yùn)。
　　對(duì)于轉(zhuǎn)讓原因，大元股份稱“為解決世峰黃金礦權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的歷史遺留問題，補(bǔ)充公司建設(shè)資金和流動(dòng)資金，決定對(duì)一些面積較小、開采成本較高的零星礦權(quán)進(jìn)行處理”。
　　彼時(shí)，該筆交易便令人起疑。世峰黃金52%股權(quán)的價(jià)格是1.3億元，為什么“零星”的兩個(gè)采礦權(quán)和4個(gè)探礦權(quán)卻值4450萬元？接盤方北方礦業(yè)為何要當(dāng)這個(gè)“冤大頭”？
　　關(guān)聯(lián)方4450萬元輸送利潤
　　回首剖析世峰黃金轉(zhuǎn)讓的2個(gè)采礦權(quán)和4個(gè)探礦權(quán)資質(zhì)，4個(gè)已過期，2個(gè)即將到期，但增值率都非常“驚人”。
　　根據(jù)2012年9月的礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，齊求四東礦區(qū)不足0.3平方公里，準(zhǔn)用年限到2012年4月到期，而齊求四西僅有0.1794平方公里，準(zhǔn)用年限為2012年5月25日。另外灰綠山和莫合臺(tái)面積分別為23.99平方公里和24.4平方公里，早于2011年9月和2011年10月到期。也就是說，轉(zhuǎn)讓發(fā)生前上述4個(gè)礦權(quán)就已過期。
　　另外轉(zhuǎn)讓中的兩個(gè)礦權(quán)小羊圈子和阿勒吞扎瓦提西南一帶，面積分別為0.57平方公里和5.03平方公里，分別于2013年5月和2014年2月到期。
　　“到期或者過期的礦權(quán)如果不續(xù)期，一點(diǎn)都不值錢。”某資深礦業(yè)評(píng)估師表示，等同于作廢。
　　根據(jù)評(píng)估結(jié)果，上述轉(zhuǎn)讓的6個(gè)礦區(qū)的賬面原值合計(jì)為999.9萬元，評(píng)估值為1207.5萬元，增值率為32.62%，但成交額卻達(dá)4450萬元。
　　除了巨額溢價(jià)外，接盤者還“提前”支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款。按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，北方礦業(yè)及其指定方應(yīng)支付世峰黃金2250萬元，將礦權(quán)過戶后的10個(gè)工作日內(nèi)再支付余下的2200萬元。
　　大元股份2013年報(bào)顯示，截至當(dāng)年12月31日收到交易轉(zhuǎn)讓價(jià)款4074萬元，礦權(quán)過戶手續(xù)正在辦理中(兩個(gè)采礦權(quán)過戶手續(xù)基本完成、4個(gè)探礦權(quán)的過戶手續(xù)正在辦理中)。這意味著，北方礦業(yè)過戶手續(xù)未完成便“放心”支付了1824萬元，僅余下376萬元未支付。另外蹊蹺的是，整整一年過去了，礦權(quán)過戶手續(xù)仍然沒有完成。
　　“其實(shí)礦權(quán)過戶手續(xù)非?？?，正常一周左右就可以辦完。”北京一家大型評(píng)估機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。
　　在礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中，大元股份并未披露北方礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。工商資料顯示，北方礦業(yè)法人張洋，經(jīng)營范圍為礦產(chǎn)業(yè)投資、黃金加工銷售等，注冊(cè)資本200萬元，成立于2011年5月，但是發(fā)照日期為2012年9月17日，跟世峰黃金簽訂礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的日期系同日。備案高管有執(zhí)行董事張洋和監(jiān)事戚曉靜。
　　從礦權(quán)轉(zhuǎn)讓公告和工商資料上，看不出北方礦業(yè)與大元股份及其高管之間的關(guān)系。
　　但上交所的通報(bào)無疑揭露了北方礦業(yè)甘當(dāng)“冤大頭”的真實(shí)原因：交易達(dá)成時(shí)，鄧永新已是大元股份間接大股東，并于2012年9月成為公司實(shí)際控制人，并且在2012年5-6月期間為北方礦業(yè)的實(shí)際控制人。
　　關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的子虛烏有？
　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者進(jìn)一步調(diào)查，北方礦業(yè)及其法人張洋與大元股份的關(guān)聯(lián)交易遠(yuǎn)不止接盤“過期”礦權(quán)。
　　2013年，張洋再次擔(dān)任大元股份接盤方角色。去年11月6日，大元股份將全資子公司北京大元益祥礦業(yè)投資公司(下稱大元益祥)以960萬元的價(jià)格出售給張洋，產(chǎn)生121萬元收益。
　　據(jù)大元股份公告，2012年3月30日，董事會(huì)通過了以1000萬元設(shè)立大元益祥，公司享有100%股權(quán)，當(dāng)年其虧損21.4萬元，2013年至出售日11月15日虧損140萬元。
　　張洋再次接手大元股份的“虧損資產(chǎn)”。而在2013年報(bào)中，大元股份仍堅(jiān)稱與張洋的交易是非關(guān)聯(lián)交易。
　　蹊蹺的是，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者在北京工商局遍查大元益祥仍不見其蹤跡。北京工商局的企業(yè)信息查詢比較發(fā)達(dá)，即使吊銷、注銷、遷出的企業(yè)都會(huì)有披露，
　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者在北京工商局只查到了“北京益祥礦業(yè)投資有限公司”，成立于2011年2月，唯一股東是遼寧沈宏集團(tuán)股份公司。從成立時(shí)間和股東看，其與“大元益祥”均不符。
　　大元益祥到底在哪兒？是不是壓根兒就沒成立過？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者多番撥打大元股份董秘辦電話，均無人接聽。
　　“在上述情形下，公司不僅應(yīng)該要追溯調(diào)整，還要弄清是故意做假賬還是會(huì)計(jì)差錯(cuò)。”北京某大型公司的會(huì)計(jì)師對(duì)此指出。
　　996萬關(guān)聯(lián)預(yù)付款
　　將調(diào)查范圍擴(kuò)大至2012年，圍繞大元股份的關(guān)聯(lián)交易也漸漸露出眉目。
　　大元股份在2012年報(bào)中披露了前五大預(yù)付款項(xiàng)方，第一個(gè)便是北京京通海投資公司(下稱京通海投)，預(yù)付款金額為996萬元。
　　對(duì)于京通海投之間發(fā)生的詳細(xì)交易， 大元股份到2013年6月才遲遲披露。2011年5月，大元股份與京通海投簽訂協(xié)議，擬以996萬元購買京通海投持有的貴州黔錦礦業(yè)公司0.49%股權(quán)，大元股份指定大元益祥受讓上述股權(quán)，并于2012年5月支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　2012年12月25日，大元益祥與京通海投簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定京通海投于2013年6月30日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。但股權(quán)無法如期變更，雙方協(xié)定解除上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，京通海投除了返還996萬元外，還需支付賠償金165萬元。
　　自始至終，大元股份聲稱京通海投是非關(guān)聯(lián)方。但據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查，事實(shí)遠(yuǎn)非如此。
　　北京工商資料顯示，京通海投法人張政，出資950萬元，另一個(gè)股東是初學(xué)志，出資50萬元。值得注意的是，2012年5月10日，京通海投進(jìn)行了一次股權(quán)變更，變更前鄧永祥出資900萬元，張政出資100萬元；2011年12月發(fā)生過一次股權(quán)變更，變更前張政出資950萬元，初學(xué)志出資50萬元，跟目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)一模一樣。
　　目前，即使鄧永祥不再是京通海投的股東，但仍任監(jiān)事，其頻繁變更在京通海投的出資也令人起疑。
　　大元股份2010年和2011年年報(bào)顯示，鄧永祥在2010年6月11日-2011年11月29日擔(dān)任董事、總經(jīng)理、董事長等職務(wù)，當(dāng)時(shí)的實(shí)際控制人是楊軍。2010年10月，上交所對(duì)大元股份包括鄧永祥在內(nèi)的一眾高管通報(bào)批評(píng)，隨后其提出辭職。
　　2012年，大元股份實(shí)際控制人楊軍將泓澤世紀(jì)轉(zhuǎn)讓給了鄧永新，而鄧永新一躍成為實(shí)際控制人。同年9月的權(quán)益變動(dòng)書披露，鄧永祥與鄧永新是兄弟關(guān)系。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查得知，鄧永祥為兄，鄧永新為弟。
　　根據(jù)《上海證券交易所[微博]上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，上市公司董監(jiān)高的關(guān)系密切的家庭成員是上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，之間的購買或者出售資產(chǎn)等行為自然屬于關(guān)聯(lián)交易。但大元股份與京通海投之間的交易仍被披露為非關(guān)聯(lián)交易。
　　涉礦“一地雞毛”
　　從涉礦到“喝酒”，大元股份一直走在熱門概念炒作前沿，但隨著時(shí)間的流逝，卻只留下一地雞毛。去年世峰黃金營收只有126萬元，虧損達(dá)1.39億元。
　　2013年報(bào)顯示，大元股份虧損9200.56萬元，主要原因是大額計(jì)提了無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。其解釋稱“報(bào)告期內(nèi)黃金價(jià)格的下跌及其他因素的影響，公司采礦權(quán)出現(xiàn)減值，計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.25億元，影響歸屬于母公司所有者凈利潤6515.3萬元”。
　　但中金黃金(600489.SH)、山東黃金(600547.SH)等主營黃金的上市公司，同期并沒有因黃金價(jià)格下跌計(jì)提采礦權(quán)減值準(zhǔn)備，僅有少數(shù)黃金類上市公司計(jì)提了無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，也并未說明是不是包括黃金價(jià)格下跌計(jì)提的采礦權(quán)減值準(zhǔn)備。
　　“黃金價(jià)格下跌需要計(jì)提減值準(zhǔn)備，但主要看公司領(lǐng)導(dǎo)的認(rèn)識(shí)及企業(yè)的情況來定占比有多大。”上述相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，如果計(jì)提過多，說明這個(gè)礦權(quán)當(dāng)年購買的價(jià)格非常高。
　　回溯世峰黃金彼時(shí)的評(píng)估增值，的確高得驚人。根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日2011年5月31日，世峰黃金資產(chǎn)評(píng)估值2.72億元，評(píng)估增值2.03億元，增值率289%，凈資產(chǎn)評(píng)估值1.88億元，增值率1348%。
　　最后確認(rèn)世峰黃金100%股權(quán)的交易價(jià)格為2.5億元，大元股份收購的52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金為1.3億元。
　　這就意味著，大元股份當(dāng)初收購世峰黃金52%股權(quán)才1.3億元，去年計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備就達(dá)1.25億元。
　　上述會(huì)計(jì)師對(duì)此分析稱，上市公司一般會(huì)盡量少計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以達(dá)到增厚利潤的目的，而多計(jì)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備多發(fā)生在上市公司換屆或者換控制人的時(shí)候，這樣以后就不用計(jì)或者少計(jì)，以后的業(yè)績就比較容易提升。
　　眼看著涉礦失敗，大元股份高管們又開始炒“酒”，不過今年4月收購瀏陽河酒業(yè)的計(jì)劃最終流產(chǎn)。
　　值得注意的是，5月16日，大元股份發(fā)布了第一大股東變更公告，樂源控股取代泓澤世紀(jì)成為大元股份的第一大股東，楊軍再次成為實(shí)際控制人。
　　不過炒礦高手及資本玩家楊軍卻面臨因礦而帶來的訴訟。5月16日和17日，大元股份連發(fā)兩條公告跟進(jìn)與朱拉黃金實(shí)際控制人郭文軍的訴訟進(jìn)展。原告是郭文軍，第一被告是泓澤世紀(jì)，第二被告是大元股份，第三被告是鄧永祥。