怡球金屬資源再生（中國(guó)）股份有限公司關(guān)于變更公司募集資金投資項(xiàng)目的公告
　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　原項(xiàng)目名稱：
　　（1）異地?cái)U(kuò)建年產(chǎn)27.36萬噸廢鋁循環(huán)再生鑄造鋁合金錠項(xiàng)目
　?。?）建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目
　　新項(xiàng)目名稱：美國(guó)建設(shè)24萬噸廢鋁料自動(dòng)分類分選項(xiàng)目
　　投資總金額：34,635.88萬元人民幣
　　變更募集資金投向的金額：28,096.00萬元人民幣
　　新項(xiàng)目預(yù)計(jì)正常投產(chǎn)并產(chǎn)生收益的時(shí)間：項(xiàng)目投產(chǎn)后第二年
　　怡球金屬資源再生（中國(guó)）股份有限公司（以下稱“公司”）于2015年2月13日以通訊和現(xiàn)場(chǎng)相結(jié)合的表決方式召開公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司募集資金投資項(xiàng)目的議案》，現(xiàn)將有關(guān)變更情況公告如下：
　　一、變更募集資金投資項(xiàng)目概述
　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可201276號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)怡球金屬資源再生（中國(guó)）股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）10,500萬股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)為每股人民幣13.00元，共募集資金1,365,000,000.00元。扣除發(fā)行費(fèi)用86,168,660.28元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,278,831,339.72元。天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“天健正信驗(yàn)（2012）綜字第010006號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》”。上述募集資金已于2012年4月13日全部到位。
　　截至2014年12月31日，公司發(fā)行申請(qǐng)文件承諾的募投項(xiàng)目與募集資金實(shí)際投入情況如下：
　　單位：人民幣元
　　公司擬變更上表“異地?cái)U(kuò)建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項(xiàng)目”中未投入募集資金204,060,000元（占該項(xiàng)目總投資金額比例為30.64%）和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”中未投入募集資金76,900,000元（占該項(xiàng)目總投資金額比例為96.24%），合計(jì)變更募集資金280,960,000元用于美國(guó)建設(shè)24萬噸廢鋁料自動(dòng)分類分選項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“新項(xiàng)目”）。
　　新項(xiàng)目由公司間接持有其100%股權(quán)的子公司Yechiu Metal Recycling America Inc. (在美國(guó)注冊(cè)成立的公司，以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)怡球”)進(jìn)行獨(dú)立投資建設(shè),不涉及與關(guān)聯(lián)方共同投資的問題,未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。美國(guó)怡球的設(shè)立情況如下：
　　公司名稱：Yechiu Metal Recycling America Inc.
　　公司類型：有限責(zé)任公司
　　公司住所：141 Sycamore Drive, Richmond, KY 40475
　　公司股東：Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.（新加坡）
　　公司董事：黃崇勝
　　注冊(cè)時(shí)間：2014年9月3日
　　注冊(cè)資本：1500美元
　　經(jīng)營(yíng)范圍：廢舊金屬的加工利用，生產(chǎn)銷售新型合金材料和各類新型有色金屬材料、黑色金屬材料及其制品、從事與本企業(yè)生產(chǎn)的同類商品的進(jìn)出口、批發(fā)業(yè)務(wù)。
　　截止2014年12月31日，美國(guó)怡球尚未開展業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)均為0美元。
　　本次變更的募集資金的具體情況如下：公司擬對(duì)全資子公司怡球國(guó)際有限公司（香港）增資280,960,000元，怡球國(guó)際有限公司對(duì)其全資子公司Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.（新加坡）增資280,960,000元，同時(shí)，Ye Chiu Singapore Pte. Ltd. 對(duì)其全資子公司美國(guó)怡球增資280,960,000元，用于美國(guó)建設(shè)24萬噸廢鋁料自動(dòng)分類分選項(xiàng)目。
　　公司間接持有美國(guó)怡球100%股權(quán)，增資前后持股比例未發(fā)生變化。
　　二、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
　?。ㄒ唬┊惖?cái)U(kuò)建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況
　　本項(xiàng)目計(jì)劃投資總額為66,592.20萬元，其中：建設(shè)投資39,272.20萬元，鋪底流動(dòng)資金27,320萬元。
　　本項(xiàng)目的主要盈利指標(biāo)如下：
　　截止2014年12月31日，本項(xiàng)目已投入募集資金4,927,419.52元，主要用于購(gòu)買部分生產(chǎn)熔煉設(shè)備，該設(shè)備屬于在建工程，目前未投入使用。
　?。ǘ┙ㄔO(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況
　　本項(xiàng)目計(jì)劃在公司現(xiàn)有廠區(qū)建設(shè)總建筑面積為6,879.60平方米的6層研發(fā)中心大樓一棟，購(gòu)置研發(fā)、檢測(cè)設(shè)備61臺(tái)/套，以及購(gòu)置ERP系統(tǒng)1套。
　　本項(xiàng)目計(jì)劃投資總額7,990.80萬元，其中研發(fā)中心大樓2,633.23萬元，研發(fā)檢測(cè)設(shè)備3,092.77萬元，ERP系統(tǒng)2,264.80萬元。
　　本項(xiàng)目不能單獨(dú)核算經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目的建設(shè)目的主要是進(jìn)一步增強(qiáng)公司的生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本和提高公司的管理水平，從而為公司保持并加強(qiáng)在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位提供有力的技術(shù)保障。因此，本項(xiàng)目對(duì)公司總體盈利能力的貢獻(xiàn)主要體現(xiàn)在公司未來進(jìn)一步增強(qiáng)的整體競(jìng)爭(zhēng)力中。
　　截止2014年12月31日，本項(xiàng)目已投入募集資金3,007,754元，主要用于購(gòu)買部分辦公系統(tǒng)、軟件資產(chǎn)、服務(wù)器硬件設(shè)備及機(jī)房基礎(chǔ)環(huán)境設(shè)施，該部分投入有效地提高了公司管理水平和生產(chǎn)效率。
　?。ㄈ┠技Y金使用情況
　　截至2014年12月31日，公司投入募投項(xiàng)目7,935,173.52元，其他項(xiàng)目投入473,723,738.42元，截至2014年12月31日公司使用閑置募集資金累計(jì)購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品513,980,000元，募集資金利息收入扣除手續(xù)費(fèi)后為56,019,821.48元，募集資金專戶存款余額為339,212,249.26元。
　?。ㄋ模┳兏技Y金投資項(xiàng)目的具體原因
　　1、異地?cái)U(kuò)建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項(xiàng)目變更原因
　　異地?cái)U(kuò)建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項(xiàng)目的主要生產(chǎn)過程分為兩步：第一步為對(duì)廢鋁料進(jìn)行分類分選；第二步為對(duì)分類分選出的廢鋁料進(jìn)行熔煉，生產(chǎn)出鋁合金錠。
　　公司擬取消上述項(xiàng)目鋁合金錠生產(chǎn)過程中的第一步，即對(duì)廢鋁料進(jìn)行分類分選這一環(huán)節(jié)，是因公司擬利用美國(guó)全資子公司美國(guó)怡球建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項(xiàng)目，在美國(guó)當(dāng)?shù)鼗厥諒U鋁料進(jìn)行分類分選后直接將分類分選后的廢鋁料運(yùn)送至集團(tuán)內(nèi)公司使用。
　　在美國(guó)建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項(xiàng)目主要因?yàn)槊绹?guó)社會(huì)鋁存量巨大、回收體系規(guī)范。同時(shí)，在美國(guó)建設(shè)廢鋁料分類分選項(xiàng)目實(shí)體工廠，有利于增強(qiáng)公司在美國(guó)當(dāng)?shù)氐母?jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。將廢鋁料經(jīng)過分類分選變?yōu)楦蓛舻膹U鋁料直接運(yùn)送至集團(tuán)內(nèi)公司使用，可提升進(jìn)口原料的品質(zhì)，降低運(yùn)輸成本，減少有關(guān)進(jìn)口環(huán)保的影響。
　　上述事項(xiàng)的變更，不影響原項(xiàng)目中其他環(huán)節(jié)的實(shí)施及預(yù)期目標(biāo)。
　　2、建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目變更原因
　　建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目計(jì)劃在公司現(xiàn)有廠區(qū)建設(shè)總建筑面積為6,879.60平方米的6層研發(fā)中心大樓一棟，購(gòu)置研發(fā)、檢測(cè)設(shè)備61臺(tái)/套，以及購(gòu)置ERP系統(tǒng)1套，主要是為了進(jìn)一步增強(qiáng)公司的生產(chǎn)效率、降低生產(chǎn)成本和提高公司的管理水平，從而為公司保持并加強(qiáng)在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位提供有力的技術(shù)保障。
　　近年來，國(guó)內(nèi)再生鋁行業(yè)快速發(fā)展，企業(yè)的規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，行業(yè)整體生產(chǎn)技術(shù)水平迅速提高，再生鋁企業(yè)的鋁金屬回收率、生產(chǎn)效率、生產(chǎn)成本和管理水平均有一定的提高。同時(shí)，2013年7月18日國(guó)家工信部頒布《鋁行業(yè)規(guī)范條件》，積極推進(jìn)技術(shù)進(jìn)步、淘汰落后的高耗能生產(chǎn)能力，重點(diǎn)發(fā)展技術(shù)含量高、附加值高及低能耗的新型鋁合金產(chǎn)品，發(fā)展廢雜鋁回收再生產(chǎn)業(yè)，降低消耗，減少污染，提高鋁資源利用率。
　　為此，公司近年已在“廢鋁料自動(dòng)分選技術(shù)”、“熔煉效率及降耗”、“高效溶劑”、“再生鋁合金新產(chǎn)品”方面投入大量研發(fā)費(fèi)用，且不斷在生產(chǎn)過程中試驗(yàn)，該多項(xiàng)技術(shù)和方法在近幾年公司的生產(chǎn)研究中已日趨成熟，并在實(shí)際生產(chǎn)過程中提升了鋁合金錠的產(chǎn)品品質(zhì)及生產(chǎn)效率，目前基本已達(dá)到建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目的預(yù)期目標(biāo)。
　　基于以上原因，公司擬取消“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”。
　　三、美國(guó)建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項(xiàng)目的具體內(nèi)容
　　公司擬利用美國(guó)全資子公司美國(guó)怡球建設(shè)24萬噸廢鋁料分類分選項(xiàng)目，主要是在美國(guó)當(dāng)?shù)鼗厥諒U鋁料進(jìn)行分類分選后直接將分類分選后的廢鋁料運(yùn)送至集團(tuán)內(nèi)公司使用。
　　新項(xiàng)目擬投資總額為346,358,800元，本次募集資金變更完成后投入280,960,000元至新項(xiàng)目，其余部分由美國(guó)怡球自籌。
　　公司投資部聯(lián)合財(cái)務(wù)部、研發(fā)部、銷售部、采購(gòu)部共同研究并編制可行性研究報(bào)告，對(duì)項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，主要分析如下：
　?。ㄒ唬╉?xiàng)目的可行性分析
　　新項(xiàng)目經(jīng)過分類分選后的廢鋁料用于公司鋁合金錠的生產(chǎn)，對(duì)于新項(xiàng)目的可行性主要基于鋁合金錠產(chǎn)品市場(chǎng)和美國(guó)廢鋁料市場(chǎng)分析。
　　1、世界范圍內(nèi)鋁需求增長(zhǎng)空間大
　　鋁作為最重要的有色金屬和工業(yè)基礎(chǔ)原料之一，應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，市場(chǎng)需求量巨大。目前世界鋁年需求量約為5,600萬噸，其中再生鋁為1,800萬噸，到2020年，世界鋁需求量預(yù)計(jì)將達(dá)到9,700萬噸，其中再生鋁達(dá)到3,100萬噸，增長(zhǎng)率達(dá)到72%。由此可見，作為鋁市場(chǎng)重要組成部分的再生鋁市場(chǎng)具備廣闊的增長(zhǎng)前景。
　　2、美國(guó)廢鋁料市場(chǎng)
　　公司專門負(fù)責(zé)海外采購(gòu)的子公司美國(guó)金屬出口有限公司經(jīng)過多年的經(jīng)營(yíng)，已在美國(guó)、加拿大等地區(qū)建立了較為穩(wěn)固的廢鋁采購(gòu)渠道，并在美國(guó)東部和西部廢鋁供應(yīng)區(qū)域建立了完備的廢鋁料采購(gòu)網(wǎng)絡(luò)。
　　目前，北美地區(qū)的社會(huì)鋁存量巨大、回收體系規(guī)范，子公司美國(guó)金屬出口有限公司直接采購(gòu)廢鋁料出口運(yùn)費(fèi)成本較高，新項(xiàng)目將采購(gòu)的廢鋁料分類分選出干凈的廢鋁料，可解決運(yùn)費(fèi)成本較高的問題，同時(shí)解決了廢鋁供應(yīng)商因沒有出口資質(zhì)而無法將廢鋁料出口給公司的問題。
　?。ǘ╉?xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)
　　1、項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
　　雖然公司對(duì)本次投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的可行性論證,但由于該項(xiàng)目投資金額較大，如果出現(xiàn)建設(shè)資金不能如期到位、投資項(xiàng)目實(shí)施的組織管理不力、投資項(xiàng)目不能按計(jì)劃開工或完工、投資項(xiàng)目投產(chǎn)后市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化或市場(chǎng)拓展不理想等情況,可能影響投資項(xiàng)目的投資收益。
　　2、管理風(fēng)險(xiǎn)
　　雖然公司有三十余年的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)并吸引了一大批管理人才和技術(shù)人才，核心管理團(tuán)隊(duì)成員擁有多年行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)且保持穩(wěn)定。但是，隨著投資項(xiàng)目的建設(shè)完成，資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模都將迅速擴(kuò)大，這將對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理能力提出更高要求。若全資子公司美國(guó)怡球自身生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)等方面的管理能力不能得到有效實(shí)施，將可能引發(fā)相應(yīng)的管理風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)公司的盈利造成不利影響。
　　3、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
　　公司原材料采購(gòu)周期較長(zhǎng)，采購(gòu)量大，原材料采購(gòu)所需資金量龐大，美國(guó)怡球需要大量流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)。若美國(guó)怡球不能積極開拓資金籌措渠道，將面臨營(yíng)運(yùn)資金的籌措能力不能滿足產(chǎn)能擴(kuò)張，進(jìn)而制約其業(yè)務(wù)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。
　　4、協(xié)作條件風(fēng)險(xiǎn)
　　若因本項(xiàng)目建設(shè)用地的土地?zé)o法落實(shí)或土地賣方違反協(xié)議條款，可能將導(dǎo)致項(xiàng)目無法實(shí)施，有一定風(fēng)險(xiǎn)。
　?。ㄈ╉?xiàng)目選址情況
　　項(xiàng)目建設(shè)用地計(jì)劃選址于美國(guó)占地面積約為65英畝的工業(yè)用地。
　?。ㄋ模╉?xiàng)目建設(shè)計(jì)劃
　　新項(xiàng)目投資總額為34,635.88萬元，干凈廢鋁料產(chǎn)能為15.2萬噸/年，項(xiàng)目建設(shè)周期為24個(gè)月，包括土建施工、設(shè)備安裝、設(shè)備調(diào)試、人員培訓(xùn)、試生產(chǎn)等過程。公司預(yù)計(jì)在2015年二季度開始建設(shè)，在土建施工同時(shí)，逐步完成設(shè)備采購(gòu)，完成土建施工后，開始設(shè)備安裝、調(diào)試、人員培訓(xùn)和試生產(chǎn)工作，預(yù)計(jì)2016年底完成項(xiàng)目建設(shè)，2016 年底開始試生產(chǎn)，產(chǎn)生效益。
　　新項(xiàng)目投資總額為34,635.88萬元，其中：建設(shè)投資18,935.88萬元，鋪底流動(dòng)資金15,700.00萬元，項(xiàng)目建設(shè)投資構(gòu)成情況如下：
　?。ㄎ澹╉?xiàng)目投資效益測(cè)算
　　新項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)年產(chǎn)出干凈廢鋁料15.2萬噸。新項(xiàng)目產(chǎn)品屬?gòu)U鋁原材料，價(jià)格會(huì)隨著主要原材料價(jià)格及供需關(guān)系進(jìn)行變動(dòng)。按目前原材料價(jià)格情況及結(jié)合鋪底流動(dòng)資金投資，估算本項(xiàng)目的主要盈利指標(biāo)如下：
　　四、新項(xiàng)目尚需有關(guān)部門審批情況
　　新項(xiàng)目選址于美國(guó)，不涉及國(guó)內(nèi)有關(guān)部門的審批或備案，在實(shí)施該項(xiàng)目前美國(guó)怡球需向美國(guó)當(dāng)?shù)亟ㄔO(shè)局申請(qǐng)項(xiàng)目建設(shè)許可證、向美國(guó)當(dāng)?shù)丨h(huán)保局申請(qǐng)環(huán)保許可證及固體廢棄物排放許可證等審批程序。
　　五、獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見
　　公司將“異地?cái)U(kuò)建廢鋁再生鑄造273600噸/年鋁合金錠項(xiàng)目”中未投入募集資金204,060,000元和“建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目”中未投入募集資金76,900,000元用于美國(guó)建設(shè)24萬噸廢鋁料自動(dòng)分類分選項(xiàng)目，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于提高募集資金使用效率，符合公司和全體股東利益， 不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。
　　本次變更公司募集資金投資項(xiàng)目的議案內(nèi)容及審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，同意將《關(guān)于變更公司募集資金投資項(xiàng)目的議案》提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
　　六、監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見
　　公司本次變更募集資金投資項(xiàng)目的議案內(nèi)容及決策程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求以及公司的有關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，未損害公司及全體股東的合法利益。本次關(guān)于變更公司募集資金投資項(xiàng)目的議案已通過第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議，獨(dú)立董事已發(fā)表了同意意見，并將提交股東大會(huì)審議。
　　七、保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見
　　經(jīng)核查，本公司及保薦代表人白嵐、齊勇燕認(rèn)為：
　　外部審批程序方面，怡球資源將該部分資金匯出境外前尚需履行對(duì)外投資及外匯管理的相關(guān)審批程序。但上述外部審批的提出均需在怡球資源董事會(huì)審議通過后才能提出。
　　怡球資源本次變更募集資金投向事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事均發(fā)表了明確的意見，并將提交股東大會(huì)審議。在股東大會(huì)審議通過后，怡球資源該次變更募集資金投向事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次変更募集資金投資項(xiàng)目用于增資間接持有100%股權(quán)的子公司美國(guó)怡球的事項(xiàng)無異議。
　　八、關(guān)于本次變更募集資金用途提交股東大會(huì)審議的相關(guān)事宜
　　公司董事會(huì)定于2015年3月10日以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于變更公司募集資金投資項(xiàng)目的議案》。
　　九、上網(wǎng)公告附件。
　　1、第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議
　　2、第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議
　　3、獨(dú)立董事意見
　　4、關(guān)于變更公司募集資金投資項(xiàng)目的說明報(bào)告
　　5、關(guān)于變更公司募集資金投資項(xiàng)目的核查意見
　　6、新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告
　　特此公告。
　　怡球金屬資源再生（中國(guó)）股份有限公司
　　董事會(huì)
　　2015年2月17日